宣亚**营销科技（北京）股份有限公司
股东会议事规则
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**章 总则
**条 为规范宣亚**营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公**》（以下
简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上
市规则》”）和《宣亚**营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，并结合《上市公司治理准则》和《上市公司股东
会规则》以及其他法律、行政法规，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范围内行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十）审议批准本规则第六条规定的交易事项；
（十一）审议公司购买、出售资产交易，以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度
股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或 者《 公司章程》 规定应当由股
东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为
行使。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产50%以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且
**金额超过5,000万元；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
**担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律法规及深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东会审议。股东会审议前款第（六）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）股东会对非关联交易的审批权限：
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涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；公司发生的交易
仅达到本项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的**值低于
定；
**金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（二）股东会对关联交易的审批权限
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的
关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
交易事项。
（三）公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东会
审议：（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；（3）关联交易定价为**规定的；（4）关联人向公
司提供资金，利率不高于**人民银行规定的同期**利率标准；（5）公司按
与非关联人同等交易条件，向董事、**管理人员提供产品和服务的。
（四）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；（2）单
次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
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一期经审计净资产的 10%；（3）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前款规定。
（五）已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公
司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照
本条规定履行股东会审议程序。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者《公司章程》所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**证监会派
出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和
《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关事项出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本议事规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
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法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或者
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
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关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十五条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或者解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且与网络投票
开始日之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当
在通知中公布延期后的召开日期。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者召开股东会的通知所
指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
或者其他方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十三条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
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第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权
出席股东会，公司和召集人不得以**理由拒绝。股东出席股东会会议，所持
每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
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报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入出席股东会的有效表决总数。股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（四）股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避，关联交易由出
席会议的非关联股东表决；
（五）关联股东未就关联事项进行关联关系说明或回避表决的，其表决票
中对于有关关联交易事项的表决无效。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有公司 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第三十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向公司提名董事候选人，依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东会选举两名以上董事（包含独立董事）时，实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事（包括独立董事）时，每一股股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第三十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以**次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地**证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会
通过之日起计算。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
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决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会的召集人**、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
第五章 监管措施
第四十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，深圳
证券交易所可以按照业务规则对公司股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会
做出解释并公告。
第四十七条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》要求的，**证监会依法责令公司或者相关责任人限期
改正，深圳证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律
处分。
第四十八条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定，不切实履行职责的，**证监会依法责令其改正，深圳证券交易
所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；对于情节严重
或者不予改正的，**证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附则
第四十九条 本议事规则所称公告或者通知，是指在符合**证监会规定条
件的媒体和深圳证券交易所网站上公告有关信息披露内容。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体或者网站上
公告。
第五十条 本议事规则所称“交易”指《公司章程》第二百一十五规定的交
易。
根据公司发生“交易”类型的持续情况按照下述规定执行：
（一）公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
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额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（二）上市公司连续十二个月**发生委托理财的，以该期间**余额为
交易金额。
上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交
易类型连续十二个月内累计计算。
公司发生上述交易并按照交易在 12 个月内累计计算后的金额分别达到股东
会、董事会或者董事长审批权限的，应按照《公司章程》及本规则的相关规定
履行相应的审批程序。
上述交易已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十一条 本议事规则所称“以上”、“以内”，“以下”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十二条 本议事规则由股东会审议通过后实施，修改时亦同。
本议事规则由公司董事会负责解释。本议事规则与《公司章程》规定不一
致时，应按照《公司章程》规定执行。
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