宣亚**营销科技（北京）股份有限公司
募集资金管理制度
宣亚**营销科技（北京）股份有限公司 募集资金管理制度
**章 总则
**条 为了规范宣亚**营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理，保护投资者的权益，提高募集资金的使用效率，依照
《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2
号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《**公开发行股票注册管
理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 公司募集资金管理适用本制度。本制度所称募集资金是指公司通过
发行股票（包括**公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离
交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特
定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，
明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，
保证募集资金项目的正常进行。
公司的董事和**管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
公司董事会负责健全本制度，并确保本制度的有效实施。募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
第三条 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东会、
董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的实际使用情况
和使用效果。
第四条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的
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原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。
第五条 **执行官（总裁）负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事
会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资
金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管
理。保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项履行保荐职
责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号―保荐业务》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。
第七条 募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业**的
会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司应当在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专户集中管理，募集资金专户数
量原则不超过募投项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资
金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
的也应存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或
该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
（四）商业银行应当每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财
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务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单
或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第十条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或者
独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）报告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集
资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司改变招股说
明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
第十二条 公司董事会应根据公司股东会批准的募集资金使用计划编制相应
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的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东会的决议。
第十三条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经**执行官（总裁）、财
务总监审批（或经**执行官、财务总监确认的审批流程中规定的相关权限人
员审批）后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）、
委托**等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托**或其他变相改变募集资金用途的
投资。为避免资金闲置，充分发挥募集资金的使用效益，在确保募投项目实施
的前提下，募集资金可以转为定期存款或协议存款。
第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
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（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，
还应当经股东会审议通过。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、保荐机构发表明确同意意见
并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募
集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更
募集资金投向。
第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，保荐机构发表明确同意意见并披露，**于与主营业务相关的生产经营
使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金**归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告
内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期
限等。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议
通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计
划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门
审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性
和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
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的，还应当提交股东会审议通过。
第二十二条 公司计划使用超募资金偿还银行**或者**补充流动资金的，
应当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）超募资金用于**补充流动资金和归还银行**的金额，每十二个
月内累计不得超过超募资金总额的 30%。
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对
此作出明确承诺。
第二十三条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时
补充流动资金。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，
其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不
得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十五条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方
式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体
分析与说明；
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（四）保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募投项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更
的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当自董事会审议后及时披露并提交
股东会审议。
第二十九条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第三十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
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第三十三条 单个或**募投项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息
收入）用作其他用途应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改
变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司单个或者**募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息
收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可
以豁免履行前款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报
告检查结果。
第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年及年度募集
资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
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董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,
并承担必要的费用。
第三十七条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司
募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查
报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协
议的，或者在在核查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险
的,应当及时向深交所报告。
第六章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则以及公司章程相冲突的，应以法律法规、部门规章、规范性文件、业
务规则以及公司章程的规定为准。
第三十九条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度经公司董事会审议批准，并经公司股东会审议通过后生
效，修改时亦同。
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