宣亚**营销科技（北京）股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
宣亚**营销科技（北京）股份有限公司 董事会审计委员会工作制度
**章 总则
**条 为强化宣亚**营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董
事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)。董事会审计委员会是
董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通
监督和核查工作。
第二条 为确保审计委员会规范、**地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《上市公司治理准则》《宣
亚**营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制订本工作制度。
第三条 审计委员会依据《公司章程》和本工作制度的规定独立履行职权，
不受公司**其他部门和个人的干涉。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数，且至少应有一
名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员
的董事。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事
提名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由为会计专业人士的独立
董事委员担任，负责主持委员会工作。审计委员会主任负责召集和主持审计委员
会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，**
一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审
计委员会主任职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公**》《公司章程》
或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
宣亚**营销科技（北京）股份有限公司 董事会审计委员会工作制度
期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委
员**。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数
达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作制度规定的职权。
第八条 《公**》
《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第九条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会主要行使下列职权；
(一) 《公**》规定的监事会的职权；
(二)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(三)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 监督及评估公司的内部控制；
(六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，内
审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
宣亚**营销科技（北京）股份有限公司 董事会审计委员会工作制度
（六）协调内审部与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第十三条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、**管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决
定。
第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
宣亚**营销科技（北京）股份有限公司 董事会审计委员会工作制度
第四章 会议的召开与通知
第十六条 审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开
一次，应于会议召开五天前通知全体委员；公司审计委员会主任或两名以上（含
两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第十七条 审计委员会会议表决方式为：书面投票表决。审计委员会会议在
保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式或书面投票表决与通讯表
决相结合的方式进行，并由参会委员签字。
第十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出
会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并予以记录。
第十九条 审计委员会召开会议应提前以书面通知、传真、电话、电子邮件
或其他快捷方式进行通知各委员。
第五章 议事与表决程序
第二十条 审计委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
宣亚**营销科技（北京）股份有限公司 董事会审计委员会工作制度
的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十六条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式为现场投票表决，
在征得全体委员一致同意的情况下，可以采取通讯表决或现场投票结合通讯表决
的方式进行。表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员
只能表决一次，对同一个议案发表多个意见的，视为弃权。如审计委员会会议以
传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表
决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十八条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
第二十九条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第六章 回避制度
第三十条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
宣亚**营销科技（北京）股份有限公司 董事会审计委员会工作制度
第三十二条 审计委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无利害关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十三条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十四条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第三十五条 本工作制度未尽事宜，依照**法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。本工作制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
第三十六条 本工作制度由公司董事会负责解释。
宣亚**营销科技（北京）股份有限公司
