中航西安飞机工业集团股份有限公司
（经 2025 年 7 月 16 日第九届董事会第十一次会议审议通过）
**章 总则
**条 为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下称“公司”）独
立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据
《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、**证券监督管理委员会
（以下简称“**证监会”）
《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工
作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照**证监会和深圳证
券交易所的要求，参加**证监会及其授权机构或深圳证券交易所组织的培训。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第二章 独立董事的任职条件与独立性
第八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的**；
（二）符合本工作细则第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第九条 公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
**款中“直系亲属”是指**、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**
的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者
深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、**管理人员以
及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》规定的不得被
提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或
者**机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、**兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有
关独立董事任职条件、任职**及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职**、是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形
成明确的审查意见。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明
与承诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意
见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异
议的，公司不得提交股东会选举。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作细则第九条**项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第十九条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本工作细则第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本工作细则第二十五条、第二十八条、
第二十九条、第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会和
深圳证券交易所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购本公司所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本工作细则第二十条**款**项至第三项、第
二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应于召开三日以前发出书面通知；情况紧急需要尽快召开
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
独立董事专门会议通知应包括会议日期和地点、召开方式、审议事项、参会
人员、发出通知的日期等内容。
独立董事专门会议以现场、通讯、现场结合通讯方式召开并做出决议。
独立董事原则上应当亲自出席专门会议，如有特殊情况，也可以书面委托其
他独立董事代为出席并行使表决权。委托书中应载明被委托人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人应当在授权范围内行使
独立董事的权利。
每一名独立董事有一票表决权，会议表决方式为记名投票。独立董事专门会
议根据表决结果形成会议决议，独立董事专门会议作出的决议，必须经全体独立
董事过半数通过方为有效。出席会议的独立董事应当在会议决议上签字确认。
独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录应当包含以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名；
（二）会议议案或所讨论事项的基本情况；
（三）每项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（四）独立董事发表的意见（如有）；
（五）其他需要记载于会议记录的事项。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计与风控委员会应当行使《公**》规定的监事会的职权。
审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标
准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应明确、清晰，且应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第三十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本工作细则第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列
事项进行审议和行使本工作细则第二十条**款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第五章 履职保障
第三十九条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定证券事务管理部门、董事会秘书协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、**证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯或者其他
方式召开。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独
立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、**管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能**阻碍的，可以向**证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和深圳证券交易所报
告。
第四十三条 公司独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由
公司承担。
第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十五条 本工作细则未尽事宜，依据**有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与**有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照**有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第四十六条 本工作细则所称“以上”均含本数；“超过”“过”不含本数。
第四十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。公司 2023 年
废止。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年七月十六日
