麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
关联交易管理制度
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**章 总则
**条 为加强麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及其下
属控股子公司（以下简称“子公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东特
别是中小投资者和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，根据**有关法律法规和《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 关联交易应当定价公允，审议程序合规，信息披露规范。公司关联交易行为应当
合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义
务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经
营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。
本制度对公司、公司股东、董事及**管理人员具有约束力，公司、公司股东、董事和高
级管理人员必须遵守。
第二章 关联方关联交易的确认
第四条 公司关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移资源或
义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。
公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存**业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项；
（十九）公司股票上市的证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他交易。
第五条 公司关联方主要包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、**管
理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及**管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和**管理人员；
（四）前述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括：**、父母、年
满 18 周岁的子女及其**、兄弟姐妹及其**，**的父母、兄弟姐妹，子女**的父母）。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三款所
述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
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**证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联
人。
第六条 公司董事、**管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应
当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的
法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
第八条 关联关系的确认应包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或有施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系等。
第九条 公司的关联交易确认的操作应当遵循以下基本原则：
（一）新增关联方名单由关联交易业务相关部门发起、财务部核准；
（二）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（三）关联董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避；
（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难
以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业
评估师或独立财务顾问。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交
易价格。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确具体。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不
履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害
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公司利益。关联交易应遵循商业原则,做到公正、公平、公开，公司应充分披露已采取或将采
取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 关联交易的定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果
既没有市场价格，也不适合采用成本加成价，遵循协议价；
或劳务的价格及费率；
及费率；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议中予以明
确。
第十三条 关联交易价格的管理：
（一）公司关联交易合同由业务部门管理。有关业务人员按照公司合同管理的规定，在签
订合同前将合同文本及定价依据报经财务部，由财务部对合同价格进行审查。关联交易须按照
公司有关规定履行报批手续。
（二）公司业务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情
况报财务部，财务部综合成本变动等情况报董事会审计委员会备案。
（三）董事会或董事会下设之审计委员会、独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请
独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见。聘请独立财务顾问的费用由公司承担。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体
事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十五条 关联交易的决策权限：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元，或公司与关联法人（或者其他
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组织）达成的关联交易金额低于人民币 300 万元或公司最近经审计净资产值低于 0.5%的关联
交易，由总经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司与关联法人（或者其
他组织）达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上
的关联交易，应当经由经全体独立董事过半数同意后提交董事会，由董事会批准。
（三）公司拟与关联人发生的关联交易（公司无偿接受担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上
的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务**的中介机构，对交易标的进行审计或者
评估，并经董事会审议后，提交股东会审议通过后方可实施，与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。公司与关联人发生的日常关联交易累计达到本项规定的标准的，公司可以在
年度股东会召开之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本
项规定的标准，应提交股东会审议。执行过程中对超出预计范围的日常关联交易，应当根据超
出量重新提请董事会或者股东会审议。
公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括
与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第（二）或者第（三）
项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若涉及资产总额或成交金
额在连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%时，应聘请具有执行证券、
期货相关业务**的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，还应当提交股东会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保时，该股东或受其支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
（五）应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
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第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适
用本制度规定。公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定进行审计或者评估。
第十七条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受
劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易
金额或预计总金额提交股东会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审
议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协
议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以按类别对本公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议。公
司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议。
第十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量
或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度
规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十一条 公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要的回避措施：
（一）**个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以**方式干预公司的决定；
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（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，
公司应当将该交易提交股东会审议。
（四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东违反
本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东会审议有
关关联交易事项时，有关联关系股东的，公司董事会秘书或者有关联关系的股东或者其他股东
根据相关规定提出回避申请；有关联关系的股东应当自行回避而未主动申请回避的，其他参加
股东会的股东或者股东代表有权请求有关联关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系
的股东回避；如其他股东或者股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应
回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、相关股东等会商讨论并作出回避与
否的决定。审议事项是否与股东具有关联关系，按《上海证券交易所股票上市规则》界定。
（五）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的情形。
第二十二条 第二十一条第（三）项所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度中
关于关系密切的家庭成员的相关规定，下同）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或**管理人员的关系密切的家庭成员。
（六）**证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的人士。
第二十一条第（四）项所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的；
（八）**证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附**义务的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于**市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍
生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其
他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为**规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影
响，根据充分的定价依据确定交易价格。**关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约
能力不明、交易价格不公允等问题，并按照证券交易所的要求聘请中介机构对交易标的进行审
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计或者评估。
第二十五条 公司的股东、董事和**管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交
易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股
东会和董事会有权罢免违反《公司章程》和本制度的董事及**管理人员。
第五章 关联交易的信息披露
第二十六条 关联交易的披露应按《企业会计准则第36号――关联方披露》等有关规定
及**证监会、证券交易所及公司相关规定执行。
第二十七条 公司业务部门要对其相关的关联交易进行持续监督，定期审阅间隔期的重
大事项，确认信息的准确性和完整性。财务部在制作报表时要按照有关财务规定进行。
第六章 责任追究
第二十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源，因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度由股东会决议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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