科捷智能科技股份有限公司
章 程
目 录
科捷智能科技股份有限公司
章程
**章 总则
**条 为维护科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定由科捷智能装备有限公司整
体变更设立的股份有限公司。公司在青岛市市场监督管理局注册登记并取得营业
执照，统一社会信用代码为 913702033214329121。
公司于 2022 年 6 月 15 日经**证券监督管理委员会（以下简称“**证监
会”）同意注册，**向社会公众发行人民币普通股，于 2022 年 9 月 15 日在上
海证券交易所科创板上市，股票简称：科捷智能，股票代码：688455。
第三条 公司注册名称：
中文名称：科捷智能科技股份有限公司
英文名称：KENGIC Intelligent Technology Co., Ltd.
第四条 公司住所：山东省青岛市高新区锦业路 21 号
邮政编码：266111
第五条 公司注册资本为人民币 18,084.9167 万人民币。
第六条 公司为**存续的股份有限公司。
第七条 董事长作为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人的产生和变更办法同董事长的产生和变更。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公
司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**
公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**
管理人员。
第十一条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监等董事会认定的**管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据**法律、行政法规的规定，依照诚实信
用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造
满意的投资回报。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：智能仓储装备销
售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业
自动控制系统装置销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；通用
设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
**节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个
人自然人、法人或其他组织所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时，股份总
数为 13,563.6875 万股，面额股的每股金额为 1 元，由全体发行人以公司截止 2020
年 10 月 31 日经审计的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。该次整体变更
时，发起人的姓名或名称、认购股份数、持股比例如下：
认缴股份数 持股比例
序号 发起人姓名或名称 出资方式
（万股） （%）
限合伙）
业（有限合伙）
合计 13,563.6875 100.00 ―
第十九条 公司已发行的股份数为 180,849,167 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章
程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项情形、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质
的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十条 公司依据**证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权。股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、
提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征
集；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》
《证券法》等法律、行政法规的规定。股东从公司获得的相关信息或者索取的资
料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务。股东违反保密义务给公司造
成损失时，应当承担赔偿责任。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、**管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会（如有）、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五） 不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（六） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十） 审议批准本章程第四十六条规定的财务资助事项；
（十一） 审议批准本章程第四十七条规定的关联交易事项；
（十二） 审议批准本章程第四十八条规定的重大交易事项；
（十三） 审议批准本章程第四十九条规定的购买、出售资产事项；
（十四） 审议批准本章程第五十条规定的重大对外投资事项；
（十五） 审议批准本章程第五十一条规定的自主会计政策变更、会计估计
变更事项；
（十六） 审议批准本章程第五十二条规定的募集资金使用事项；
（十七） 审议股权激励计划及员工持股计划；
（十八） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下
一年度股东会召开日失效；
（十九） 审议批准法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列任一对外担保行为（包括公司对子公司的担保），
须经董事会审议通过后，提交股东会审批：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的**担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十以后提供的**担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则规定的须经
股东会审议通过的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，达到本条**款第
一项至第三项标准的，履行董事会审议程序并披露，免于股东会审议程序。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任
人的相应法律责任和经济责任。
第四十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第四十七条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：
（一） 公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）金额占公司最近一
期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元。公司在连续十二
个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与交易标的类别相关的
交易的金额应当累计计算；
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标准，如果所
有出资方均**以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
（二） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到
本条第（一）款规定的标准，应提交股东会审议，公司实际执行中超出预计总金
额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议；公司与关联方签订的
日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义
务。
（三） 除**法律、法规等监管要求及本章程另有规定外，董事和**管
理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。
（四） 本章程规定的其他情形。
上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照**证监会、上海证券交易
所的相关规定执行。公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和财务资助等；
（六） 关联交易定价为**规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于**人民银行规定的同期
**市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、**管理人员提供产品
和服务；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
需提交公司股东会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请具有证
券、期货相关业务**的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第四十八条 公司发生的下列任一重大交易（提供担保及受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易除外）行为，须经股东
会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百
分之五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且超过五百万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。市值是指交易前十个交易日
收盘市值的算术平均值。
上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行的其他程序，按照**证监
会、上海证券交易所的相关规定执行。
第四十九条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议批准：
（一） 达到本章程第四十八条规定标准的；
（二） 若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计）按交易事项的类
型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（三） 公司“购买或出售资产”达到重大资产重组标准的，应参照**证
监会的相关规定提交股东会审议。
上述所称购买、出售资产涉及金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中
国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
第五十条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议批准：
（一） 达到本章程第四十八条规定标准的；
（二） 公司连续十二个月**发生委托理财的，以该期间**余额为成交
额，如达到上述标准的，应提交股东会审议批准；
（三） 公司进行除委托理财外的其他对外投资时，应当对同一类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，
应提交股东会审议批准；
（四） 公司“对外投资”达到重大资产重组标准的，还应参照**证监会
的相关规定提交股东会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照**证监
会、上海证券交易所的相关规定执行。
第五十一条 公司发生的自主变更会计政策、会计估计事项达到以下标准
之一的，须经股东会审议批准：
（一） 对最近一个会计年度经审计的净利润（指归属于公司股东的净利润）
的影响比例超过百分之五十的；
（二） 对最近一期经审计的所有者权益（指归属于公司股东的所有者权益）
的影响比例超过百分之五十的；
（三） 对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
第五十二条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议批准：
(一) 变更募集资金用途；
(二) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使
用事宜。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一） 董事人数不足 6 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四节 股东会的召集
第五十五条 除本章程另有规定外，股东会由董事会召集。
第五十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应向股东书面说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于审计委员会会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事的提案）。
公司选举独立董事的，公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式书面通知
各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式书面通知各股东。公司在
计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体普通股股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
**证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。
第六十九条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
第七十二条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负
责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人
/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人**
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组
织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授
权委托书。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖
法人/其他组织单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 因股东授权不明或其委托代理人提交的证明委托人合法身
份、委托关系等相关凭证不符合有关法律法规、本章程规定，致使股东或其委托
代理人出席会议**被认定无效的，由股东或其委托代理人承担相应的法律后
果。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反本章程和议
事规则，致使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东所持表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 公司制订的股东会议事规则，应当详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额，涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（五） 股权激励计划；
（六） 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、**管理人员以外
的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（七） 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或**现金
分红比例确定的；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项外，应由股东会审议的其他事项均以普通决议通过。
第八十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出**持股比例限制。
第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席
会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通
过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会或其他会议召集人披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过，但本章程或法律法规另有规定的除外；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的规范
等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关
联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会
议说明关联关系并申请回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会
的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决
前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第九十二条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选
举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东
会就选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。累积投票制是指每一股份
拥有与应选董事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的
投票权数**投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董
事候选人，各候选人在得票数达到出席股东会股东所持股份总数的二分之一以上
时，按得票多少依次决定董事人选。
第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提
案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或者不予表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式召开会议
的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
**百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同一股东就同一议案投出不同指
向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
**百�一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
**百�二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
**百�三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
**百�四条 股东会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上
签署。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少
于十年。
**百�五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股
东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，新任董事的就任时间
自股东会决议通过之日起开始计算。
**百�六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
**百�七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六） 处于**证监会认定的证券市场禁入期的；
（七） 三年内受**证监会行政处罚的；
（八） 三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；
（九） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履
行董事应履行的各项职责；
（十） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员
等，期限未满的；
（十一） 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东会召开日为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条**款情形之一的，公司将解除其职务，停止其履
职。
**百�八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得
超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**百�九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定或未者经股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
委托他人经营、为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百一十一条 公司不得直接或者间接向董事提供借款。
**百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，
应当接受审计委员会对其履职情况进行的审议。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一的，
且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任公司董事，董事会应
当建议股东会予以撤换。
**百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定**人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职
报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
**百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任后或任期结
束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
**百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百一十七条 独立董事应当按照法律、行政法规、**证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事
的任职**及职责、职权应按照法律、行政法规、部门规章以及本章程的有关规
定执行。
**百一十八条 公司独立董事必须保持独立性，除符合本章程规定的董
事任职条件外，还应符合下列条件：
(一) 符合本章程规定的独立性要求，具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录以及法律、行政法规、
**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件；
(二) 不存在下列情形之一：
的自然人股东及其**、父母、子女；
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
子女；
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百一十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百二十条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
**百二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百二十二条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百一十九条**
款第（一）项至第（三）项、**百二十条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二节 董事会
**百二十三条 公司设董事会，对股东会负责。
**百二十四条 董事会由九名董事组成，含三名独立董事。董事会设董
事长一人，可设副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
董事会设立一名职工代表董事，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。在本
公司担任职务或存在聘用关系、劳动关系或服务关系的人士经股东会选举为董事
的，不属于职工董事。
**百二十五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批
准决定其主任委员人选；
（十） 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；
（十一） 定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可
以更换不适合继续担任的成员；
（十二） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 制订本章程的修改方案；
（十五） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 审议批准股东会权限范围以外的且符合上海证券交易所相关标
准的变更会计政策、会计估计变更事项；
（十八） 审议批准本章程**百二十六条规定的关联交易行为；
（十九） 审议批准本章程**百二十七条规定的重大交易行为、购买及出
售资产行为；
（二十） 审议批准本章程**百二十八条规定的募集资金使用事宜；
（二十一） 审议批准股东会职权范围以外的对外担保事宜；
（二十二） 审议批准股东会职权范围以外的提供财务资助事宜；
（二十三） 审议批准股东会职权范围以外的对其他公司的投资；除前项
情形外，审议批准股东会职权范围以外达到本章程**百二十七条规定的其他对
外投资事宜；
（二十四） 审议决定公司存放募集资金的专项账户；
（二十五） 根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收
购公司股份的事项；
（二十六） 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出
具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专
项报告；
（二十七） 管理公司信息披露事项；
（二十八） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他
职权。
**百二十六条 除本章程第四十七条规定之外的其他关联交易行为（提
供担保除外）达到以下标准之一的，须经董事会审议批准：
（一） 与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上；
（二） 与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审
计总资产或市值千分之一以上的关联交易行为；
（三） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到
本条前两款规定的标准，应提交董事会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，
应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议。
根据上海证券交易所相关规定免于按照关联交易的方式进行审议和披露的
关联交易免于董事会审议。
上述所称关联交易计算标准按照**证监会、上海证券交易所的有关规定执
行。
**百二十七条 除本章程第四十八条、第四十九条、第五十条规定之外
的重大交易行为、购买及出售资产行为、对外投资行为（不包括公司对其他公司
的投资）达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百
分之十以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且超过一百万元;
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
上述指标的计算标准按照**证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
**百二十八条 除本章程第五十二条规定之外的募集资金的如下使用事
宜应当经董事会审议批准：
(一) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金
项目的自筹资金的；
(二) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金；
(三) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理；
(四) 单个或**募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他用途。但节余募集资金（包括利息收入）低于一千万元的，可
以免于董事会审议；
(五) 变更募投项目实施地点的；
法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用
事宜。
**百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
**百三十条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
**百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
**百三十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
**百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
**百三十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员**由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员为三名，为不在
公司担任**管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人，审计委员会行使《公**》规定的监事会的职权。审计委员会成员
应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
**百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十六条 战略委员会的主要职责是：
（一） 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、
中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二） 对本章程规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提
出建议；
（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建
议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
（六） 董事会授权的其他的事项。
**百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务总监；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十八条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和
程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘**管理人员；
（三） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十九条 薪酬与考核委员会制订董事、**管理人员的考核标准
并进行考核，制订、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、**管理人员的薪酬；
（二） 制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
**百四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
**百四十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定
期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事。
**百四十三条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
二分之一以上独立董事、审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
**百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、
传真、电子邮件等方式，通知时限为临时董事会会议召开前五日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召
开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
**百四十五条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议的召开方式；
（四） 事由及议题；
（五） 董事会表决所必须的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
**百四十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话等其他方式召开，或现场与其他方式同时进行的方式召开。
**百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
以非现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会
议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合
计后确认出席人数。
**百四十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上
的董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委
托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，视为
弃权。
**百四十九条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百五十条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票
表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会
的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的
传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时
确定。
**百五十一条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应
当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
**百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
**百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议议程、召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意见；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他**管理人员
**百五十四条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司**管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董
事会认定的**管理人员。
**百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定
同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适用于**管理人员。
公司不得直接或间接向**管理人员提供借款。
**百五十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任
除董事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。公司**管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理可
以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳动合同规定。
**百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八） 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事
务、日常行政人事管理事务，但前述事项属于须经股东会、董事会审议批准的，
则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
（九） 审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批准以外的交易、关
联交易事项；
（十） 法律法规和董事会授予的其他职权，经理列席董事会会议。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交
易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
**百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
**百六十条 公司副总经理、财务总监等董事会认定的**管理人员任免
由总经理提名，经董事会审议通过生效；副总经理、财务总监等董事会认定的高
级管理人员对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。
**百六十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信
息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
**百六十二条 公司**管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
**管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。**管理人员辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
公司董事会应当在收到辞职报告后及时召开董事会确定继任的**管理人
员。
公司**管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的两年
内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
**管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成
为**息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
**百六十三条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百六十四条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度、利润分配
**百六十五条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制订
公司的财务会计制度。
**百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会
派出机构和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前六个月结束之日起
两个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向**证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
**百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
**百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百七十一条 公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（一） 按法定顺序分配的原则；
（二） 存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三） 同股同权、同股同利的原则；
（四） 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（五） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、最近一个会计年度末资产负债率高于 70%或经营性现金
流净额为负的，可以不进行利润分配。
**百七十二条 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
**百七十三条 公司现金分红的具体条件：
（一） 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（二） 公司累计可供分配利润为正值；
（三） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（半年度利润分配按有关规定执行）；
（四） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
之三十以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案
经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算现金分红
比例时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的
现金红利，用以偿还其所占用的资金。
**百七十四条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采
取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的归属于公司股东的净利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存
在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
**百七十五条 公司发放股票股利的具体条件：
(一) 公司经营情况良好；
(二) 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益；
(三) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
(四) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
**百七十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提
出差异化的现金分红政策：
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到百分之八十；
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到百分之四十；
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
**百七十七条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
**百七十八条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、
企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产
经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情
况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反**证监会和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
**百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
**百八十一条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向董事会审计
委员会直接报告。
**百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百八十三条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以信函/电子邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以传真方式送出；
（五） 本章程规定的其他形式。
**百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
**百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、电子
邮件、传真或电话方式进行。
**百九十四条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传
真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知
以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局或
快递公司之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出
的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话
通知记录中记载的通知日期为送达日期。
**百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百九十六条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关
规定制订信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，
规范的披露信息。
**百九十七条 公司指定**证监会指定的上市公司信息披露报刊和网
站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百�一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百�二条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
第二百�三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百�四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百�五条 公司依照本章程**百六十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百�四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者**企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百�六条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第二百�七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百�八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百�九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百�九条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百�九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。
第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十一章 附则
第二百二十二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指按照**证监会、
上海证券交易所相关规定所确定的关联人及其之间的关系。
（四） 中小投资者、中小股东，是指除公司董事、**管理人员以及单独
或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。
（五） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经
审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的**值。
（六） 交易，包括下列事项：
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为），但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内；
本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保”事宜。
（七） 对外投资是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，
取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托**、投资交易
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动，但购买银行产品除外。
（八） 关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生
的可能转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
（九） 重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，
达到下列标准之一的：
报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上；
报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元。
（十） 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第 28
号――会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变
更。
第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百二十五条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生上海证券
交易所规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。
公司参股公司发生上海证券交易所规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产
生较大影响的，公司应当参照适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行
信息披露义务。
第二百二十六条 公司制订股东会和董事会议事规则，由公司股东会审议
批准，并作为本章程附件。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文
版章程为准。
第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程未尽事宜，按**有关法律、法规、部门规章、
规范性文件的规定执行。本章程的规定如与**日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
第二百三十条 本章程经股东会通过后生效。自本章程生效之日，原《科捷
智能科技股份有限公司章程》自动废止。
科捷智能科技股份有限公司
