科捷智能科技股份有限公司
**章 总则
**条 为了规范科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各
项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中
华人民共和国公**》《科捷智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）并参照**证监会、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）关联交易有关
规则、指引等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合
法权益。
第四条 公司控制的子公司和附属公司发生的关联交易，视同本公司行为，适用本
制度。
第二章 关联交易决策程序
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以《公司章程》的相
关规定为准，并参照上海证券交易所有关规则和指引。
第六条 公司董事、**管理人员，持股百分之五以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第七条 公司的关联交易范围参照证券交易所和《公司章程》规定的标准认定。
第八条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件、交易所
规则的要求履行决策程序。
第九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会并及时披露。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可，
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。经全体独立董事同意，独立董事可
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的关联交易事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担。
公司审计委员会应当同时对该重大关联交易事项做出审核，形成书面意见，提交
董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会发表意见的内容应该符合上海证券交易所的相关规定。
公司关联交易的内部执行部门应当将关联交易的相关材料提供审计委员会成员。
并应当根据审计委员会成员的要求提供补充材料。
第十条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议。关联交易执行过程中，协议中
交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的
审批程序。
第三章 关联交易定价
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照本制度第十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 溢价购买关联人资产
第十五条 公司购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除
公告溢价原因外，应为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并遵
守本制度相关规定。
第十六条 公司对重大关联交易，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预
测报告应当经具有执行证券、期货相关业务**的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，
并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年
度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专
项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
第十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估
的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表意见。
第五章 关联交易的内部执行部门职能
第十九条 公司关联交易的内部信息归集部门为财务**，负责关联交易的档案
管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文
件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等
进行归档。
第二十条 公司审计委员会、内控审计**，应依据其职责对关联交易事宜进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见。审计委员会会认为必要时，可直接向股东会报
告。
第二十一条 在制订关联交易方案时，要本着减少关联交易和公允定价的原则。
具体定价原则参照上海证券交易所的相关规定执行。
涉及公司购买关联人资产的，还应当参照上海证券交易所的相关规定进行。
第六章 附则
第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十三条 本制度由董事会制定，在股东会决议通过后生效，制度的修订由董
事会拟订草案，经股东会审议批准后生效。
第二十四条 本制度未尽事宜，按**有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与**日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的
规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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