证券简称：联德股份 证券代码：605060
杭州联德精密机械股份有限公司
（草案）
杭州联德精密机械股份有限公司
杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划由杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德股份”、
“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件，
以及《杭州联德精密机械股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 170.80 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.71%。其中，**授予限制性股票数量
拟授予权益总额的 96.70%；预留限制性股票数量 5.64 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.02%，占本激励计划拟授予权益总额的 3.30%。
本激励计划实施后，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中**
一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划拟**授予的激励对象共计 156 人，为公司（含子公司）董
事、**管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子
女）。
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五、本激励计划限制性股票的授予价格为 10.27 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票**解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。激励对象
根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象获授的限制性股票在解除限售前由于资本公积转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**以及
其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所
获得的**利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 13
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**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
联德股份、本公司、
指 杭州联德精密机械股份有限公司
公司
限制性股票激励计
划、本次激励计划、 指 杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象**数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）
激励对象 指 任职的董事、**管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票**解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
扣非净利润 指 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州联德精密机械股份有限公司章程》
《杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
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务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动
在公司（含子公司）任职的董事、**管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公**》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、**管理人
员、中层管理人员及核心业务（技术）人员等实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可
以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委
员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章以及规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司拟在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
五、薪酬委员会应当对股权激励名单进行核实，并发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会应
当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、**管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划拟**授予的激励对象共计 156 人，为公司（含子公司）董事、
**管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露预留授予部分激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首
次授予的标准确定。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含子公司，
下同）任职并签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应
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当在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通
股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 170.80 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.71%。其中，**授予限制性股票数量 165.16
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.69%，占本激励计划拟授予
权益总额的 96.70%；预留限制性股票数量 5.64 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.02%，占本激励计划拟授予权益总额的 3.30%。
公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中**一名激励对象通过
**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象离
职、因个人原因自愿放弃**或部分获授权益、未在公司规定的期间内足额缴纳
限制性股票的认购款的，视为激励对象自愿放弃获授权益，董事会有权将激励对
象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配或者调整至预留部分，且调整后
的预留数量不得超过本次授予总量的 20%、调整后**一名激励对象获授的公司
股票数量累计不得超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性 占本计划授予限 占本计划草案公
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股票数量 制性股票总数的 告日股本总额的
（万股） 比例 比例
一、董事、**管理人员
周贵福 董事、副总经理 5.00 2.93% 0.02%
张涛 职工代表董事 1.50 0.88% 0.01%
潘连彬 董事会秘书 3.00 1.76% 0.01%
杨晓玉 财务总监 3.00 1.76% 0.01%
二、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员（152 人）
三、预留部分 5.64 3.30% 0.02%
合计 170.8 100% 0.71%
注：1、预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事
会薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露预留授予部分激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准原则上参照**授予的标准确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票**解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、
登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通
过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起 12 个月、
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得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的**交易日起
**个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的**一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的**交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的**一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的**交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的**一个交易 40%
日当日止
若预留部分限制性股票于公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与**授予限制性股
票一致。若预留部分在公司 2025 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的**交易日起
预留授予**个解
至授予登记完成之日起 36 个月内的**一个交易 50%
除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的**交易日起
预留授予第二个解
至授予登记完成之日起 48 个月内的**一个交易 50%
除限售期
日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
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取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购，该等股票将一并回购。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、
法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在就任时确定任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――股东及董事、
**管理人员减持股份》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划**及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 10.27 元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 10.27 元的价格购买公司从二级市场回购的本
公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）20.54 元/股的 50%，即 10.27 元/股。
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）19.22 元/股的 50%，即 9.61 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
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限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则应当
由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
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得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2025 年、2026 年、2027
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对考核年度的公司营业收入（A）或
公司扣非净利润（B）进行考核，根据完成情况核算各年度公司层面的解除限售
比例。
本激励计划**授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表
所示：
营业收入 A（亿元） 扣非净利润 B（亿元）
对应考核
解除限售期 目标值 触发值 目标值 触发值
年度
（Am） （An） （Bm） （Bn）
**个解除限售期 2025 年 12.00 10.80 2.00 1.80
第二个解除限售期 2026 年 13.50 12.15 2.30 2.07
第三个解除限售期 2027 年 16.00 14.40 2.70 2.43
考核指标 完成度 解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=90%
A＜An X=0
B≥Bm Y=100%
扣非净利润（B） Bn≤B＜Bm Y=90%
B＜Bm Y=0
公司层面解除限售比例 X 或 Y 的孰高值
注：1、上述“营业收入”和“扣非净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“扣非
净利润”是以剔除公司**有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响后的
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的数值作为计算依据；
若预留部分限制性股票于公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票各年度业绩考核与**授予保持一致；若预留部分限制性股票
于公司 2025 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩
考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核 营业收入 A（亿元） 扣非净利润 B（亿元）
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年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
**个解除限售期 2026 年 13.50 12.15 2.30 2.07
第二个解除限售期 2027 年 16.00 14.40 2.70 2.43
考核指标 完成度 解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=90%
A＜An X=0
B≥Bm Y=100%
扣非净利润（B） Bn≤B＜Bm Y=90%
B＜Bm Y=0
公司层面解除限售比例 X 或 Y 的孰高值
注：1、上述“营业收入”和“扣非净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“扣非
净利润”是以剔除公司**有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响后的
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的数值作为计算依据；
若某一考核期公司未满足上述业绩考核的目标值或触发值，则该期相应不可
解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考评结果 A B C D
个人层面
解除限售比例
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×公
司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不
能**解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。
激励对象为公司董事、**管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
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划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、考核指标设置的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和扣非净利润，营业收入指标反映企业经
营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。扣非净利润
指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的**成果，能够树立较好的资本市场
形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效
果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同**的
考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励**、鼓励价值创造的效
果。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利
于充分调动公司核心员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更**、更**的回报。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
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限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整
限制性股票授予数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经
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董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号――股份支付》的相关规定，公司将在
限售期内的每个资产负债表日，根据**取得的可解除限售人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果**或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号―
―金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公
允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 170.8 万股，其中**授予 165.16 万股。根
据**企业会计准则要求，假设 2025 年 8 月**授予，且授予的**激励对象
均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内限制性股票**解
除限售，本激励计划**授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表**的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的**作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若
考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，**代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理同**授予限制性股票的会计处理。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）本激励计划草案由薪酬委员会依据完善的实施细则拟定，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划
提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除
限售、回购注销、办理有关登记等工作。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成
为激励对象，但法律、行政法规及相关**解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5
日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、**管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
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件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《2025 年限制性股票激励计划授予协议书》，以约定
双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按照规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应
当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能
在 60 日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3
个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出
限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董事
和**管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、缩股或派息等原因导致**授予价格情形除外）。
（三）薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
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事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公**》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**以
及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及**证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
**证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司根据**税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按**税收法规交纳个人所得
税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行
纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴
纳的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的**利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司将与每一位激励对象签署《2025 年限制性股票激励计划授予协
议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授
予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
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（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
内任职的，其获授的限制性股票**按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
密、失职或渎职、严重违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激
励对象因已解除限售的限制性股票获得的相关所有收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益；给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。
（二）激励对象离职
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。
违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休未被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
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服务的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票中，当年达到可解除限售时间限
制和业绩考核条件的，可解除限售的限制性股票在离职之后仍可解除限售，其余
尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授
的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象丧失劳动能力
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将**按照丧失劳动能力前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，激励对
象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，尚未解除限售部
分的限制性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，在限制
性股票解除限售前继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
的财产继承人或法定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税；其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代
为接收。
（六）激励对象**发生变化
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激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象**的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
者采取市场禁入措施；
三、其他情况
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
四、公司与激励对象之间相关争议的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和相关协议的规定解决；规定不
明的，双方应按照**法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住
所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本计划需对回购数量、回购价格进行调整的，按照以
下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
四、回购数量和回购价格的调整程序
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公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调整
限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
五、回购注销的程序
（一）公司按照本激励计划的规定回购时，应及时召开董事会审议回购方案，
并依法将回购方案提交股东会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是
否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该
等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，
并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照**的法律、法规和规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的**法律、法规存在冲突，则以**
的法律、法规规定为准。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
