深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
**章 总 则
**条 为进一步建立健全深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公**》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件
以及《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定
本工作细则。
第二条 委员会是公司董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，对董
事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责制定董事、**
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员会委
员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上董事提名，并由
董事会过半数选举产生。
第四条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，并由董
事会决定，负责召集和主持委员会会议。
第五条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由董事会根据本工作
细则规定补足委员人数。
第六条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数或者委员中
独立董事人数低于规定人数时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
独立董事辞任导致公司委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本
工作细则的规定的，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责：
（一）负责制定公司董事、**管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授予的其他职权。
委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬政策与方案须报董事
会批准。
第四章 议事规则
第十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会定期会议每年至少
召开一次，有以下情况之一时，应召开委员会会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）主任委员认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会
议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。会议
通知可以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达等书面或口头通知形式发出，
采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收
到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。公司原则上应当不迟于会议召开
前三日提供相关资料和信息。紧急情况下，经委员会全体委员一致同意，可免除
前述通知期限要求。会议通知应备附内容完整的议案。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
会议通知的内容应至少包括会议的召开方式、时间、地点、议题。
第十三条 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式
召开。
第十四条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见
的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十五条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会
其他委员，也未于会前提出书面意见的，视为不能履行委员会职责，董事会可根
据本工作细则调整委员会成员。
第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员享
有一票表决权；委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、经理或其他**管理人
员列席会议。
第十八条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回
避。
第十九条 如有必要，委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机
构为其决策提供专业意见，委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第二十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
委员会会议应当制作会议记录，会议记录由董事会办公室制作，出席会议的委员
应当在委员会会议记录上签字。委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员
的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十二条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十三条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会
的相关工作。
董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司人事部等相关部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室等相
关部门的工作提供支持和配合。
第五章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效施行，原《深圳科创
新源新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则所称“以上”、“内”均包括本数；“低于”不包
括本数。
第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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