北京君合（杭州）律师事务所
关于
浙江福莱新材料股份有限公司
的
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 指 北京君合（杭州）律师事务所
福莱新材/公司 指 浙江福莱新材料股份有限公司
限制性股票激励计
指 浙江福莱新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划、本次激励计划
《激励计划（草 《浙江福莱新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《浙江福莱新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有
本法律意见书 指
限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
** 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
《公司章程》 指 《浙江福莱新材料股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元
北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
法律意见书
致：浙江福莱新材料股份有限公司：
北京君合（杭州）律师事务所为具有从事法律业务**的律师事务所。本所
接受福莱新材的委托，担任福莱新材 2025 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，
并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公**》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在**遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与公司本次拟实施的激励计划相关的法律问题发表意见，仅根
据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及**现行法律、法规和规
范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的拟授予的限制性股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出**明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划而使用，不得用作**其他目的。本
所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随其他材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及**律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体**
（一） 公司基本情况
福莱新材成立于 2009 年 6 月 8 日，根据**证监会于 2021 年 4 月 16 日出具
的《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司**公开发行股票的批复》（证监许
可20211315 号）。2021 年 5 月 13 日，公司股票在上交所上市交易，证券简称为
“福莱新材”，证券代码为“605488”。
根据公司提供的现行有效的《公司章程》、营业执照，并经本所律师查询上
交所网站（www.sse.com.cn，下同），截至本法律意见书出具之日，福莱新材的基
本情况如下：
名称 浙江福莱新材料股份有限公司
统一社会信用代码 913304216899850991
住所 浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17 号
法定代表人 夏厚君
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销
售；纸制品制造；纸制品销售；防火封堵材料生产；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨
经营范围 询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：嘉善县姚庄镇利群
路 269 号；嘉善县姚庄镇清丰路 8 号。）
成立日期 2009 年 6 月 8 日
营业期限 2009 年 6 月 8 日至长期
登记状态 存续
（二） 公司不存在不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所出具的天健审20251271 号《审计报告》以及天健审
20251363 号《内部控制审计报告》、公司出具的说明并经本所律师在**证监
会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中
国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站、**证监会浙江监管局官
网 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ） 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、**法院失信被执行人名单信息公布与查询网站
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、**执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行查询，福莱新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，
具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体**。
二、 本次激励计划的主要内容
（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如
下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，公司实施本次激励计划的目的是
进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公司核心
骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据和范围如下：
（1） 激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本次激励计划**授予的激励对象为公司核心骨干员工，不包括公司独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父
母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
根据《激励计划（草案）》以及福莱新材的确认，本次激励计划涉及的**
授予激励对象共计 103 人，激励对象为公司核心骨干员工。
本次激励对象包括 2 名外籍员工，分别为 CHEN SHUTING 先生，国籍为新
加坡；LIEW WENG HENG 先生，国籍为新加坡。CHEN SHUTING 先生、LIEW
WENG HENG 先生是公司柔性传感器业务核心技术人员。纳入激励对象的外籍员
工是在对应岗位的关键人员，在公司的技术研发等方面起不可忽视的重要作用，
股权激励的实施能够稳定外籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心
人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。《激励计划（草案）》已
对上述外籍员工作为激励对象的合理性进行了说明。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的考核期内与公
司（含子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十三次会议决议，第三届
监事会第十一次会议决议、公司出具的书面说明，并经本所律师登陆**证监会
监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
浙 江 证 监 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、**裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出
具之日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列
情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） **证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划的激励对象符合《管理
办法》第八条的规定。
（三） 限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的来源、数量和分配
如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司在二
级市场回购的公司 A 股普通股。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 242.695 万股，占本次激励计划草案
公告日公司股本总额 28,201.1902 万股（因公司尚处于可转债转股期间，股本总数
持续变化，以 2025 年 7 月 10 日公司总股本为准，下同）的 0.86%。其中**授予
本总额 28,201.1902 万股的 0.78%；预留部分 23.695 万股，占本次授予权益总额的
公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》
和 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划》尚在实
施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为 467.0106 万股，占本次激励计划草
案公告日公司股本总额 28,201.1902 万股的 1.66%。本次激励计划实施后，公司全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
本次激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，预留比例
未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本次激励计划 占本次激励计划
序号 类别 股票数量（万 拟授出权益数量 草案公告日股本
股） 的比例 总额比例
核心骨干员工
（103 人）
合计 242.695 100.00% 0.86%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司**有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。
上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露相关信息。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益
涉及的标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的权益
数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占公司股本总额的百分比，符
合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第
二款以及第十五条**款的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期如下：
本次激励计划的有效期为自限制性股票**授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票**解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60
日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未
完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）**证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限
售期，分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本次激励计划**授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自**授予部分限制性股票授予登记完成之日起
**个解除限售期 40%
票授予登记完成之日起 24 个月内的**一个交易
日当日止
自**授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第二个解除限售期 30%
票授予登记完成之日起 36 个月内的**一个交易
日当日止
自**授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第三个解除限售期 30%
票授予登记完成之日起 48 个月内的**一个交易
日当日止
若预留部分在 2025 年 9 月 30 日前授予，则预留授予限制性股票解除限售时
间安排与**授予限制性股票解除限售时间安排一致；若预留部分在 2025 年 9 月
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起
**个解除限售期 50%
票授予登记完成之日起 24 个月内的**一个交易
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第二个解除限售期 50%
票授予登记完成之日起 36 个月内的**一个交易
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公**》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和**管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事和**管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
――股东及董事、**管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解
除限售安排及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次激励计划的授予价格及其确
定方法如下：
根据《激励计划（草案）》，**授予限制性股票的授予价格为每股 15.64
元。
本次激励计划**授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 14.78 元；
（2）本次激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 15.64 元。
本次激励计划预留部分限制性股票授予价格与**授予限制性股票的授予价
格相同。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予价格（含预留）
及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）及第二十三条的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次限制性股票的授予与解除限
售条件如下：
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） **证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） **证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
（1） 公司未发生如下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） **证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，对上述情形负有个人责任的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销；对上述情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） **证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3） 公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，分年度进行业绩指标
并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。**授予的业
绩考核目标具体如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
**个解除限售期 公司 2025 年扣非净利润不低于 6,000 万元。
第二个解除限售期 公司 2026 年扣非净利润不低于 8,000 万元。
第三个解除限售期 公司 2027 年扣非净利润不低于 10,000 万元。
注：1、“扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非净利润为计算
依据。
若预留部分在 2025 年 9 月 30 日前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与
**授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在 2025 年 9 月 30 日后授予，则
预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，业绩考核目
标具体如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
**个解除限售期 公司 2026 年扣非净利润不低于 8,000 万元。
第二个解除限售期 公司 2027 年扣非净利润不低于 10,000 万元。
注：1、“扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非净利润为计算
依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（4） 激励对象个人层面的绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的
考核管理办法，对个人绩效考核结果共有“A、B、C、D、E”五档。届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份
数量：
考核结果 A B C D E
个人层面解除限售比
例
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面解除限售比例。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，不可
递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予条件和解除
限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第
十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七） 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第九章的规定，若在本次激励计划草案公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若
在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》
第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（八） 其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管
理机构、限制性股票的会计处理、本次激励计划生效/授予/解除限售/变更/终止程
序、公司/激励对象各自的权利义务以及公司/激励对象发生异动时的处理、限制
性股票的回购原则等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬和考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激
励计划，公司已经履行如下程序：
划（草案）》及《考核办法》，并提交公司董事会审议。
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励相关事项的议案》等议案。
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2025
年限制性股票激励计划**授予部分激励对象名单>的议案》。
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程
序：
象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
公司应当在股东大会审议股票激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单
审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、**管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福莱新材已就本次
激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；公
司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、 本次激励计划的信息披露
公司应当在第三届董事会第十三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及
时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议等相关必要文
件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司所作的说明，激励对象参与本次激励计划
的资金来源为其自筹资金，不存在向公司借款、从公司获得借款担保或**其他
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的系
进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公司核心
骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二） 经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公**》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 公司监事会已对本次激励计划发表意见，认为公司本次激励计划可以
健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利
益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有
利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四） 本次激励计划已获得现阶段所需要的批准，但**实施仍需经公司股
东大会审议通过。
（五） 根据《激励计划（草案）》及公司确认，公司没有为激励对象依本次
激励计划获取有关限制性股票提供**以及其他**形式的财务资助，包括为其
**提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益尤
其是中小股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福莱新材具备《管
理办法》规定的实施本次激励计划的主体**；福莱新材为实施本次激励计划而
制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；福莱新材就本
次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划的激励对象的确
定符合《管理办法》的相关规定；福莱新材不存在为本次激励计划的激励对象提
供财务资助的情形；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划经福莱新材股东大会审议通过后
方可实施。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
