深圳市实益达科技股份有限公司
**章 总则
**条 为进一步完善公司的治理结构和经营系统，根据《中华人民共和
国公**》和《公司章程》，制定本细则，以规范公司**管理人员的行为，
确保**管理人员忠实履行职责，勤勉**地工作。
第二条 本细则规定了公司**执行官（CEO）的任职**和任免程序、首
席执行官（CEO）的职权、**执行官（CEO）的责任、**执行官（CEO）办公
会、**执行官（CEO）绩效评价与激励约束机制等内容。
第三条 本细则所称**管理人员，包括**执行官（CEO）、总裁、副总裁、
财务负责人及董事会秘书。
第四条 公司设**执行官（CEO）一名，由董事会聘任或者解聘；设总裁、
副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。
第五条 **执行官（CEO）对董事会负责，总裁、副总裁对**执行官（CEO）
负责。
第二章 **执行官（CEO）的任职**和任免程序
第六条 **执行官（CEO）任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综
合管理能力；
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
（三）具有**年限的企业管理或经济工作经历，大学或以上学历。掌握
**有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体
健康。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司**执行官（CEO）：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、**管理人员，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条款规定聘任的**执行官（CEO），该聘任无效。
**执行官（CEO）在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务，
停止其履职。
第八条 **公务员不得兼任公司**执行官（CEO）、总裁、副总裁。
第九条 公司**执行官（CEO）、总裁、副总裁实行董事会聘任制，聘任
程序分别采取下列方式：
（一）公司**执行官（CEO）由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二）公司总裁、副总裁由公司**执行官（CEO）提名，由董事会聘任
或解聘。
第十条 公司其他管理人员包括**执行官（CEO）助理、各分公司、子公
司负责人由**执行官（CEO）提名，**执行官（CEO）办公会议审议，由首
席执行官（CEO）聘任或解聘。
第十一条 公司解聘**执行官（CEO）、总裁、副总裁分别采用下列方式：
（一）解聘公司**执行官（CEO），应由公司董事长提出解聘建议，经
董事会审查后决定；
（二）解聘公司总裁、副总裁，应由**执行官（CEO）提出建议，经董
事会审查后决定。
第十二条 **执行官（CEO）、总裁、副总裁每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 **执行官（CEO）的职权
第十三条 **执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十四条 **执行官（CEO）拟定有关员工安全生产以及劳动保护、劳动
保险等制度。
第十五条 **执行官（CEO）应根据董事会的要求，向董事会报告公司生
产经营、重大合同的签订、执行情况以及资金、资产运作和盈亏情况。
第十六条 **执行官（CEO）因故不能履行职责时，有权指定总裁、副总
裁代行职务。
第十七条 总裁、副总裁对**执行官（CEO）负责，行使下列职权：
（一）协助**执行官（CEO）制定公司发展战略和经营方针；
（二）领导制定公司年度经营活动规划、业务经营计划，并监督执行结果；
（三）领导制定本公司年度目标，确保目标的实现；
（四）协助**执行官（CEO）监督质量、环境管理体系的运行；
（五）协助**执行官（CEO）监督管理公司日常运作；
（六）参与公司发展方向�p投资的决策；
（七）关注协调和改善与客户的关系，监督或协助解决客户投诉；
（八）完成**执行官（CEO）交付的其他工作。
第十八条 股东会要求**管理人员列席会议的，**管理人员应当列席
并接受股东的质询。
非董事**管理人员在董事会会议上没有表决权。
第十九条 公司资金管理、资产运作及经济合同：
（一）**执行官（CEO）享有单项金额为公司最近一期经审计的净资产10%
以下（含10%）的资产处置权和购置固定资产、无形资产、投资建设房产等投资
决策权；
（二）对涉及公司重大资产处置和购建资产等投资决策，涉及金额为公司最
近一期经审计的净资产10％以上、50％以下（含50％）的，由**执行官（CEO）
提出方案，经董事会批准后，由董事长签发实施；涉及金额超过公司最近一期经
审计的净资产 50％以上的，由**执行官（CEO）提出方案，经董事会报请股东
会批准后，由董事长签发实施；
（三）涉及对外投资事项按照公司《对外投资管理制度》的规定执行。
（四）**执行官（CEO）对除公司章程规定的应提交股东会、董事会审
批事项之外的其他事项有决策权。
第四章 **执行官（CEO）的责任
第二十条 **执行官（CEO）应担负下列职责：
（一）根据公司章程的规定和董事会的要求，向董事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，**执行官（CEO）必须保
证报告的真实性；
（二）注重市场信息，不断**物质消耗及费用，增强公司的应变能力和
核心竞争能力；
（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉
及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见。
第二十一条 公司**执行官（CEO）和其他**管理人员应当遵守公司章程，
忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合**法律、行政法规及**各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经公司章程规定或者相关法律允许外，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（九）除经公司章程规定或者相关法律允许外，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
（十）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有
规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。
第二十二条 **执行官（CEO）、其他**管理人员及其**、子女持有
本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，
如实向董事会申报。
第五章 报告制度
第二十三条 **执行官（CEO）应定期向董事会报告工作，并自觉接受董
事会的监督、检查。
第二十四条 在董事会闭会期间，**执行官（CEO）应经常就公司生产经
营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
第二十五条 定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第六章 **执行官（CEO）办公会
第二十六条 **执行官（CEO）主持召开**执行官（CEO）办公会，研
究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司经济合同。
第二十七条 **执行官（CEO）办公会组**员：**执行官（CEO）、
总裁、副总裁等有关人员，根据**执行官（CEO）办公会议题，其他人员可
列席会议。
第二十八条 **执行官（CEO）办公会议题的征集：**执行官（CEO）办
公室提前向其他**管理人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报**执行
官（CEO）审批后向与会人员发出通知。
第二十九条 **执行官（CEO）办公会由**执行官（CEO）主持，**执
行官（CEO）因故不能主持会议时，可指定一名总裁、副总裁主持会议。
第三十条 有下列情形之一时，应立即召开**执行官（CEO）办公会：
（一）董事长提出时；
（二）**执行官（CEO）认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第三十一条 **执行官（CEO）办公会由**执行官（CEO）办公室指派专
人做好会议记录。对**执行官（CEO）办公会研究的重大问题，如有必要，
应做出会议纪要，由**执行官（CEO）签发后执行。**执行官（CEO）办公
会记录一般保存10 年。
第七章 **执行官（CEO）绩效评价与激励约束机制
第三十二条 **执行官（CEO）的绩效评价由董事会负责组织考核。
第三十三条 **执行官（CEO）的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并
参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十四条 **执行官（CEO）发生调离、解聘或到期离任等情形时，董事
会有权进行离任审计。
第三十五条 **执行官（CEO）违反法律、行政法规，或因工作失职，致使
公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章 附则
第三十六条 本细则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程等有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程等有关规定为准。
第三十七条 本细则经董事会批准后生效。
深圳市实益达科技股份有限公司
二�二五年七月十一日
