证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰 公告编号：2025-036
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事
宜及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日在
公司会议室召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审
议通过了《关于取消监事会、修订 并办理工商变更登记事宜的议案》
《关于修订公司部分治理制度的议案》。
一、取消公司监事会
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7
月 1 日起实施的《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《关于新公**配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引
（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定，苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）
拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止
公司《监事会议事规则》。
二、修订《公司章程》
根据《公**》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完
善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实
际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股
东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、
“监事会”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审
计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原
有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示。
修订前 修订后
第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。公司董事长为
代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
第八条 董事长为公司的法定代表人。
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损
新增
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资本分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担
公司承担责任，公司以其**财产对公
责任，公司以其**财产对公司的债务
司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股
即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具
股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、**管理人员具有法律约
董事、**管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起
依据本章程，股东可以**股东，股东
诉股东，股东可以**公司董事、监事、
可以**公司董事、**管理人员，股
总经理和其他**管理人员，股东可以
东可以**公司，公司可以**股东、
**公司，公司可以**股东、董事、
董事和**管理人员。
监事、总经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理 第十二条 本章程所称**管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的副总经理、董事会秘书、财
书、财务总监。 务总监。
第十五条 公司根据******程
的规定，设立**党组织、开展党的活
新增
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十五条 公司股份的发行，实行公
第十七条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
开、公平、公正的原则，同类别的每一
当具有同等权利。
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；**单位或者个人
件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价
份，每股支付相同价额。
额。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十条 公司或公司的子公司（包括 司实施员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董事
保、补偿或**等形式，对购买或者拟 会按照本章程或者股东会的授权作出
购买公司股份的人提供**资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式 会分别做出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证 （五）法律、行政法规规定以及**证
券监督管理委员会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章
份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必须。
所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
律、行政法规和**证监会认可的其他
（二）要约方式；
方式进行。
（三）**证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条**款第
公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规
第（五）项、第（六）项规定的情形收
定的情形收购本公司股份的，应当通过
购本公司股份的，应当通过公开的集中
公开的集中交易方式进行。
交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五
第二十五条 公司因本章程第二十三
条**款第（一）项、第（二）项规定
条第（一）项、第（二）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，应当经股东
收购本公司股份的，应当经股东大会决
会决议；公司因本章程第二十五条**
议；公司因本章程第二十三条第（三）
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
项规定的情形收购本公司股份的，可以
形收购本公司股份的，可以依照本章程
依照本章程的规定或者股东会的授权，
的规定或者股东大会的授权，经三分之
经三分之二以上董事出席的董事会会
二以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购
公司依照本章程第二十五条**款规
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购本公司股份后，属于第（一）项
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
第（二）、第（四）项情形的，应当在
销；属于第（二）、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，
（三）项、第（五）项、第（六）项情
公司合计持有的本公司股份数不得超
形的，公司合计持有的本公司股份数不
过公司已发行股份总额的 10%，并应当
得超过公司已发行股份总额的 10%，并
在 3 年内转让或者注销。
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起一年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所上
让。公司公开发行股份前已发行的股 市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、**管理人员应当向公司申
之日起一年内不得转让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、**管理人员应当向 份）及其变动情况，在就任时确定的任
公司申报所持有的本公司的股份及其 职期间每年转让的股份不得超过其所
变动情况，在任职期间每年转让的股份 持有本公司同一类别股份总数的 25%；
不得超过其所持有本公司股份总数的 所持本公司股份自公司股票上市交易
交易之日起一年内不得转让。上述人员 后半年内，不得转让其所持有的本公司
离职后半年内，不得转让其所持有的本 股份。
公司股份。
第三十一条 公司董事、**管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
第二十九条 公司董事、监事、**管 股权性质的证券在买入后六个月内卖
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
东，将其持有的本公司股票在买入后六 此所得收益归本公司所有，本公司董事
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 会将收回其所得收益。但是，证券公司
买入，由此所得收益归本公司所有，本 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
公司董事会将收回其所得收益。但是， 上股份的，以及有**证监会规定的其
证券公司因包销购入售后剩余股票而 他情形的除外。
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 前款所称董事、**管理人员、自然人
六个月时间限制。 股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股 质的证券，包括其**、父母、子女持
东有权要求董事会在三十日内执行。公 有的及利用他人账户持有的股票或者
司董事会未在上述期限内执行的，股东 其他具有股权性质的证券。
有权为了公司的利益以自己的名义直 公司董事会不按照本条**款规定执
接向人民法院提**讼。 行的，股东有权要求董事会在三十日内
公司董事会不按照**款的规定执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权为了公司的利益以自己的
任。 名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
**节 股东 **节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
明股东持有公司股份的充分证据。股东 册是证明股东持有公司股份的充分证
按其所持有股份的种类享有权利，承担 据。股东按其所持有股份的类别享有权
义务；持有同一种类股份的股东，享有 利，承担义务；持有同一类别股份的股
同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配
第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身
利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集
的行为时，由董事会或股东会召集人确
人确定股权登记日，股权登记日结束时
定股权登记日，股权登记日结束时登记
登记在册的股东为享有相关权益的股
在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财
监事会会议决议、财务会计报告，对公 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
司的经营提出建议或者质询； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
第三十四条 公司股东大会、董事会决 自决议作出之日起六十日内，请求人民
议内容违反法律、行政法规的，股东有 法院撤销。但是，股东会、董事会的会
权请求人民法院认定无效。 议召集程序或者表决方式**轻微瑕
股东大会、董事会的会议召集程序、表 疵，对决议未产生实质影响的除外。
决方式违反法律、行政法规或者本章 董事会、股东等相关方对股东会决议的
程，或者决议内容违反本章程的，股东 效力存在争议的，应当及时向人民法院
有权自决议作出之日起六十日内，请求 提**讼。在人民法院作出撤销决议等
人民法院撤销。但是，股东大会、董事 判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会的会议召集程序或者表决方式** 会决议。公司、董事和**管理人员应
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 当切实履行职责，确保公司正常运作。
外。 人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
新增
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公**》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会以外的董事、
**管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提**讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
第三十五条 董事、**管理人员执行
规定，给公司造成损失的，前述股东可
公司职务时违反法律、行政法规或者本
以书面请求董事会向人民法院提**
章程的规定，给公司造成损失的，连续
讼。
一百八十日以上单独或合并持有公司
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提**讼，或者自收
会向人民法院提**讼；监事会执行公
到请求之日起三十日内未提**讼，或
司职务时违反法律、行政法规或者本章
者情况紧急、不立即提**讼将会使公
程的规定，给公司造成损失的，股东可
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
以书面请求董事会向人民法院提**
定的股东有权为了公司的利益以自己
讼。
的名义直接向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
失的，本条**款规定的股东可以依照
求之日起三十日内未提**讼，或者情
前两款的规定向人民法院提**讼。
况紧急、不立即提**讼将会使公司利
公司全资子公司的董事、监事、**管
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
理人员执行职务违反法律、行政法规或
股东有权为了公司的利益以自己的名
者本章程的规定，给公司造成损失的，
义直接向人民法院提**讼。
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
益造成损失的，连续一百八十日以上单
失的，本条**款规定的股东可以依照
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
前两款的规定向人民法院提**讼。
东，可以依照《公**》**百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提**讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条**款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益； 其他股东的利益；不得滥用公**人独
公司股东滥用股东权利给公司或者其 立地位和股东有限责任损害公司债权
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 人的利益；
责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公**人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任；
债权人利益的，应当对公司债务承担连 公司股东滥用公**人独立地位和股
带责任； 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应 债权人利益的，应当对公司债务承担连
当承担的其他义务。 带责任；
公司股东利用其控制的两个以上公司 （五）法律、行政法规及本章程规定应
实施前款规定行为的，各公司应当对任 当承担的其他义务。
一公司的债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、**证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
第三十九条 公司的控股股东、实际控
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
制人不得利用其关联关系损害公司利
权或者利用关联关系损害公司或者其
益。违反规定的，给公司造成损失的，
他股东的合法权益；
应当承担赔偿责任。
（二）严格履行所作出的公开声明和各
公司控股股东及实际控制人对公司和
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
（三）严格按照有关规定履行信息披露
股股东应严格依法行使出资人的权利，
义务，积极主动配合公司做好信息披露
控股股东不得利用利润分配、资产重
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
组、对外投资、资金占用、借款担保等
的重大事件；
方式损害公司和社会公众股股东的合
（四）不得以**方式占用公司资金；
法权益，不得利用其控制地位损害公司
（五）不得强令、指使或者要求公司及
和社会公众股股东的利益。
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以**方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等**方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理
人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制**
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换董事、非由职工代表 的报酬事项；
担任的监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十六条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十一）审议批准变更募集资金用途事
定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总 计划；
资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议公司与关联人发生的关联 章或本章程规定应当由股东会决定的
交易金额达到 3000 万元人民币以上， 其他事项。
且占公司最近一期经审计净资产** 股东会可以授权董事会对发行公司债
值 5%以上的关联交易事项； 券作出决议。
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）公司单笔担保额超过公司最近一 （一）公司单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的**担保； 产的 50%以后提供的**担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保 （三）公司的对外担保总额，超过最近
总额，达到或超过最近一期经审计总资 一期经审计总资产的 30%以后提供的
产的 30%以后提供的**担保； **担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过最 （四）公司在一年内向他人提供担保的
近一期经审计总资产 30%的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）为资产负债率超过 70%的担保对 30%的担保；
象提供的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对
（六）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）公司章程规定的其他担保。 提供的担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须 （七）公司章程规定的其他担保。
经董事会审议通过后，方可提交股东大 股东会审议前款第（四）项担保时，应
会审议。股东大会及董事会违反对外担 当经出席会议的股东所持表决权的三
保审批权限和审议程序，给公司造成损 分之二以上通过。
失的，由违反审批权限和审议程序的相 由股东会审议的对外担保事项，必须经
关股东承担连带责任。 董事会审议通过后，方可提交股东会审
公司为股东、实际控制人及其关联方提 议。股东会及董事会违反对外担保审批
供担保的，股东、实际控制人及其关联 权限和审议程序，给公司造成损失的，
方应当提供反担保。 由违反审批权限和审议程序的相关股
东承担连带责任。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东 第四十七条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每 和临时股东会。年度股东会每年召开一
年召开一次，应当于上一会计年度结束 次，应当于上一会计年度结束后的六个
后的六个月内举行。 月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
有下列情形之一的，公司在事实发生之
在事实发生之日起两个月以内召开临
日起两个月以内召开临时股东会：
时股东大会：
（一）董事人数不足五人或本章程规定
（一）董事人数不足五人或本章程规定
的公司董事总数的三分之二时；
的公司董事总数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
分之一时；
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十九条 本公司召开股东会的地
地点为公司住所地或会议通知书确定 点为公司住所地或会议通知书确定的
的地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为 开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过 东参加股东会提供便利。股东通过上述
上述方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将
第五十条 公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并
律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和本章程；
法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人资
（二）出席会议人员的**、召集人资
格是否合法有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会 第五十一条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要 限内按时召集股东会。经全体独立董事
求召开临时股东大会的提议，董事会应 过半数同意，独立董事有权向董事会提
当根据法律、行政法规和本章程的规 议召开临时股东会。对独立董事要求召
定，在收到提议后十日内提出同意或不 开临时股东会的提议，董事会应当根据
同意召开临时股东大会的书面反馈意 法律、行政法规和本章程的规定，在收
见。董事会同意召开临时股东大会的， 到提议后十日内提出同意或不同意召
应当在作出董事会决议后的五日内发 开临时股东会的书面反馈意见。董事会
出召开股东大会的通知；董事会不同意 同意召开临时股东会的，应当在作出董
召开临时股东大会的，应说明理由并公 事会决议后的五日内发出召开股东会
告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第五十二条 审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东会，并应当以书面
式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开 提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的五日内发出召 作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后十日内未作出反馈的，视 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股 董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集 会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求 政法规和本章程的规定，在收到请求后
后十日内提出同意或不同意召开临时 十日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的五日内发出召 作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的 股东会的通知，通知中对原请求的变
变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的 或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东 东有权向审计委员会提议召开临时股
大会，并应当以书面形式向监事会提出 东会，并应当以书面形式向审计委员会
请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求五日内发出召开股东大会的 在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征 通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续九十日以上单独或者合计持 持股东会，连续九十日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行 计持有公司 10%以上股份的股东可以
召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十四条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于百分之十。 例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向证券交 会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日的 书应予配合。董事会应当提供股权登记
股东名册。 日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十六条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由公司 召集的股东会，会议所必需的费用由公
承担。 司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股 第五十七条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决 东会职权范围，有明确议题和具体决议
议事项，并且符合法律、行政法规和本 事项，并且符合法律、行政法规和本章
章程的有关规定。 程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有
会、监事会以及单独或者合并持有公司
公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临
股东，可以在股东大会召开十日前提出
时提案并书面提交召集人。召集人应当
临时提案并书面提交召集人。召集人应
在收到提案后两日内发出股东会补充
当在收到提案后两日内发出股东大会
通知，公告临时提案的内容。并将该临
补充通知，公告临时提案的内容。
时提案提交股东会审议。但临时提案违
除前款规定的情形外，召集人在发出股
反法律、行政法规或者公司章程的规
东大会通知公告后，不得修改股东大会
定，或者不属于股东会职权范围的除
通知中已列明的提案或增加新的提案。
外。
股东大会通知中未列明或不符合本章
除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十二条规定的提案，股东大会不
东会通知公告后，不得修改股东会通知
得进行表决并作出决议。
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大 第五十九条 召集人应在年度股东会
会召开二十日前以公告方式通知各股 召开二十日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会应于会议召开十五日 临时股东会应于会议召开十五日前以
前以公告方式通知各股东。 公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东均有权出席股东会，并可以书面委
理人出席会议和参加表决，该股东代理 托代理人出席会议和参加表决，该股东
人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络及其他方式的表决时间及表 （六）网络及其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
第六十一条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充分
事项的，股东会通知中将充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资料，至
候选人的详细资料，至少包括以下内
少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量。
（三）持有公司股份数量。
（四）是否受过**证监会及其他有关
（四）是否受过**证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案
事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第六十二条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 现延期或取消的情形，召集人应当在原
当在原定召开日前至少两个工作日公 定召开日前至少两个工作日公告并说
告并说明原因。 明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召 第六十三条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的 集人将采取必要措施，保证股东会的正
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
措施加以制止并及时报告有关部门查 加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第五十九条 股权登记日登记在册的 第六十四条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东或其代理人，均有权出 所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及 席股东会。并依照有关法律、法规及本
本章程行使表决权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十五条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或证明；委托代理他
委托代理他人出席会议的，应出示本人 人出席会议的，应出示本人有效身份证
有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人**的有效证 证明其具有法定代表人**的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定 出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出
第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
席股东大会的授权委托书应当载明下
内容：
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示；
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以 删除
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由
第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明 记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身 参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有 份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 份数额、被代理人姓名（或单位名称）
单位名称）等事项。 等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司
第七十条 股东会要求董事、**管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
人员列席会议的，董事、**管理人员
会议，经理和其他**管理人员应当列
应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董
第六十七条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由
董事长不能履行职务或不履行职务时，
过半数的董事共同推举的一名董事主
由半数以上董事共同推举的一名董事
持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会
委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不能履行职务或不履行职务时，由过半
不履行职务时，由半数以上监事共同推
数审计委员会成员共同推举的一名审
举的一名监事主持。
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现
则使股东会无法继续进行的，经现场出
场出席股东大会有表决权过半数的股
席股东会有表决权过半数的股东同意，
东同意，股东大会可推举一人担任会议
股东会可推举一人担任会议主持人，继
主持人，继续开会。
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 第七十二条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东会的召开和表决程
程序，包括通知、登记、提案的审议、 序，包括通知、登记、提案的审议、投
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
议的形成、会议记录及其签署、公告等 的形成、会议记录及其签署、公告等内
内容，以及股东大会对董事会的授权原 容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。股东大会议 授权内容应明确具体。股东会议事规则
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 应作为章程的附件，由董事会拟定，股
定，股东大会批准。 东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告。 告。
第七十条 董事、监事、**管理人员 第七十四条 董事、**管理人员在股
在股东大会上就股东的质询和建议作 东会上就股东的质询和建议作出解释
出解释和说明。 和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，
第七十六条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他**管理人
的董事、**管理人员姓名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 董事、董事会秘书、召集人或其代表、
代表、会议主持人应当在会议记录上签 会议主持人应当在会议记录上签名。会
名。会议记录应当与现场出席股东的签 议记录应当与现场出席股东的签名册
名册及代理出席的委托书、网络及其他 及代理出席的委托书、网络及其他方式
方式表决情况的有效资料一并保存，保 表决情况的有效资料一并保存，保存期
存期限不少于十年。 限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大 第七十八条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成**决议。因不 连续举行，直至形成**决议。因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 抗力等特殊原因导致股东会中止或不
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东大会或直接终止本次 复召开股东会或直接终止本次股东会，
股东大会，并及时公告。同时，召集人 并及时公告。同时，召集人应向公司所
应向公司所在地**证监会派出机构 在地**证监会派出机构及证券交易
及证券交易所报告。 所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十九条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的二分之一以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以特
（一）…… 别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （一）……
产超过公司最近一期经审计总资产百 （四）公司在一年内购买、出售重大资
分之三十的； 产或者向他人提供担保的金额超过公
（五）公司连续十二个月内担保金额超 司最近一期经审计总资产百分之三十
过最近一期经审计总资产百分之三十 的；
的担保； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公 产生重大影响的、需要以特别决议通过
司产生重大影响的、需要以特别决议通 的其他事项。
过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条**款、第二款规定 券法》第六十三条**款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份 不计入出席股东会有表决权的股份总
总量。 量。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
条件的股东可以公开征集股东权利。征 有表决权股份的股东或者依照法律、行
集股东权利应当向被征集人充分披露 政法规或者**证监会的规定设立的
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 投资者保护机构可以公开征集股东权
变相有偿的方式征集股东权利。公司不 利。征集股东权利应当向被征集人充分
得对征集股东权利提出**持股比例 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
限制。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联
第八十三条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票
易事项时，关联股东不应当参与投票表
表决，其所代表的有表决权的股份数不
决，其所代表的有表决权的股份数不计
计入有效表决总数；股东大会决议的公
入有效表决总数；股东会决议的公告应
告应当充分披露非关联股东的表决情
当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东
关联股东应当主动申请回避。关联股东
不主动申请回避时，其他知情股东有权
不主动申请回避时，其他知情股东有权
要求其回避。会议主持人应当在股东会
要求其回避。会议主持人应当在股东大
审议有关关联交易的提案前提示关联
会审议有关关联交易的提案前提示关
股东对该项提案不享有表决权，并宣布
联股东对该项提案不享有表决权，并宣
现场出席会议除关联股东之外的股东
布现场出席会议除关联股东之外的股
和代理人人数及所持有表决权的股份
东和代理人人数及所持有表决权的股
总数。
份总数。
关联股东未就关联交易事项按上述程
关联股东未就关联交易事项按上述程
序进行关联信息披露或回避的，其表决
序进行关联信息披露或回避的，其表决
票中对于有关关联交易事项的表决归
票中对于有关关联交易事项的表决归
于无效。
于无效。
关联股东回避的提案，由出席股东会的
关联股东回避的提案，由出席股东大会
其他股东对有关关联交易进行审议表
的其他股东对有关关联交易进行审议
决，表决结果与股东会通过的其他决议
表决，表决结果与股东大会通过的其他
具有同等的法律效力。
决议具有同等的法律效力。
第八十条 除公司处于危机等特殊情 第八十四条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它**管理 公司将不与董事、**管理人员以外的
人员以外的人订立将公司**或者重 人订立将公司**或者重要业务的管
要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以
第八十五条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
股东会就选举董事进行表决时，如拟选
时，如拟选举董事、监事的人数多于一
举董事的人数多于一人，实行累积投票
人，实行累计投票制。
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
选董事或者监事人数相同的表决权，股
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
集中使用。董事会应当向股东公告候选
应当向股东公告候选董事、监事的简历
董事的简历和基本情况。
和基本情况。
第八十二条 股东大会表决实行累积
投票制应执行以下原则：
第八十六条 股东会表决实行累积投
（一）董事或者监事候选人可以多于股
票制应执行以下原则：
东大会拟选人数，但每位股东所投票的
（一）董事候选人可以多于股东会拟选
候选人数不能超过股东大会拟选董事
人数，但每位股东所投票的候选人数不
或者监事人数，所分配票数的总和不能
能超过股东会拟选董事人数，所分配票
超过股东拥有的投票数，否则，该票作
数的总和不能超过股东拥有的投票数，
废；
否则，该票作废；
（二）……
（二）……
（三）董事或者监事候选人根据得票多
（三）董事候选人根据得票多少的顺序
少的顺序来确定**的当选人，但每位
来确定**的当选人，但每位当选人的
当选人的**得票数必须超过出席股
**得票数必须超过出席股东会的股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
东（包括股东代理人）所持股票总数的
股票总数的半数。如当选董事或者监事
半数。如当选董事不足股东会拟选董事
不足股东大会拟选董事或者监事人数，
人数，应就缺额对所有不够票数的董事
应就缺额对所有不够票数的董事或者
候选人进行再次投票，仍不够者，由公
监事候选人进行再次投票，仍不够者，
司下次股东会补选。如两位以上董事候
由公司下次股东大会补选。如两位以上
选人的得票相同，但由于拟选名额的限
董事或者监事候选人的得票相同，但由
制只能有部分人士可以当选的，对该等
于拟选名额的限制只能有部分人士可
得票相同的董事候选人需要单独进行
以当选的，对该等得票相同的董事或者
再次投票选举。
监事候选人需要单独进行再次投票选
举。
第八十三条 董事、监事提名的方式和
程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合 第八十七条 董事提名的方式和程序
计持有公司 3%以上股份的股东可以按 为：
照拟选任的人数，提名下一届董事会的 （一）董事会换届改选或者现任董事会
董事候选人或者增补董事的候选人； 增补董事时，现任董事会、单独或者合
（二）监事会换届改选或者现任监事会 计持有公司 3%以上股份的股东可以按
增补监事时，现任监事会、单独或者合 照拟选任的人数，提名下一届董事会的
计持有公司 3%以上股份的股东可以按 董事候选人或者增补董事的候选人；
照拟选任的人数，提名非由职工代表担 （二）股东提名的董事候选人，由现任
任的下一届监事会的监事候选人或者 董事会进行**审查，通过后提交股东
增补监事的候选人； 会选举。
（三）股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会进行**审查，通过
后提交股东大会选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大 第八十八条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时 项有不同提案的，将按提案提出的时间
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东会中止或不能作出决议外，
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 股东会将不会对提案进行搁置或不予
或不予表决。 表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股 为一个新的提案，不能在本次股东会上
东大会上进行表决。 进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式 第九十一条 股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第九十二条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间
第九十三条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人
得早于网络或其他方式，会议主持人应
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
并根据表决结果宣布提案是否通过。
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络
计票人、监票人、股东、网络服务方等
服务方等相关各方对表决情况均负有
相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
第九十条 出席股东大会的股东，应当
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
对提交表决的提案发表以下意见之一：
作为内地与香港股票市场交易互联互
同意、反对或弃权。
通机制股票的名义持有人，按照实际持
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
权利，其所持股份数的表决结果应计为
未投的表决票均视为投票人放弃表决
“弃权”。
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时 第九十六条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东和 告，公告中应列明出席会议的股东和代
代理人人数、所持有表决权的股份总数 理人人数、所持有表决权的股份总数及
及占公司有表决权股份总数的比例、表 占公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的 方式、每项提案的表决结果和通过的各
各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次 第九十七条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应 股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就任 举提案的，新任董事就任时间在股东会
时间在股东大会决议通过之日。 决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、 第九十九条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或资本公积转增股本提案的，公司将
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
方案。 案。
**节 董事 **节 董事的一般规定
**百条 公司董事为自然人，有下列
第九十六条 公司董事为自然人，有下 情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）……
（一）…… （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者**社会主义市场经济秩序，
财产或者**社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 （三）……
之日起未逾二年； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（三）…… 担任上市公司董事、 **管理人员等，
（七）法律、行政法规或部门规章规定 期限未满的；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条前款规定选举、委派董事的， 的其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 违反本条前款规定选举、委派董事的，
职期间出现本条前款情形的，公司应当 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
解除其职务。 职期间出现本条前款情形的，公司应当
解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或 **百�一条 董事由股东会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事并可在任期届满前由股东 选连任。董事并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。 会解除其职务。
第九十九条 董事可以由经理或者其
**百�三条 董事可以由**管理
他**管理人员兼任，但兼任经理或者
人员兼任，但兼任**管理人员职务的
其他**管理人员职务的董事以及由
董事以及由职工代表担任的董事，总计
职工代表担任的董事，总计不得超过公
不得超过公司董事总数的二分之一。公
司董事总数的二分之一。公司董事会不
司董事会不设由职工代表担任的董事。
设由职工代表担任的董事。
**百�四条 董事会成员中设一名
职工代表董事。董事会中的职工代表由
新增
公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
**百�五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
**百条 董事应当遵守法律、行政法 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
规和本章程，对公司负有下列忠实义 资金；
务： （二）不得将公司资金以其个人名义或
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 者其他个人名义开立账户存储；
非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他
（二）不得挪用公司资金； 非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （四）未向董事会或者股东会报告，并
人名义或者其他个人名义开立账户存 按照本章程的规定经董事会或者股东
储； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（四）不得违反本章程的规定，未经股 司订立合同或者进行交易；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （五）不得利用职务便利，为自己或他
给他人或者以公司财产为他人提供担 人谋取属于公司的商业机会，但向董事
保； 会或者股东会报告并经股东会决议通
（五）不得违反本章程的规定或未经股 过，或者公司根据法律、行政法规或者
东大会同意，与本公司订立合同或者进 本章程的规定，不能利用该商业机会的
行交易； 除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （六）未向董事会或者股东会报告，并
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 经股东会决议通过，不得自营或者为他
司的商业机会，自营或者为他人经营与 人经营与本公司同类的业务；
本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 归为己有；
己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得利用其关联关系损害公司利 益；
益； （十）法律、行政法规、部门规章及本
（十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。
章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
**百�一条 董事违反本条规定 公司所有；给公司造成损失的，应当承
所得的收入，应当归公司所有；给公司 担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、**管理人员的近亲属，董事、
**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
**百�二条 董事应当遵守法律、行 **百�六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
义务： 务，执行职务应当为公司的**利益尽
（一）…… 到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况 董事对公司负有下列勤勉义务：
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （一）……
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
**百�三条 董事连续两次未能亲 **百�七条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会 自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 建议股东会予以撤换。
**百�四条 董事可以在任期届满
**百�八条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
露有关情况。
生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于
情况。
法定**人数时，在改选出的董事就任
如因董事的辞职导致公司董事会低于
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法定**人数时，在改选出的董事就任
部门规章和本章程规定，履行董事职
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
务。
部门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
务。
告送达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
股东大会可以决议解任董事，决议作出
日解任生效。无正当理由，在任期届满
之日解任生效。无正当理由，在任期届
前解任董事的，该董事可以要求公司予
满前解任董事的，该董事可以要求公司
以赔偿。
予以赔偿。
**百�九条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
**百�五条 董事辞职、解任生效或 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
手续，其对公司和股东承担的忠实义 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
务，在任期结束后并不当然解除，其对 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
公司商业秘密保密的义务在其辞职生 不当然解除，其对公司商业秘密保密的
效或者任期届满后仍然有效，直到该秘 义务在其辞职生效或者任期届满后仍
密成为**息。其他义务的持续期间 然有效，直到该秘密成为**息。其
不少于一年。 他义务的持续期间不少于一年。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
**百一十一条 董事执行公司职务，
**百�七条 董事执行公司职务时
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
违反法律、行政法规、部门规章或本章
任；董事存在故意或者重大过失的，也
程的规定，给公司造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�八条 独立董事应按照法律、
删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
**百�九条 公司设董事会，对股东 **百一十二条 公司设董事会，对股
大会负责。 东会负责。
**百一十一条 董事会行使下列职
权： **百一十四条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他**管理人员，并决定
事会秘书及其他**管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务总监等**管理人员，并决定其报酬
务总监等**管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作；
查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程或者股东大会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
超过股东大会授权范围的事项，应当提 股东会审议。
交股东大会审议。
**百一十二条 公司董事会应当就 **百一十五条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非 注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十三条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
**百一十六条 董事会制定董事会
责，依照本章程和董事会授权履行职
议事规则，以确保董事会落实股东会决
责，提案应当提交董事会审议决定。专
议，提高工作效率，保证科学决策。
门委员会成员**由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
**百一十四条 **百一十七条
…… ……
用）低于公司最近一期经审计净资产的 用）低于公司最近一期经审计净资产的
币。 币；
会计年度经审计净利润的 50%，或** 会计年度经审计净利润的 50%，或**
金额低于 500 万元人民币。 金额低于 500 万元人民币；
…… 6.交易标的(如股权)涉及的资产净额(该
（四）审批决定公司发生的除本章程第 交易涉及的资产总额同时存在账面值
四十一条规定的须提交股东大会审议 和评估值的，以较高者为准)低于公司
通过的对外担保之外的其他对外担保 最近一期经审计净资产的 50%，或**
事项。 金额低于 5000 万元人民币。
应由董事会审批的对外担保事项，必须 ……
经公司全体董事的过半数通过，并经出 （四）审批决定公司发生的除本章程第
席董事会会议的董事三分之二以上通 四十六条规定的须提交股东会审议通
过方可作出决议。 过的对外担保之外的其他对外担保事
（五）审批决定公司与关联人发生的交 项。
易（公司获赠现金资产和提供担保除 应由董事会审批的对外担保事项，必须
外）金额达到下列标准的关联交易事 经公司全体董事的过半数通过，并经出
项： 席董事会会议的董事三分之二以上通
在 30 万元以上的关联交易； （五）审批决定公司与关联人发生的交
万元以上，且占公司最近一期经审计的 外）金额达到下列标准的关联交易事
净资产**值 0.5%以上的关联交易。 项：
公司与关联人发生的关联交易金额达 1. 公司与关联自然人发生的交易金额
到 3000 万元人民币以上，且占公司公 在 30 万元以上的关联交易；
司最近一期经审计净资产**值 5%以 2. 公司与关联法人发生的金额在 300
上的，由董事会审议通过后，提交股东 万元以上，且占公司最近一期经审计的
大会审批。 净资产**值 0.5%以上的关联交易。
…… 上述关联交易应当经全体独立董事过
（八）审批决定公司发生的单项金额低 半数同意后行董事会审议程序，并及时
于公司最近一个会计年度经审计的净 披露。
资产值 30%的其他交易事项。 公司与关联人发生的关联交易金额达
除非另有说明，公司在连续十二个月内 到 3000 万元人民币以上，且占公司最
发生与交易标的相关的同类交易，应当 近一期经审计净资产**值 5% 以上
按照累计计算的原则适用上述规定，已 的，由董事会审议通过后，提交股东会
按照上述规定履行相关审议程序的，不 审批。
再纳入累计计算范围。 ……
董事会应当建立严格的审查和决策程 （七）审批决定公司发生的单项金额低
序，超过董事会决策权限的事项必须报 于公司最近一个会计年度经审计的净
股东大会批准；对于重大投资项目，应 资产值 30%的其他交易事项。
当组织有关专家、专业人员进行评审。 除非另有说明，公司在连续十二个月内
法律法规或规范性文件对上述事项的 发生与交易标的相关的同类交易，应当
审批权限另有规定的，按照法律法规或 按照累计计算的原则适用上述规定，已
规范性文件的规定执行。 按照上述规定履行相关审议程序的，不
再纳入累计计算范围。
董事会应当建立严格的审查和决策程
序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东会批准；对于重大投资项目，应当
组织有关专家、专业人员进行评审。
法律法规或规范性文件对上述事项的
审批权限另有规定的，按照法律法规或
规范性文件的规定执行。
**百一十六条 董事长行使下列职 **百一十九条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
**百一十八条 董事会每年至少召 **百二十一条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。 开十日以前书面通知全体董事。
**百一十九条 代表**之一以上 **百二十二条 代表**之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者 表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会 审计委员会，可以提议召开董事会临时
议。董事长应当自接到提议后十日内， 会议。董事长应当自接到提议后十日
召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
**百二十二条 董事会会议应有过 **百二十五条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。如 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决出现僵局，则有关决
议事项应直接提交股东大会审议。
**百二十六条 董事与董事会会议
**百二十三条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 联关系的，该董事应当及时向董事会书
不得对该项决议行使表决权，也不得代 面报告。有关联关系的董事不得对该项
理其他董事行使表决权。该董事会会议 决议行使表决权，也不得代理其他董事
由过半数的无关联关系董事出席即可 行使表决权。该董事会会议由过半数的
举行，董事会会议所作决议须经无关联 无关联关系董事出席即可举行，董事会
关系董事过半数通过。出席董事会的无 会议所作决议须经无关联关系董事过
关联董事人数不足三人的，应将该事项 半数通过。出席董事会的无关联董事人
提交股东大会审议。 数不足三人的，应将该事项提交股东会
审议。
新增 第三节 独立董事
**百三十二条 独立董事应按照法
律、行政法规、**证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
新增
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
**百三十三条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其**、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
新增 股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、**管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
**百三十四条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增 （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
**百三十五条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、**管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职责。
**百三十六条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
新增 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十七条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
**百三十八条 公司建立**由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程**百三十六条**款
第（一）项至第（三）项、**百三十
七条所列事项，应当经独立董事专门会
新增
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
**百三十九条 公司董事会设置审
新增 计委员会，行使《公**》规定的监事
会的职权。
**百四十条 审计委员会成员为
新增
董事，其中独立董事 3 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
**百四十一条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
**百四十二条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
**百四十三条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门
新增
委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
**百四十四条 提名委员会负责拟
定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任
职**进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
**百四十五条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
新增
权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十六条 董事会战略委员会
新增 的主要职责是对公**期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第六章 总经理及其他**管理人员 第六章 **管理人员
**百二十九条 公司设总经理一名， **百四十七条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。公司设副经
公司总经理、副总经理、财务总监、董 理，由董事会决定聘任或者解聘。
事会秘书为公司**管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司**管理人员。
**百三十条 本章程第九十七条关 **百四十八条 本章程关于不得担
于不得担任董事的情形、同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，
级管理人员。 同时适用于**管理人员。
**百三十一条 本章程**百�一
**百四十九条 本章程关于董事的
条关于董事的忠实义务和**百�三
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
于**管理人员。
同时适用于**管理人员。
**百五十条 在公司控股股东单位
**百三十二条 在公司控股股东单
担任除董事、监事以外其他行政职务的
位担任除董事、监事以外其他行政职务
人员，不得担任公司的**管理人员。
的人员，不得担任公司的**管理人
公司**管理人员仅在公司领薪，不由
员。
控股股东代发薪水。
**百三十四条 总经理对董事会负 **百五十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
**百三十六条 总经理工作细则包 **百五十四条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会、审计委员
报告制度； 会的报告制度；
…… ……
**百三十七条 总经理可以在任期 **百五十五条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的 具体程序和办法由总经理与公司之间
劳务合同规定。 的劳动合同规定。
**百三十九条 公司设董事会秘书， **百五十七条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理， 文件保管以及公司股东资料管理，办理
办理信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
**百四十条 **管理人员执行公 **百五十八条 **管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将
章或本章程的规定，给公司造成损失 承担赔偿责任；**管理人员存在故意
的，应当承担赔偿责任。公司**管理 或者重大过失的，也应当承担赔偿责
人员应当忠实履行职务，维护公司和全 任。**管理人员执行公司职务时违反
体股东的**利益。公司**管理人员 法律、行政法规、部门规章或本章程的
因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
给公司和社会公众股股东的利益造成 偿责任。公司**管理人员应当忠实履
损害的，应当依法承担赔偿责任。 行职务，维护公司和全体股东的**利
益。公司**管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
…… 删除
第二节 监事会
……
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
**百五十五条 公司在每一会计年 **百六十条 公司在每一会计年度
度结束之日起四个月内向**证监会 结束之日起四个月内向**证监会派
和证券交易所报送并披露年度报告，在 出机构和证券交易所报送并披露年度
每一会计年度上半年结束之日起两个 报告，在每一会计年度上半年结束之日
月内向**证监会派出机构和证券交 起两个月内向**证监会派出机构和
易所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、**证监会及证券交易 律、行政法规、**证监会及证券交易
所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
**百六十二条 公司分配当年税后
**百五十七条 公司分配当年税后
利润时，……
利润时，……。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
经股东大会决议，还可以从税后利润中
取任意公积金。
提取任意公积金。
……
……
股东会违反《公**》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
的，股东应当将违反规定分配的利润退
损和提取法定公积金之前向股东分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负
利润的，股东必须将违反规定分配的利
有责任的董事、**管理人员应当承担
润退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
润。
**百六十一条 公司利润分配方案 **百六十六条 公司利润分配方案
的审议程序如下： 的审议程序如下：
（一）公司董事会审议通过利润分配预 （一）公司董事会审议通过利润分配预
案后，利润分配事项方能提交股东大会 案后，利润分配事项方能提交股东会审
审议。董事会在审议利润分配预案时， 议。董事会在审议利润分配预案时，需
需经全体董事过半数同意。 经全体董事过半数同意。
（二）…… （二）……
（三）股东大会对现金分红具体方案进 （三）股东会对现金分红具体方案进行
行审议前，公司应当通过互动平台、公 审议前，公司应当通过互动平台、公司
司网站、公众信箱、来访接待等多种渠 网站、公众信箱、来访接待等多种渠道
道主动与股东特别是中小股东进行沟 主动与股东特别是中小股东进行沟通
通和交流，充分听取中小股东的意见和 和交流，充分听取中小股东的意见和诉
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司召开年度股东大会审议年度 （四）公司召开年度股东会审议年度利
利润分配方案时，可审议批准下一年中 润分配方案时，可审议批准下一年中期
期现金分红的条件、比例上限、金额上 现金分红的条件、比例上限、金额上限
限等。年度股东大会审议的下一年中期 等。年度股东会审议的下一年中期分红
分红上限不应超过相应期间归属于公 上限不应超过相应期间归属于公司股
司股东的净利润。董事会根据股东大会 东的净利润。董事会根据股东会决议在
决议在符合利润分配的条件下制定具 符合利润分配的条件下制定具体的中
体的中期分红方案。股东大会在审议利 期分红方案。股东会在审议利润分配方
润分配方案时，须经出席股东大会的股 案时，须经出席股东会的股东（包括股
东（包括股东代理人）所持表决权的过 东代理人）所持表决权的过半数通过。
半数通过。
**百六十二条 公司股东大会对利 **百六十七条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，或公司董事会 分配方案作出决议后，或公司董事会根
根据年度股东大会审议通过的下一年 据年度股东会审议通过的下一年中期
中期分红条件和上限制定具体方案后， 分红条件和上限制定具体方案后，公司
公司董事会须在 2 个月内完成股利（或
董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）
股份）的派发事项。 的派发事项。
**百六十三条 公司利润分配政策 **百六十八条 公司利润分配政策
的调整或变更如下： 的调整或变更如下：
…… ……
对本章程规定的利润分配政策进行调 对本章程规定的利润分配政策进行调
整或变更的，应当充分听取中小股东的 整或变更的，应当充分听取中小股东的
意见，并经董事会、监事会审议通过后 意见，并经董事会审议通过后方能提交
方能提交股东大会审议。公司应以股东 股东会审议。公司应以股东权益保护为
权益保护为出发点，在有关利润分配政 出发点，在有关利润分配政策调整或变
策调整或变更的提案中详细论证和说 更的提案中详细论证和说明原因。股东
明原因。股东大会在审议利润分配政策 会在审议利润分配政策的调整或变更
的调整或变更事项时，应当经出席股东 事项时，应当经出席股东会的股东（包
大会的股东（包括股东代理人）所持表 括股东代理人）所持表决权的三分之二
决权的三分之二以上通过。 以上通过。
**百六十四条 公司利润分配政策 **百六十九条 公司利润分配政策
的实施： 的实施：
（一）公司应当严格按照证券监管部门 （一）公司应当严格按照证券监管部门
的有关规定，在定期报告中披露利润分 的有关规定，在定期报告中披露利润分
配预案和现金分红政策的制定和执行 配预案和现金分红政策的制定和执行
情况，并专项说明：是否符合公司章程 情况，并专项说明：是否符合公司章程
的规定或者股东大会决议的要求；…… 的规定或者股东会决议的要求；……
**百七十条 公司实行内部审计制
**百六十五条 公司实行内部审计
度，明确内部审计工作的领导体制、职
制度，配备专职审计人员，对公司财务
责权限、人员配备、经费保障、审计结
收支和经济活动进行内部审计监督。
果运用和责任追究等。
新增 **百七十一条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
**百七十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
新增
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
**百七十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
新增 负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
**百七十四条 审计委员会与会计
师事务所、**审计机构等外部审计单
新增
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
**百六十六条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准 **百七十五条 审计委员会参与对
后实施。审计负责人向董事会负责并报 内部审计负责人的考核。
告工作。
**百六十八条 公司聘用会计师事 **百七十七条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得 师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十条 会计师事务所的审计 **百七十九条 会计师事务所的审
费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
**百七十一条 公司解聘或者不再 **百八十条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前十天事先通 聘会计师事务所时，提前十天事先通知
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所，公司股东会就解聘会计
会计师事务所进行表决时，允许会计师 师事务所进行表决时，允许会计师事务
事务所陈述意见。会计师事务所提出辞 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
聘的，应当向股东大会说明公司有无不 的，应当向股东会说明公司有无不当情
当情形。 形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
**百七十四条 公司召开股东大会 **百八十三条 公司召开股东会的
的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、 会议通知，以公告、专人送出、邮寄、
传真或电子邮件方式进行。 传真或电子邮件方式进行。
**百七十五条 公司召开董事会的 **百八十四条 公司召开董事会的
会议通知，以公告、专人送出、邮寄、 会议通知，以公告、专人送出、邮寄、
传真或电子邮件方式进行。但对于因紧 传真或电子邮件方式进行。
急事由而召开的监事会临时会议，本章
程另有规定的除外。
**百七十六条 公司召开监事会的
会议通知，以公告、专人送出、邮寄、
传真或电子邮件方式进行。但对于因紧 删除
急事由而召开的监事会临时会议，本章
程另有规定的除外。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
**百八十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
新增
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
**百九十条 公司合并，应当由合并
**百八十一条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表
并各方签订合并协议，并编制资产负债
及财产清单。公司应当自作出合并决议
表及财产清单。公司应当自作出合并决
之日起十日内通知债权人，并于三十日
议之日起十日内通知债权人，并于三十
内在**证监会指定披露上市公司信
日内在**证监会指定披露上市公司
息的媒体上或者**企业信用信息公
信息的媒体上公告。债权人自接到通知
示系统公告。债权人自接到通知书之日
书之日起三十日内，未接到通知书的自
起三十日内，未接到通知书的自公告之
公告之日起四十五日内，可以要求公司
日起四十五日内，可以要求公司清偿债
清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
**百九十二条 公司分立，其财产作
**百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于
立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在**证监会指定披露上市
三十日内在在**证监会指定披露上
公司信息的媒体上或者**企业信用
市公司信息的媒体上公告。
信息公示系统公告。
**百九十五条 公司应当自股东会
**百八十六条 公司应当自股东大
作出减少注册资本决议之日起十日内
会作出减少注册资本决议之日起十日
通知债权人，并于三十日内在**证监
内通知债权人，并于三十日内在**证
会指定披露上市公司信息的媒体上或
监会指定披露上市公司信息的媒体上
者**企业信用信息公示系统公告。债
公告。债权人自接到通知书之日起三十
权人自接到通知书之日起三十日内，未
日内，未接到通知书的自公告之日起四
接到通知书的自公告之日起四十五日
十五日内，有权要求公司清偿债务或者
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
提供相应的担保。
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减少注册资本，应当按照股东持有
的**限额。
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十六条 公司依照本章程第
**百八十七条 公司依照本章程第
一百六十三条的规定弥补亏损后，仍有
一百五十八条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程**百九十五条的规定，但应当
本条第二款的规定，但应当自股东大会
自股东会作出减少注册资本决议之日
作出减少注册资本决议之日起三十日
起三十日内在**证监会指定披露上
内在在**证监会指定披露上市公司
市公司信息的媒体上或者**企业信
信息的媒体上公告。
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
分配利润。
**百九十七条 违反《公**》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、**管理人员应当
承担赔偿责任。
**百九十八条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司因下列原因解散：
**百八十九条 公司因下列原因解 （一）本章程规定的营业期限届满或者
散： 本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散； 或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继 过其他途径不能解决的，持有公司**
续存续会使股东利益受到重大损失，通 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
过其他途径不能解决的，持有公司** 人民法院解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 公司出现前款规定的解散事由，应当在
人民法院解散公司。 十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百九十条 公司有本章程**百 第二百�一条 公司有本章程第二百
八十八条第（一）项情形的，可以通过 条第（一）项、第（二）项情形的，且
修改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股 本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分 依照前款规定修改本章程或者股东会
之二以上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
**百九十一条 公司因本章程**
百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第二百�二条 公司因本章程第二百
应当清算。董事为公司清算义务人，应 条第（一）项、第（二）项、第（四）
当在解散事由出现之日起十五日内组 项、第（五）项规定而解散的，应当清
成清算组进行清算。清算组由董事或者 算。董事为公司清算义务人，应当在解
股东大会确定的人员组成。清算义务人 散事由出现之日起十五日内组成清算
未及时履行清算义务，给公司或者债权 组进行清算。清算组由董事组成，但是
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 本章程另有规定或者股东会决议另选
公司依照本条**款规定应当清算，逾 他人的除外。清算义务人未及时履行清
期不成立清算组进行清算的或者成立 算义务，给公司或者债权人造成损失
清算组后不清算的，利害关系人可以申 的，应当承担赔偿责任。
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百�四条 清算组应当自成立之
**百九十三条 清算组应当自成立
日起十日内通知债权人，并于六十日内
之日起十日内通知债权人，并于六十日
在**证监会指定披露上市公司信息
内在**证监会指定披露上市公司信
的媒体上或者**企业信用信息公示
息的媒体上公告。债权人应当自接到通
系统公告。债权人应当自接到通知书之
知书之日起三十日内，未接到通知书的
日起三十日内，未接到通知书的自公告
自公告之日起四十五日内，向清算组申
之日起四十五日内，向清算组申报其债
报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
**百九十四条 清算组在清理公司
第二百�五条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，
产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，并报股东大会或者
当制定清算方案，并报股东会或者人民
人民法院确认。
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
**百九十六条 公司清算结束后，清 第二百�七条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或 组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机 民法院确认，并报送公司登记机关，申
关，申请注销公司登记。 请注销公司登记。
**百九十七条 公司在存续期间未
产生债务，或者已清偿**债务的，经
全体股东承诺，可以按照规定通过简易
程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过
**企业信用信息公示系统予以公告，
删除
公告期限不少于二十日。公告期限届满
后，未有异议的，公司可以在二十日内
向公司登记机关申请注销公司登记。公
司通过简易程序注销公司登记，股东对
本条第二款规定的内容承诺不实的，应
当对注销登记前的债务承担连带责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应 第二百一十条 有下列情形之一的，公
当修改章程： 司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法 （一）《公**》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的 规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程
第二百�一条 股东大会决议通过的
第二百一十一条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
的，依法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决议
董事会依照股东会修改章程的决议和
和有关主管机关的审批意见修改本章
有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百�三条 释义 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占
（含表决权恢复的优先股）占公司股本 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的股份所享有的表决权已足以对股
有的表决权已足以对股东大会的决议 东会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 协议或者其他安排，能够实际支配公司
股东，但通过投资关系、协议或者其他 行为的自然人、法人或者其他组织。
安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、**管理人员与其
实际控制人、董事、监事、**管理人 直接或者间接控制的企业之间的关系，
员与其直接或者间接控制的企业之间 以及可能导致公司利益转移的其他关
的关系，以及可能导致公司利益转移的 系。但是，**控股的企业之间不仅因
其他关系。但是，**控股的企业之间 为同受**控股而具有关联关系。
不仅因为同受**控股而具有关联关
系。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、
第二百�六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以
“以外”、“低于”、“多于”不含本
外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百�八条 本章程附件包括股东
第二百一十八条 本章程附件包括股
大会议事规则、董事会议事规则和监事
东会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
第二百�九条 本章程由股东大会审 第二百一十九条 本章程由股东会审
议通过之日起实施。 议通过之日起实施。
本次修订具体内容如下：
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会
授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案并更换领取营业执照等相关事宜。
三、修订部分公司治理制度
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》
规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公**》《章程指引》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对部分治理制度进
行了相应修订，具体详见下表：
是否提请股东大
序号 制度名称
会审议
《董事、**管理人员所持本公司股份及
其变动管理办法》
上述修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度
在董事会审议通过后即生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
修订后的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会
