中信建投证券股份有限公司
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
关联租赁的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为广
州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”、“公司”）**公开发
行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司关联方广州虚拟动力网络技术有限公司（以下简称“虚拟动力”）拟向
公司租赁位于广州市天河区 S15 沈海高速广州支线与广氮服务区交叉口北 260
米处房产作为虚拟动力研发、办公场地，租赁总面积为 450 平方米，租赁期一年，
租赁期内房屋租赁费用合计为不超过 60 万元，占公司最近一年经审计归母净资
产的 0.074%。
因虚拟动力为公司控股股东、实际控制人伍穗颖先生实际控制的企业，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，本次交易构成关
联交易。
公司于 2025 年 7 月 10 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于关联租赁的议案》，关联董事伍穗颖先生及其一
致行动人王筠女士均回避表决。本议案已经公司第四届董事会独立董事第六次专
门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广州凡拓数字
创意科技股份有限公司章程》
（简称“《公司章程》”）规定，公司本次关联交易无
需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联人介绍和关联关系
（1）企业名称：广州虚拟动力网络技术有限公司
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）法定代表人：伍穗颖
（4）经营期限：2016-07-21 至 无固定期限
（5）注册资本：750 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91440106MA59DYJD5L
（7）住所：广州市天河区五山路 261 号省现代农业装备研究所大院自编 9
号楼 A101 之 4 单元（**办公）（不可作厂房使用）
（8）经营范围：信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数字内容制
作服务（不含出版发行）；计算机系统服务；人工智能通用应用系统；信息系统
集成服务；数字文化创意软件开发；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；
人工智能基础软件开发；软件开发；网络技术服务；动漫游戏开发；物联网技术
研发；物联网设备销售；物联网设备制造；虚拟现实设备制造；可穿戴智能设备
制造；软件销售；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；玩具、动漫及游艺用品销售；广播影视设备销售；互联网设备销售；服
务消费机器人销售；电子专用设备销售；计算机及通讯设备租赁。
单位：万元（人民币）
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 1,638.06 526.13
总负债 2,762.80 1,562.04
净资产 -1,124.74 -1,035.91
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,162.42 1,005.88
营业利润 -384.66 -659.04
净利润 -373.60 -637.32
注：上表财务数据为经审计财务数据。
虚拟动力系公司控股股东、实际控制人伍穗颖先生实际控制的企业。
虚拟动力生产经营正常，财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能
力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性，不
属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
北260米处房产
他第三**利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等**措施的情况，
不会影响相关租赁事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，
遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中
小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
北260米处房产
水电费另行计算。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为关联方向公司租赁房屋，不涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次租赁房屋是为了满足虚拟动力日常经营和办公用房的需要，不会对公司
的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。上述关联交易本着客观、公平、
公正原则执行，价格公允，不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形，也不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
九、审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2025 年 7 月 10 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于关联租赁的议案》，关联董事伍穗颖先生及其一
致行动人王筠女士均回避表决。
本次关联租赁的房屋租赁费用合计为不超过 60 万元，占公司最近一年经审
计归母净资产的 0.074%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章
程》规定，公司本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了第四届董事会独立董事第六次专门会议，对《关于关联
租赁的议案》发表了同意的审核意见。
经审核，独立董事认为：公司关联租赁事项属于正常的商业交易行为，本次
关联租赁本着公平、公正的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股
东（尤其是中小股东）利益的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也
不会影响公司业务的独立性。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司召开董事会、监事会审议通过了《关于关联租赁
的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事召开了独立董事专门会议并发表
了同意的审核意见。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运
作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。上述关联交易不存在损害公司和
股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。
综上，保荐人对公司关联租赁的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份
有限公司关联租赁的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹 今 何继兴
中信建投证券股份有限公司
