厦门建发股份有限公司信息披露管理制度
**章 总则
**条 为规范厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，
保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和
国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1 号――
公司债券持续信息披露》等法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可
能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”
是指在规定的时间内、在上海证券交易所的网站和符合**证券监督管理委员会
（以下简称“**证监会”）规定条件的媒体上向社会公众公布前述信息，并按
照有关规定报送证券监管部门和上海证券交易所。
第四条 本制度适用范围如下：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司审计委员会成员和审计委员会；
（四）公司**管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露工作的基本原则
第六条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向**单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第八条 公司的董事、**管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合**证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件
的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合**证监会规定条件的报刊披露。公
司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等**形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。**单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和**证监会的规定。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍
生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、**管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露
并**履行。
第十三条 公司控股子公司发生本制度所述重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务；公司参股公司
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参
照本制度规定履行信息披露义务。
第三章 信息披露的主要内容
第十四条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、定期报告、临时报告和收购报告书等。
其中定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；临时报告包括但不限
于董事会和股东会决议、关联交易等重大事件公告。凡是对投资者作出价值判断
和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
第十五条 定期报告的披露
公司应当在法律、行政法规、部门规章等规定的期限内编制完成并披露定
期报告。
其中：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前
三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。**季度报告的披露时间
不得早于上一年度报告的披露时间。
第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公
司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞
争力的信息，便于投资者合理决策。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，应当按照《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十九条 临时报告的披露
交易所的要求，在会议结束后对会议决议进行披露。
标准及时披露。
件，投资者尚未得知时，应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）公司发生大额赔偿责任；
（13）公司计提大额资产减值准备；
（14）公司出现股东权益为负值；
（15）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（16）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（17）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（18）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（19）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（20）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（21）主要或者**业务陷入停顿；
（22）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（24）会计政策、会计估计重大自主变更；
（25）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（26）公司或者公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（27）公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（28）除董事长或者总经理外的公司其他董事、**管理人员因身体、工作
安排等原因无**常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（29）**证监会规定的其他事项。公司已发行的公司债券存续期间，可能
影响公司偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事件范围仅适用本制度第四
章第二十八条的相关规定。
第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十一条 当以下任一情形发生时，公司应当在**发生时点的两个交易
日内履行本制度第十七条以及第二十三条规定的重大事件的信息披露义务：
（1）董事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、**管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；
（4）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当在两个交易日内披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
已披露的重大事项出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的进展或者变化的，公司应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及
其影响。
第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及信息披露义务人
应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被**证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第二十五条 信息披露的时间、格式和内容，按《上海证券交易所股票上市
规则》及相关临时公告格式指引执行。
第四章 公司债券的信息披露
第二十六条 本章所称公司债券主要针对公开发行公司债券，不含可转换公
司债券，非公开发行公司债券参照执行。本章所称公司债券信息披露是指对公司
偿债能力、公司已发行债券的价格或投资者权益可能或者已经产生重大影响的信
息以及**证监会和上海证券交易所要求披露的信息。
第二十七条 公司指定信息披露事务负责人负责信息披露相关事宜，按照规
定和约定履行信息披露义务。信息披露事务负责人应当由董事会秘书担任。公司
应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人的信息，并在债券存续期间及时披
露其变更情况。
第二十八条 公司已发行的公司债券存续期间，发生法律法规及上海证券交
易所业务规则规定可能影响发行人偿债能力、债券交易价格或者投资者权益的重
大事项的，公司应当于知道或者应当知道相关事项的 2 个交易日内，向上海证券
交易所提交并披露临时报告，说明相关主体、标的、交易安排或者重大事项的基
本情况、事项起因或者背景、相关决策程序（如有）、目前的状态和可能产生的
后果。
已经披露的重大事项出现重大进展或者变化的，公司应当于知道或者应当知
道的 2 个交易日内披露重大事项**进展、变化情况及其可能产生的后果。
《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1 号――公司债券持续信息
披露》或者上海证券交易所其他业务规则对信息披露义务履行时间另有规定的，
从其规定。
第二十九条 公司应当在约定的债券本息兑付日前，披露本金或者利息兑付
安排等有关事宜。
债券附利率调整条款的，公司应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关
事宜。
债券附赎回条款的，公司应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披
露是否行使赎回权。行使赎回权的，公司应当在赎回期结束前发布赎回提示性公
告。赎回完成后，公司应当及时披露债券赎回的情况及其影响，并按规定办理债
券注销。
债券附回售条款的，公司应当于回售登记期起始日前发布回售实施公告，说
明回售登记期间、回售申报及其撤销方式、回售价格、回售款项偿付日期及偿付
方式等事宜，并在回售开始前、回售登记期内、登记期结束前至少各披露一次回
售提示性公告。
公司应当在回售实施公告中明确回售撤销期的相关安排，回售撤销期应当至
少涵盖回售登记期间。
公司应当在回售登记期届满后及时披露债券回售结果公告，说明回售申报金
额、回售资金发放及债券注销安排等，并按规定注销相应债券。
第三十条 有关公司债券的信息披露与有关法律、法规及《公司章程》有冲
突时或有**未尽事宜，应按以上法律、法规及《公司章程》执行。
第五章 信息披露的管理
第三十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定
公司信息披露事项：
作；
露工作。
第三十二条 公司信息披露的义务人为董事、**管理人员、总部各部门以
及各分公司、子公司的负责人、信息披露当事人；持有公司5%以上股份的股东以
及公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）亦应承担相应的信息披露义务。
第三十三条 董事会秘书应将**对公司施行的法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第三十四条审计委员会应当对公司董事、**管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第三十五条 **管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和**管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合
董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十七条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部
门或公司严格执行《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，确保本
部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或证券部。
第三十八条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息
披露义务。
第三十九条 证券部负责保存信息披露相关公告文件以及董事、**管理人
员等履行职责时签署的决议、声明、会议记录等资料。
第四十条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，
应及时向董事会秘书咨询。
第四十一条 公司董事、**管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，
积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，
认真履行信息披露职责。
第六章 信息披露的程序
第四十二条 定期报告披露程序：
公司应当根据**证监会规定的格式及编制规则，在会计年度、半年度、季
度报告期结束后，由董事会秘书组织、协调制订定期报告编制及披露计划，由证
券部会同财务部等相关职能部门和中介机构完成定期报告初稿。
董事会秘书负责将编制完成后的定期报告初稿报送董事提前审阅。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和**证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和**管理人员可以直接申请披露。
董事和**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
证券部将董事会批准、董事会秘书签发后的定期报告提交上海证券交易所和
相应的证券监管机构，并按照本制度要求在上海证券交易所的网站和符合**证
监会规定条件的媒体发布。
第四十三条 临时报告披露程序：
对董事会和股东会决议，由证券部编制临时报告披露文稿。
对其他临时报告，公司相关信息披露义务人按照《重大信息内部报告制度》
提供并核对信息资料，提交董事会秘书审核，对需要披露的信息，由证券部根据
相关法律规定，编制临时报告文稿。
董事会秘书对临时报告进行合规性审查，对于需履行内部审议程序的拟披露
重大事件，可组织公司董事、**管理人员以及相关部门会审临时报告。
董事会秘书对审核后的临时报告签发，必要时由董事会秘书请示董事长后予
以签发，由证券部提交上海证券交易所，并按照本制度要求在上海证券交易所的
网站和符合**证监会规定条件的媒体发布。
第四十四条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
事件有重大进展、变化时，应当立即向董事会秘书或证券部报告，并按要求向董
事会秘书或证券部提交文件。
事长报告。
第四十五条 公司、公司各部门、各子（分）公司在媒体刊登相关宣传信息
前，就可能涉及的股价敏感信息应征询董事会秘书的意见。
第四十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，董事会秘书应组织证券部及时发布更
正、补充或澄清公告。
第七章 信息披露的媒体
第四十七条 公司信息披露媒体为上海证券交易所网站、符合**证监会规
定条件的媒体。
第四十八条 在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布重大信息时，应从
信息披露的角度事先征询董事会秘书的意见，遇有不适合发布的信息时，董事会
秘书有权制止。
第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与**单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第八章 保密和处罚
第五十条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的
信息负有保密责任，在公司未将信息公开披露前，不得擅自以**形式对外披露。
第五十一条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露之前
将其控制在**范围内。
如有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者市场出现传闻，或者
公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，董事会秘书应当及时向董事会汇报
并尽快将该信息予以披露。
第五十二条 由于信息披露义务人不及时、未完整向公司董事会秘书书面通
报信息，使公司无法及时、准确对外披露应该披露的信息的，由公司董事会追究
信息披露义务人的责任；因相关工作人员的失误，造成公司信息披露有重大遗漏
或延误的，由公司董事会根据情节轻重及给公司造成负面影响的大小，追究当事
人的责任。
第五十三条 对公司信息负有保密义务的人员未经公司董事会授权，在公司
对外正式信息披露之前泄露公司信息的，由董事会根据情节轻重及给公司造成负
面影响的大小，追究当事人的责任。
第五十四条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第五十五条 本制度与有关法律、法规及《公司章程》有冲突时或有**未
尽事宜，应按以上法律、法规及《公司章程》执行。
第五十六条 公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披
露事务管理，适用公司制定的《厦门建发股份有限公司银行间债券市场债务融资
工具信息披露管理制度》；《厦门建发股份有限公司银行间债券市场债务融资工
具信息披露管理制度》未规定的，适用本制度的相关规定。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十八条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
厦门建发股份有限公司董事会
