附件2
广西桂冠电力股份有限公司银行间债券市场
债务融资工具信息披露管理制度
**章 总 则
为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）
在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强
信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投
资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、**银
行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简
称“《信息披露规则》”）及相关法律法规的要求，结合
《广西桂冠电力股份有限公司章程》等有关规定制订本制度。
**条 公司债务融资工具发行及存续期的信息披露适
用本制度。法律法规或交易商协会另有规定的从其规定。
本制度所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至付
息兑付**完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其
他情形期间。
本制度所称债务融资工具，是指公司在银行间债券市场
发行的、约定在**期限内还本付息的有价证券。
本制度所称“信息”是指：公司作为交易商协会的注册
会员，在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判
断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的
重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。
“信息披露”是指将法律、法规和银行间交易商协会规
定要求披露的及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，
在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的
方式向社会公众公布。
本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、
**管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重
组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和**
证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、
公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广
告性、恭维性或诋毁性的词句。
第三条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必
要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信
息披露文件。
第四条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公
司及其全体董事、**管理人员应当忠实、勤勉地履行信息
披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 公司的董事和**管理人员无法保证发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应
当进行披露。公司不予披露的，董事和**管理人员可以提
供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对
发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制
人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第二章 债务融资工具信息披露的内容及标准
**节 发行的信息披露
第六条 公司发行债务融资工具，应当根据交易商协会
的相关规定于发行前披露以下文件：
（一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计
报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前 3 个工
作日公布发行文件;后续发行的，应至少于发行日前 2 个工
作日公布发行文件; 公开发行超短期融资券，应至少于发行
日前 1 个工作日公布发行文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定
或约定。
第七条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，
注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出
**评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了**
判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本
募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实
性、准确性和 完整性进行独立分析，并据以独立判断投资
价值，自行承担与其有关的**投资风险。”
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定
或约定。
第八条 公司应当在**发行前披露信息披露事务管理
制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负
责人相关情况。
第九条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具
交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债
券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节 存续期信息披露
第十条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间
应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券
交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠
道上的时间。
第十一条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要
求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披
露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情
况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以
及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2
个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束
后的 1 个月内披露季度财务报表，**季度财务报表的披露
时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含合并资产
负债表、合并利润表和合并现金流量表，同时还应当披露母
公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具，应当按照前款规定时间，
比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十二条 公司无法按时披露定期报告的，应当于前款
第十一条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告
的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披
露时间等情况。
公司披露前款说明文件，不代表豁免定期报告的信息披
露义务。
第十三条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具
偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时向市场披露，
并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重
大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括**或主
要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托
管理人、信用评级机构；
（四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上审计与风险管理委
员会委员、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公**定代表人、董事长、总经理或具有同等职
责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构
发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担
保超过上年末净资产的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、
报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或
者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，
或者新增借款超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事
处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的
债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公**定代表人、控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制
措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、
扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、
解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和
经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露
事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事
项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定
或约定。
第十四条 公司应在出现以下情形之日后 2 个工作日内，
履行本制度规定的信息披露义务:
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成
决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、**管理人员或者具有同等职责的人员知
道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情
形之日后 2 个工作日内履行本制度规定的重大事项的信息披
露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在
进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况
及可能产生的影响。
第十五条 公司变更本制度，应当在披露最近一期年度
报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按
时披露上述定期报告的，应当于本制度前述规定的定期报告
披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当
按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用
前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第十七条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审
计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信
息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进
行**审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露
之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信
息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者
该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计
师事务所对更正后的财务信息进行**审计，并在更正公告
披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信
息。
第十八条 债务融资工具若附选择权条款、投资人保护
条款等特殊条款，公司应当按照相关规定和发行文件约定及
时披露相关条款的触发和执行情况。
第十九条 公司应至少于债务融资工具利息支付日或本
金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十条 若出现债务融资工具偿付存在较大不确定性，
公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示
公告。
第二十一条 债务融资工具若未按照约定按期足额支付
利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑
付的公告。
第二十二条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续
期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案
主要内容。若在处置期间支付利息或兑付本金，应当在 1 个
工作日内进行披露。
第二十三条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，
提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请
启动信用增进程序的公告。
第三章 信息披露事务管理
第二十四条 公司债务融资工具信息披露事务负责人为
公司的财务部主任，负责组织和协调债务融资工具信息披露
相关工作。
第二十五条 公司财务部为公司债务融资工具信息披露
事务的管理部门，承担如下职责：
（一）负责拟订并及时修订公司信息披露事务管理制度；
（二）负责组织并起草、编制公司信息披露文件；
（三）负责保管公司信息披露文件。
第二十六条 公司变更信息披露事务负责人，应当在变
更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；若公司未
在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为
由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任
人员之日后 2 个工作日内披露。
第二十七条 董事会和董事在信息披露中的职责：
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影
响，主动调查、获取决策所需要的 资料。
（二）公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当
针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关
责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当
尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事
会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个
人，包括公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公
司董事、**管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、
媒体、研究机构等。
（四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司
经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、
高层人**动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情
况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如
果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一
人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事
共同承担子公司应披露信息报告的责任。
（五）以董事会公告的形式发布。
第二十八条 审计与风险管理委员会在信息披露中的职
责：
（一）审计与风险管理委员会应当对公司董事、**管
理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（二）审计与风险管理委员会应当关注公司信息披露情
况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议；
（三）审计与风险管理委员会对涉及检查公司财务，对
董事、经理和其他**管理人员执行公司职务时有违反法律、
法规和公司章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；
（四）当审计与风险管理委员会向股东会或**有关主
管机关报告董事、经理和其他**管理人员损害公司利益的
行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第二十九条 公司**管理人员在信息披露中的职责:
（一）**管理人员应当及时向董事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者
变化情况及其他相关信息；
（二）**管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及
公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事
会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担
相应责任；
（三）子公司负责人应当以书面形式定期或不定期(有关
事项发生的当日内)向本公司报告子公司经营、管理、对外
投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况，子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，并
在该书面报告上签名承担相应责任。子公司负责人对所提供
的信息在未公开披露前负有保密责任。
第三十条 对于公司发生的重大事项，公司董事、**
管理人员、各职能部门、分公司、子公司必须在重大事项发
生后及时向本制度规定的信息披露事务负责人履行报告职责，
并同时提供相关的完整资料。
公司各部门、各分公司、各子公司的主要负责人为重大
信息汇报工作的责任人，应当督促本部门或公司严格执行本
制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息通报给
公司信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门。
第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管
理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第三十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。
第五章 未**息的保密措施、内幕信息知情人的
范围和保密责任
第三十三条 信息披露事务管理部门应当加强公司文件
传阅和内部宣传渠道的管理，防止由此泄露未**息。
第三十四条 公司对未公开的信息应采取严格保密措施，
严控知情人范围。信息知情人员应严格按照公司《内幕信息
知情人登记制度》的规定进行登记。信息知情人员的范围以
登记为准。信息知情人员对其获知的未公开的重大信息负有
保密义务，不得擅自以**形式对外披露。
第三十五条 公司董事、**管理人员及其他因工作关
系接触到应披露信息的工作人员，对公司未**息负有保
密责任，不得以**方式向**单位或个人泄露尚未公开披
露的信息。
第三十六条 公司有必要通过业绩说明会、媒体通气会、
路演活动等进行外部沟通时，相关人员应确保互动可控，不
得向媒体、投资者提供未公开的信息。
第三十七条 公司有必要进行商务洽谈、对外融资时，
因特殊情况需要对外提供内幕信息，应当与对方签署保密协
议，防止信息泄露。
第三十八条 公司、控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员以及其他核心人员不得使用网站、博客、微博、
微信等社交媒体发布公司未公开重大事件信息。
第六章 责任与处罚
第三十九条 对于工作失职或违反本制度，致使公司信
息披露事务出现失误给公司造成重大影响和损失的，公司
董事会将视情节轻重对相关责任人进行处罚；涉嫌违法的，
公司将依据法律法规追究法律责任。
第七章 附 则
第四十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件规定
及《公司章程》相悖时或有**未尽事宜，应按有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时对本制度
进行修订。
第四十一条 本制度的制定、修改由公司董事会审议，
由董事会负责解释。
第四十二条 本制度自董事会通过之日起执行。
