附件 2
广西桂冠电力股份有限公司
董事会秘书工作制度
**章 总 则
**条 为提高广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”
）
治理水平，促进公司规范运作，规范董事会秘书的选任、履职工
作，
加强对董事会秘书工作的指导，
充分发挥董事会秘书的作用，
根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“
《公**》
”）、
《上海
证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》
”）、
《上市公
司章程指引》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―
―规范运作》
、《广西桂冠电力股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》
”）和《董事会议事规则》
，特制订本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，分管证券资本部。董事会秘
书为公司的**管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地
履行职责。法律、法规及公司章程中对公司**管理人员的有关
规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与上海证券交易所
之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董
事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权
管理等相关职责范围内的事务。
第二章 职责范围
第三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外公布；
（二）组织制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，
协调相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董
事会及时披露或澄清，及时回复上海证券交易所问询。
第四条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包
括：
（一）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议、董事会专门委员会会议及**管理人员相关会议，
负责股东会、董事会会议记录工作并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理，协调公司与证
券监管机构、投资者、证券服务机构和媒体之间的信息沟通。
第六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司董事、**管理人员、控股股东及其董事、
**管理人员持有本公司股份的资料；
（二）负责披露公司董事、**管理人员持股变动情况;
（三）办理公司限售股相关事项；
（四）公司股权管理其他事项。
第七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发
展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事
务。
第八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董
事和**管理人员进行相关法律、行政法规、
《上市规则》及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第九条 董事会秘书应提示公司董事、**管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件、
《上市规则》
、上海证券交易所其他规定和《公司
章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应
当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告。
第十条 董事会秘书应履行《公**》
、**证监会和上海证
券交易所要求履行的其他职责。公司应当为董事会秘书履行职责
提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他**管理人员和相
关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十一条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披
露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
第十二条 公司召开总经理工作会议以及其他涉及公司重大
事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，
并向其提供会议资料。
第十三条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十四条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺
在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露
为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密
的范围。
第十五条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董
事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代
表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其
职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书
**证书。
第三章 任职条件
第十六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书**证书。
第十七条 董事会秘书原则上由专职人员担任，也可由公司董
事兼任。但如果一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼
任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。
第十八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）
《公**》**百七十八条规定的**一种情形；
（二）最近 3 年曾受**证监会行政处罚；
（三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事
会秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评；
（五）被**证监会采取不得担任上市公司**管理人员的
证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第十九条 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所
的律师，**公务员不得兼任董事会秘书。
第四章 任免程序
第二十条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解
聘。
第二十一条 公司应当在聘任董事会秘书、证券事务代表后，
应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合
本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德
等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印
件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海
证券交易所提交变更后的资料。
第二十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相
关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本工作制度第十九条规定的**一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资
者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程
等，给公司、投资者造成重大损失。
第二十三条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得
无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向
上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公
司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人
陈述报告。
第二十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时
指定一名董事或**管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海
证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公**
定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公**定代表人应当代
行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十五条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司
董事会的离任审查，在审计与风险管理委员会的监督下移交有关
档案文件，正在办理的事项以及其他待办理的事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，
或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书
的责任。
第五章 附 则
第二十六条 本制度解释权归属公司证券资本部。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
