附件 2
**条 为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，
维护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，依据
《中华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号―信息披露事
务管理》（以下简称“《信披指引》”）等有关法律、法规及
《公司章程》的有关要求，并结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本信息披露事务管理制度适用于公司如下人员和
机构：
第三条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，
以及**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）及
其派出机构、上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求披
露的信息。
本制度所称的“披露”是指在规定时间内，在上交所的网
站和符合**证监会规定条件的媒体上向社会公众公布前述信
息。
第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该以诚信为本，
忠实履行持续信息披露的义务。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披
露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向**单位和
个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等**形式
代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应
当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，
可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相
关公告。
第六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股
东的原则。
第七条 公司及其董事、**管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，披
露的信息内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。以上内
容要作为重要提示在公告中陈述。董事、**管理人员不能保
证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明
并说明理由。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和
一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场
操纵等其他违法违规行为。
第九条 公司应当披露的信息主要包括招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告。年度
报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
变动；董事长或者总经理无法履行职责；
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
法撤销或者宣告无效；
控制人、董事、**管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
对相应债权未提取足额坏账准备；
产生重大影响；
拆上市或者挂牌；
公司百分之五以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受
到**证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
影响其履行职责；
因身体、工作安排等原因无**常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且
影响其履行职责；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展
产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，
并配合公司履行信息披露义务。
第十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册
资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十二条 公司应当在**发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及
时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
第十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者
变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十四条 公司控股子公司发生本制度第十条规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露
权益变动情况。
第十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常
交易情况及媒体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公
司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式
问询，并及时披露。
第十七条 公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人应
当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重
组或者其他重大事件，并配合本公司做好信息披露工作。公司
的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知本公
司董事会，并配合本公司履行信息披露义务。
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
公司 5%以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或
者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、准确地向本公司作出书面报告，并配合本公
司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求本公司向其提供内幕信息。
第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商
业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利
益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以按照**证监
会及上交所的规定暂缓披露：
第十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业
秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已**；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告
或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因**后及时
披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审
核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第二十一条 公司拟披露的信息属于**机密、商业秘密或
者上交所认可的其他情形，信息披露或者履行相关义务可能导
致其违反**有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以根
据**证监会的规定豁免披露或者履行相关义务。
第二十二条 除本章前述规定外，在不涉及敏感财务信息、
商业秘密的基础上，本制度规定的公司相关信息披露责任人应
当配合公司董事会秘书主动、及时地披露对股东和其他利益相
关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、
公司与利益相关者的关系等方面。
第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四
个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结
束后的一个月内编制并披露。
公司**季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年
度报告披露时间。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
第二十四条 定期报告的格式及编制规则按**证监会和
上海证券交易所的相关规定执行。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动的，应当及时进行业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当
及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
意见的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条 公司董事、**管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期
限内披露。
公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文
件，但**证监会、上海证券交易所另有规定的除外。公司不
得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露
文件的编制、公告等事项。
第二十九条 定期报告披露程序：
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
核，由审计与风险管理全体成员过半数同意后提交董事会审议；
董事及**管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和**证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况；
或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票
或者弃权票。
审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会
审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和**
证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
董事和**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和**管
理人员可以直接申请披露。
董事和**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责
任不仅因发表意见而当然免除。
第三十条 临时报告披露程序：
事会秘书根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报
告，并负责组织临时报告的披露工作；
以下程序：
（1）公司信息披露的义务人知悉重大事件发生时，应立即
向董事会秘书报告，并按要求向董事会秘书提交文件；
（2）董事会秘书收到报告后即报告董事长；
（3）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督
促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（4）董事会秘书根据有关情况编制临时报告，并负责组织
临时报告的披露工作。
第三十一条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个
工作日将会议决议及文件报公司董事会秘书处；控股子公司在
不需经过董事会、监事会、股东会审批的涉及本制度第十条所
示重大事件发生后，应及时向公司董事会秘书报告，并按要求
向董事会秘书报送相关文件，董事会秘书编制临时报告，并负
责组织临时报告的披露工作。
第三十二条 公司披露信息时，应当根据《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号―信息披露事务管理》，对属于
直通披露范围的信息采用直通披露方式；对不属于直通披露范
围的信息，按照上海证券交易所的有关规定办理信息披露业务。
直通披露或直通公告，是指公司通过上海证券交易所公司
信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条
件的媒体进行披露的方式。
第三十三条 公司应当按照上海证券交易所《股票上市规
则》、《上海证券交易所公司自律监管指南第 1 号―公告格式》
以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保
相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审
议程序并取得充分授权。
第三十四条 公司向**证监会、**证监会广西监管局、
上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件
和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性
信息文稿应提交董事长**签发。
第三十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告
和媒体上转载的有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及
时发布更正公告、补充公告及澄清公告。
第三十六条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有
疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。
第三十七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间
不得先于**证监会指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等
形式代替信息披露，不得以定期报告形式代替临时报告。
第三十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件
与**机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十九条 董事会秘书委派专人负责对公司信息披露相
关文件和资料的档案管理，公司对外信息披露的信息公告实行
电子及实物存档。
第四十条 公司、控股股东、实际控制人、董事、**管理
人员以及其他核心人员不得使用网站、博客、微博、微信等社
交媒体发布公司未公开重大事件信息。
第四十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；
有直接责任；
由董事会秘书直接领导；
书处的信息披露工作。
第四十二条 公司董事、**管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期
限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
非经董事会书面授权，董事、**管理人员不得对外发布公司
未披露信息。
第四十三条 公司董事和董事会以及**管理人员有责任
保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公
司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生
实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第四十四条 公司信息披露的义务人为董事、董事会秘书、
**管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公
司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联人、关联自然
人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。
第四十五条 董事会秘书的责任：
递交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
司应予披露的信息并报告董事会；
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和
**证监会；
管理委员会会议和**管理人员相关会议，有权了解公司的财
务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
作，公司所有需要披露的信息统一归集给董事会秘书，公司在
作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的
意见；财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的
相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字；
其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则
的要求披露信息；
联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证
公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性；持续关注
媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责；在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
第四十六条 董事会、董事的责任：
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。但有充
分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调
查、获取决策所需要的资料；
闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等
事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书
面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实
的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括公司股
东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、**管理
人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等；
对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事
变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的
形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上
公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，
但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披
露信息报告的责任；
第四十七条 审计与风险管理委员会的责任：
半数通过后提交董事会审议；
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法
违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十八条 **管理人员及子公司负责人的责任：
等方面出现的，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他
相关信息；
期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股
东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
发生的当日内)向本公司报告子公司经营、管理、对外投资、重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司
负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告
上签名承担相应责任。子公司负责人对所提供的信息在未公开
披露前负有保密责任。
第四十九条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是
本部门及本公司的信息报告**责任人，同时各部门以及各分
公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露
事务管理部门或董事会秘书报告信息。
各部门、分公司及子公司负责人应当督促本部门或公司严
格执行信息披露事务管理和报告制度，确保各部门或公司发生
的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书；各部门、分公
司及子公司负责人在该书面报告上签名，保证本公司信息披露
真实、准确、完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保
密责任。
公司财务部、对外投资等部门对照本制度规定信息披露的
范围和内容，如有发生，部门负责人在有关事项发生的当日内
报告总经理，并配合董事会秘书进行信息披露。
上述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上有关信息
提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门
和人员应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。
第五十条 公司应当根据**财政主管部门的规定建立并
执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应
当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规
范的有效实施。
第五十一条 公司董事、**管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司
关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议
程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第五十二条 董事会秘书应将**对上市公司施行的法律、
法规和证券监督管理部门对公司信息披露工作的要求及时通知
公司信息披露的义务人和相关工作人员。
董事会秘书应当定期对公司董事、公司**管理人员、公
司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信
息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培
训，并将年度培训情况报上交所备案。
第五十三条 公司信息披露的义务人应当严格遵守**有
关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信
息披露的纪律。
第五十四条 公司应将董事、**管理人员履行前述职责的
具体情况作成记录。每次记录应当由记录人和被记录的董事、
**管理人员共同签字并予以保存，保存期限为 10 年。
第五十五条 公司董事、**管理人员及其他知情人，负有
保密义务。在信息披露前，应当将该信息知情者控制在**范
围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他
人操纵股票及其衍生品种交易价格。
当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经
泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当
立即将该信息予以披露。
第五十六条 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机
制，对违反信息披露事务管理各项制度，或对公司信息披露违
规行为负有直接责任的部门和人员视其情节轻重，根据《中华
人民共和国证券法》、《上市规则》及《上市公司信息披露管
理办法》等规定及《公司章程》给予行政及经济处分；违反信
息披露事务管理各项制度造成严重后果的，公司将依法追究相
关责任人员的法律责任。
依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将
处理结果在五个工作日内报上交所备案。
第五十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人
等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其
责任的权利。
第五十八条 本制度所称“以上”、“超过”含本数；“过”
不含本数。
第五十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定及《公司章
程》有冲突时或有**未尽事宜，应按以上法律、法规、规范
性文件及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
第六十条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第六十一条 本制度制定或修改经董事会审议批准后生效。
