****金融股份有限公司
关于
希荻微电子集团股份有限公司
本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的
相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二�二五年七月
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“上市公司”或“公
司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管
理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
购买其合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份（以下简称“本次
交易”或“本次重组”）。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募
集配套资金两个部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成
功实施为前提条件，但**募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
****金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾
问”）作为希荻微本次重组的独立财务顾问，按照**证券监督管理委员会（以
下简称“**证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引――上市类
第 1 号》的要求对希荻微相关事项进行了专项核查。
《****金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次重组
前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》
（以下简称“本核查意见”）中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《希荻
微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》释义相同。具体核查情况与意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
根据希荻微确认及其持续信息披露文件，希荻微、实际控制人及其一致行动
人、董事、监事、**管理人员自希荻微上市以来作出的公开承诺（不包括针对
本次重组作出的承诺）及履行情况详见附表。
经核查，本独立财务顾问认为，自希荻微上市之日起至本核查意见出具之日，
附表所示承诺主体在希荻微上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，
不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除正在履行中的承诺外，不存在承诺未
履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、**管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被**证监会派出机构采取
行政监管措施，是否有正被**机关立案侦查、被**证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特审字(2023)第 0990 号”
《关于广
东希荻微电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、立
信会计师出具的“信会师报字2024第 ZC10352 号”、“信会师报字2025第
ZC10308 号”《关于希荻微电子集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联
方资金往来情况的专项报告》，并经希荻微确认及本独立财务顾问查询**证监
会网站、上交所网站，上交所科创板公司管理部 2024 年 8 月 26 日作出“上证科
创公监函〔2024〕0033 号”
《关于对希荻微电子集团股份有限公司关联方及有关
责任人予以监管警示的决定》。根据该决定，2023 年度希荻微为关联人唐虹（公
司共同实际控制人之一唐娅的近亲属）、**楠（公司时任董事）代垫个人所得
税款，期末余额分别为 94.85 万元、147.21 万元，截至 2024 年 4 月 9 日，唐虹、
**楠已向希荻微返还代垫的个人所得税款项及相应利息；前述行为构成上市公
司与关联方非经营性资金往来的违规行为，就此对唐虹、**楠予以监管警示。
除上述情形外，希荻微最近三年不存在其他被实际控制人及其关联方违规占
用资金的情形。
业信用报告，希荻微最近三年不存在对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、**管理
人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被**证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被**机关
立案侦查、被**证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据希荻微的持续信息披露文件、希荻微及其境内子公司《信用报告》、中
国证监会北京监管局出具的希荻微及其境内子公司、现任董事、**管理人员的
诚信信息报告、希荻微实际控制人、现任董事、监事、**管理人员填写的调查
表及**机关开具的无犯罪记录证明，并经希荻微确认及本独立财务顾问查询中
国证监会网站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、企业公示系统、**裁
判文书网、**执行信息公开网、信用**网站、“百度”网站，希荻微及现任
董事、**管理人员最近三年受到过上交所纪律处分及**证监会派出机构采取
的行政监管措施，有关情况如下：
《关于对希荻微电子集
团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。根据该决定，因审慎性考
虑以及为了更严谨执行新收入准则，希荻微对新增产品线音圈马达驱动芯片业务
在 2023 年期间的核算方法从总额法调整为净额法，并对 2023 年半年度和第三季
度的相关财务信息进行更正，更正事项影响当期营业收入、营业成本、经营活动
产生的现金流量等相关项目；2023 年度希荻微为关联人唐虹、**楠代垫个人
所得税款（有关情况如上文所述）；希荻微计划以自有资金对希荻微电子（香港）
有限公司增资，增资款实际从募集资金专户转出，截至 2024 年 4 月 18 日，希荻
微已将**资金 10,765.80 万元及期间产生利息 108.84 万元退回至募集资金专
户。鉴此，上交所认定希荻微存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经
营性资金往来和募集资金使用不规范情形，希荻微违反了《上市公司监管指引第
《科创板上市规则》
第 1.4 条、第 5.1.2 条、第 9.3.3 条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号――规范运作》第 5.3.1 条等相关规定，相关责任人违反了《科创
板上市规则》第 4.2.1 条、第 4.2.3 条、第 4.2.4 条、第 4.2.5 条、第 5.1.2 条以及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》第 5.3.1
条等相关规定，依据《科创板上市规则》第 14.2.3 条、第 14.2.5 条及《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号――纪律处分实施标准》等有关规定，对希荻微及董事长兼总经理 TAO
HAI（陶海）、时任总经理 NAM DAVID INGYUN、财务总监兼董事会秘书唐娅
作出予以通报批评的纪律处分，通报**证监会，并记入上市公司诚信档案。
于对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出
具警示函措施的决定》。根据该决定，希荻微因对 2023 年前三季度新增产品线音
圈马达驱动芯片业务的收入核算方法从总额法调整为净额法，导致调整前 2023
年半年度报告和第三季度报告营业收入、营业成本等科目核算不准确；希荻微在
进行增资款项划转时，因工作失误从超募资金专户转出资金。鉴此，**证监会
广东监管局认定希荻微违反《上市公司信息披露管理办法》第三条**款、《持
续监管办法》第三十二条、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》第四条的规定，陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅未按
照《上市公司信息披露管理办法》第四条等规定履行勤勉尽责义务，陶海、唐娅
未按照《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》第三条等规定履行勤勉尽责义务，依据《上市公司信息披露管理办法》第五
十一条第三款、第五十二条的规定，对希荻微、陶海、NAM DAVID INGYUN、
唐娅采取出具警示函的行政监管措施。
截至本核查意见出具日，除上述情形外，希荻微、实际控制人及其一致行动
人、现任董事、监事、**管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚
的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被**证监会派
出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被**机关立案侦查、被**证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以
符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准
则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、
商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润
独立财务顾问查阅了希荻微最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年、2023 年标准无保留意
见的审计报告（信会师报字2025第 ZC10305 号、信会师报字2024第 ZC10353
号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年标准无保留
意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第 10135 号）。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合
企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告及年度报告、关联交易公
告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司最近三年
的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关
联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具
的审计报告，上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。结合最近三年的审计
情况并经独立财务顾问核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在调节会
计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会
计准则的相关规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的 2024 年、2023 年标准无保留意见的审计报告（信会师报字
2025第 ZC10305 号、信会师报字2024第 ZC10353 号）、普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年标准无保留意见的审计报告（普华永道
中天审字(2023)第 10135 号）。希荻微最近三年审计报告披露会计政策变更、会
计估计变更、会计差错更正情况如下：
更正情况
（1）2022 年度
会计政策变更：
财政部于 2021 年颁布了《关于印发 的通知》，
并于 2022 年及 2023 年颁布了《关于印发 的通知》
及《企业会计准则实施问答》等文件，上市公司已采用上述通知和实施问答编制
（2）2023 年度
会计政策变更：
关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。财政部于 2022 年 11
月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号），其中“关
于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处
理”的规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。
上市公司自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对上市公司的财
务状况及经营成果产生重大影响。
（财会
（2023）21 号），上市公司自 2023 年 10 月 25 日起施行“关于售后租回交易的
会计处理”。执行“关于售后租回交易的会计处理”对本期内财务报表无重大影
响。
会计差错更正：
根据《企业会计准则第 14 号――收入》的相关规定，企业应当根据其在向
客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要
责任人还是代理人。2023 年公司新增产品线音圈马达驱动芯片业务，尽管公司
拥有音圈马达驱动芯片相关专利及技术在大中华区的独占使用权，并负有向客户
提供产品和技术支持的首要责任，是销售合同的主要履约人，但考虑到在产品流
转过程中，系由供应商直接将产品运输至客户指定的交货地点，公司未能在物理
方面实质性控制相关产品，基于审慎性考虑以及为了更严谨执行新收入准则，公
司决定对上述业务在 2023 年期间的核算方法从总额法调整为净额法，并对 2023
年半年度和 2023 年第三季度的相关财务信息进行更正。
本次会计差错更正事项影响 2023 年半年度和 2023 年第三季度营业收入、营
业成本和经营活动产生的现金流量的相关项目，不影响当期利润，不影响公司总
资产、净资产、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据，不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）2024 年度
会计政策变更：
会〔2023〕21 号），上市公司自 2024 年 1 月 1 日起施行“关于流动负债与非流
动负债的划分”和“关于供应商融资安排的披露”的规定，执行该规定对本期内
财务报表无重大影响。
（财会〔2023〕11 号），上市公司自 2024 年 1 月 1 日起施行，执行该规定对本
期内财务报表无重大影响。
〔2024〕24 号），上市公司自 2024 年 12 月 6 日起执行“关于不属于单项履约
义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，执行该规定对本期内财务报表无重
大影响。
重要会计估计变更：
上市公司于 2024 年完成了对 Zinitix Co., Ltd（以下简称“Zinitix”）的股权
收购，Zinitix 被纳入上市合并报表范围。考虑到会计估计的统一性，为更加客观
公允地反映合并后公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第 28 号――
会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，结合公司经营特点及行业惯例，
公司对固定资产的折旧年限和残值率以及无形资产的预计使用寿命进行变更。本
次会计估计变更事项采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司已披露的
财务报表进行追溯调整，对以往各期财务状况和经营成果不会产生影响，对本期
内财务报表无重大影响。
除上述事项外，希荻微近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会
计估计变更情况。
基于上述，独立财务顾问认为：希荻微会计政策变更系执行财政部相关规定；
会计估计变更事项无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各期财务
状况和经营成果不会产生影响；前期会计差错不影响公司总资产、净资产、净利
润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据，未发现上市公司存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
独立财务顾问查阅了上市公司制定的资产减值相关的会计政策，上市公司最
近三年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年、2023 年
标准无保留意见的审计报告（信会师报字2025第 ZC10305 号、信会师报字2024
第 ZC10353 号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年
标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第 10135 号），并复核了
上市公司账面近三年主要资产减值准备的计提情况。上市公司最近三年应收账款、
存货、商誉科目的资产减值准备各年计提情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款坏账损失 29.90 50.38 -4.18
存货跌价损失及合同
履约成本减值损失
商誉减值损失 - 不适用 不适用
合计 8,695.11 4,706.17 1,366.95
经核查，独立财务顾问认为：希荻微最近三年应收账款、存货、商誉均按照
其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备，近三年的会计政策保
持一致，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在虚
假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及
滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情
形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评
估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必
要的决策程序等
本次交易方案为希荻微通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、
深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙
企业（有限合伙）共 4 名交易对方购买其合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限
公司 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，交易完成
后，上市公司将持有深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份，不涉及希荻微
置出资产的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及希荻微置出资产的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《****金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公
司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项
核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
陶木楠 康 攀 钱 怡
****金融股份有限公司
年 月 日
附表：上市公司及相关方的承诺及履行情况
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公
司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后**个交易日）收盘价低于发行
价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若上述期间内公司因派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
本次发行前已直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市之日起第 4 个会计年度
和第 5 个会计年度内，每年减持的**前股份不得超过公司股份总数的 2%。
关于所持股份 判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。 月 21 日起 42
共同实际控制
锁定期及持股 4．自上述的**、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守**证 2021.05.14 个月内1； 正在履行
人之一戴祖渝
意向的承诺 券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生 2．锁定期届满
产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减 后 2 年内
持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格：如果在锁定期届满后 2 年内本人拟减持股票的，减持价格不低于
发行价（不包括本人在公司 A 股发行上市后从公开市场中新买入的公司 A 股股票）。
如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发
行价将为除权除息后的价格。
（3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前
披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减持期限届满后，
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于
。
间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公
司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后**个交易日）收盘价低于发行
价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若上述期间内公司因派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
本次发行前已直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市之日起第 4 个会计年度
月 21 日起 42
和第 5 个会计年度内，每年减持的**前股份不得超过公司股份总数的 2%。
个月内2；
共同实际控制 3．若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者**裁
人之一、董事长 关于所持股份 判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
董事、监事、高
及核心技术人 锁定期及持股 4．自上述的**、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守**证 2021.05.14 正在履行
级管理人员期
员 TAO HAI 意向的承诺 券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生
间以及离职后
（陶海） 产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减
半年内；
持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
后 4 年内
式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格：如果在锁定期届满后 2 年内本人拟减持股票的，减持价格不低于
发行价（不包括本人在公司 A 股发行上市后从公开市场中新买入的公司 A 股股票）。
如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发
行价将为除权除息后的价格。
（3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前
披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减持期限届满后，
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于
董事、监事、**管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接
持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司
股份。
份锁定期期满之日起 4 年内，每年转让的**前股份不得超过上市时所持公司**
前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公
司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后**个交易日）收盘价低于发行 1．自 2022 年 1
价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若上述期间内公司因派发现金 月 21 日起 42
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。 个月内3；
共同实际控制 2．在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本人不减持 2．承诺人担任
关于所持股份
人之一、董事、 本次发行前已直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市之日起第 4 个会计年度 董事、监事、高
锁定期及持股 2021.05.14 正在履行
**管理人员 和第 5 个会计年度内，每年减持的**前股份不得超过公司股份总数的 2%。 级管理人员期
意向的承诺
唐娅 3．若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者**裁 间以及离职后
判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。 半年内；
券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生 后 2 年内
产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减
持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格：如果在锁定期届满后 2 年内本人拟减持股票的，减持价格不低于
发行价（不包括本人在公司 A 股发行上市后从公开市场中新买入的公司 A 股股票）。
如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发
行价将为除权除息后的价格。
（3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前
披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减持期限届满后，
若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于
。
董事、监事、**管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接
持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司
股份。
接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后**个交易日）收盘价低于
发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若上述期间内公司因派
共同实际控制 关于所持股份 月 21 日起 42
发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
人之一致行动 锁定期及持股 2021.05.14 个月内4； 正在履行
人佛山迅禾 意向的承诺 2．锁定期届满
持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。
后 2 年内
判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合
减持条件，本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格：如果在锁定期届满后 2 年内本企业拟减持股票的，减持价格不低
于发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提
前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减持期限届满后，
若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低
于 5%以下时除外）。
间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公
司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后**个交易日）收盘价低于发行
月 21 日起 18
价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若上述期间内公司因派发现金
个月内5；
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
董事、核心技术 关于所持股份 2．担任董事、 部分履行
人员范俊、郝跃 锁定期及持股 2021.05.14 监事、**管理 完毕/部分
本次发行前已直接或间接持有的公司股份。
国 意向的承诺 人 员 期 间 以 及 正在履行
离职后半年内；
判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
后 4 年内
券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生
产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减
持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
（1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格：如果在锁定期届满后 2 年内本人拟减持股票的，减持价格不低于
发行价（不包括本人在公司 A 股发行上市后从公开市场中新买入的公司 A 股股票）。
如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发
行价将为除权除息后的价格。
（3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前
披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减持期限届满后，
若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于
董事、监事、**管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接
持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司
股份。
份锁定期期满之日起 4 年内，每年转让的**前股份不得超过上市时所持公司**
前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
相应的义务，承担相应的责任。
关于稳定股价 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，
希荻微 2021.05.14 长期有效 正在履行
的承诺 公司承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及**证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、
单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
的标准向全体股东实施现金分红。
（3）上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的
监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（4）对于公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）
、**管理人员，公司将要求
其履行公司发行上市时董事、**管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺
要求。
相应的义务，承担相应的责任。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、公司实际控制人、董事（不包括
独立董事）、**管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约
束措施：
共同实际控制
（1）公司、公司实际控制人、董事（不包括独立董事） 、**管理人员将在公司股
人戴祖渝、TAO 关于稳定股价
东大会及**证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并 2021.05.14 长期有效 正在履行
HAI（陶海）
、 的承诺
向公司股东和社会公众投资者道歉。
唐娅
（2）如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之日
起，其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施
并实施完毕。
（3）如果董事（不包括独立董事）、**管理人员未采取上述稳定股价的具体措施
的，除不可抗力原因外，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止在公司领
取薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相
应的股价稳定措施并实施完毕。
共同实际控制 1．已了解并知悉《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的**内容。
关于稳定股价
人之一致行动 2．愿意遵守和执行《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行 2021.05.14 长期有效 正在履行
的承诺
人佛山迅禾 相应的义务，承担相应的责任。
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、公司实际控制人、董事（不包括
独立董事）、**管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，本企业承诺接受以下
约束措施：
（1）公司、公司实际控制人、董事（不包括独立董事） 、**管理人员将在公司股
东大会及**证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之日
起，其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施
并实施完毕。
（3）如果董事（不包括独立董事）、**管理人员未采取上述稳定股价的具体措施
的，除不可抗力原因外，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止在公司领
取薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相
应的股价稳定措施并实施完毕。
除实际控制人 相应的义务，承担相应的责任。
外的非独立董 3．应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
事以及**管 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、公司实际控制人及其一致行动人、 相关在任
关于稳定股价
理人员范俊、郝 董事（不包括独立董事）、**管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，本人承 2021.05.14 长期有效 人员正在
的承诺
跃国、NAM 诺接受以下约束措施： 履行
DAVID （1）公司、公司实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事）、**管理
INGYUN6 人员将在公司股东大会及**证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果实际控制人及其一致行动人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
述事项发生之日起，其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应
的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如果董事（不包括独立董事）、**管理人员未采取上述稳定股价的具体措施
的，除不可抗力原因外，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止在公司领
取薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相
应的股价稳定措施并实施完毕。
信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司不存在**以欺骗手段骗取发行注册的情况。
关于欺诈上市
希荻微 股份回购的承 2021.05.14 长期有效 正在履行
承诺按照《科创板**公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及**证
诺
券监督管理委员会的要求，在**证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作
日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的**新股，并依法承担与此相关
的一切法律责任。
信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在**以欺骗手段骗取发行注册的情况。
共同实际控制
关于欺诈上市 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行
人戴祖渝、TAO
股份回购的承 财务**、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。 2021.05.14 长期有效 正在履行
HAI（陶海）
、
诺 3．如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市，本人
唐娅
承诺按照《科创板**公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及**证
券监督管理委员会的要求，在**证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作
日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的**新股，并依法承担与此相关
的一切法律责任。
共同实际控制 关于欺诈上市 1．公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的 2021.05.14 长期有效 正在履行
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
人之一致行动 股份回购的承 信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、
人佛山迅禾 诺 误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在**以欺骗手段骗取发行注册的情况。
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进
行财务**、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。
业承诺按照《科创板**公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及**
证券监督管理委员会的要求，在**证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工
作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的**新股，并依法承担与此相
关的一切法律责任。
公司本次发行股票募集资金拟投资于“高性能消费电子和通信设备电源管理芯片
研发与产业化项目”、“新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目”、“总部基地
及前沿技术研发项目”以及“补充流动资金”。本次发行股票募集资金到账后，公
司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到
合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防
范风险方面强化管理，以保证募集资金项目建设顺利进行，实现预期效益。
关于填补被摊 2．加强经营管理和内部控制
希荻微 薄即期回报的 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门 2021.05.14 长期有效 正在履行
承诺 委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和**管理层的管理结构，夯实了公司经
营管理和内部控制的基础。未来公司，将进一步提高经营管理水平，提升公司的整
体盈利能力。
此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理
的资金使用方案。同时，公司也将继续加强企业内部控制，**有效地控制公司经
营风险。
根据公司制定的《公司章程（草案）》
，公司完善了上市后的利润分配政策，进一步
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
确定了利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体
条件、比例，健全了分红政策的监督约束机制。本公司将保持利润分配政策的连续
性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护
的各项制度并予以实施。
的**有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投
共同实际控制
关于填补被摊 资者造成损失的，本人愿意依法承担责任。
人戴祖渝、TAO
薄即期回报的 4．自本承诺出具日至公司**公开发行股票实施完毕前，若证券监管部门就填补 2021.05.14 长期有效 正在履行
HAI（陶海）
、
承诺 被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门
唐娅
该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的**规定出具补充承诺。
诺，本人同意按照**证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则承担相应的法律责任。
共同实际控制 关于填补被摊
作出的**有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司
人之一致行动 薄即期回报的 2021.05.14 长期有效 正在履行
或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担责任。
人佛山迅禾 承诺
填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管
部门该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监管部门的**规定出具补充承诺。
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
承诺，本企业同意按照**证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则承担相应的法律责任。
其他方式损害公司利益。
关于填补被摊 薄即期填补回报措施的要求，全力促使公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定 相关在任
全体董事、**
薄即期回报的 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审 2021.05.14 长期有效 人员正在
管理人员
承诺 议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 履行
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不
符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。
关于招股说明
且公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
书中不存在虚
假记载、误导性
或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件
希荻微 陈述或者重大 2021.05.14 长期有效 正在履行
构成重大、实质影响，公司将在证券监管部门作出上述认定之日起五个交易日内启
遗漏的回购及
动股份回购程序，依法回购**公开发行的**新股，回购价格按照如下原则确定：
赔偿投资者损
（1）若上述情形发生于公司**公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段
失承诺
内，则在证券监管部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5 个工作日内，公司即
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行活期存款利息返还给网下配售对
象及网上发行对象的工作。
（2）若上述情形发生于公司**公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将
于上述情形认定之日起 5 个交易日内，启动按照发行价格或证券监管部门认可的其
他价格通过证券交易所交易系统回购公司**公开发行的**新股的工作。
若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述
回购价格及股份数量应做相应调整。若招股说明书所载之内容出现前述情形，则公
司承诺在相关部门认定有关违法事实之日起在按照前述安排实施新股回购的同时
将极力促使公司实际控制人依法购回已转让的**原限售股份（如有） 。
致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在证券
监管部门作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资
者损失依据证券监管部门或有权**机关认定的金额或者公司与投资者协商确定
的金额确定。
行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按照证券监管部门及有关**机
关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
关于招股说明 对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
书中不存在虚 2．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
共同实际控制
假记载、误导性 或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件
人戴祖渝、TAO
陈述或者重大 构成重大、实质影响，本人将在证券监管部门作出上述认定之日起五个交易日内启 2021.05.14 长期有效 正在履行
HAI（陶海）
、
遗漏的回购及 动股份回购程序，依法回购**公开发行时本人已公开发售的**股份（如有），
唐娅
赔偿投资者损 本人亦将依法购回已转让的原限售股（如有）。
失承诺 3．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
关于招股说明 业对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
书中不存在虚 2．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
共同实际控制 假记载、误导性 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本企业将在证券监
人之一致行动 陈述或者重大 管部门作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法回购**公开发 2021.05.14 长期有效 正在履行
人佛山迅禾 遗漏的回购及 行时本企业已公开发售的**股份（如有），本企业亦将依法购回已转让的原限售
赔偿投资者损 股（如有）。
失承诺 3．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
关于招股说明
书中不存在虚
全体董事、监 假记载、误导性
且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
事、**管理人 陈述或者重大 2021.05.14 长期有效 正在履行
员 遗漏的回购及
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
赔偿投资者损
失承诺
如本公司在本次发行上市所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的，本公司将采取以下措施：
关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，
关于未履行承
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
希荻微 诺时的约束措 2021.05.14 长期有效 正在履行
（1）在股东大会及**证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
施的承诺
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、**管理人员调
减或停发薪酬或津贴；
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及**证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失**到**的处理方案，并提交股东大会审议，
尽可能地保护本公司投资者利益。
如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的，本人将采取以下措施：
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及**证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让直接和间接所持有的公司股份；因继承、被强制执行、公司重组、
共同实际控制
为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；
人戴祖渝、TAO
关于未履行承 （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人直接或间接所持公司股份的部分；
HAI（陶海）
、
诺时的约束措 （4）可以职务变更但不得主动要求离职； 2021.05.14 长期有效 正在履行
唐娅及持有公
施的承诺 （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
司股份的董事
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得
范俊、郝跃国
收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投
资者损失。
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及**证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
（2）尽快研究将投资者利益损失**到**的处理方案，尽可能地保护公司投资
者利益。
如本企业在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，本企业将采取以下措施：
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及**证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本企业所持有的公司股份；因被强制执行、公司重组、为履行保护
投资者利益等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；
共同实际控制 关于未履行承
（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
人之一致行动 诺时的约束措 2021.05.14 长期有效 正在履行
（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得
人佛山迅禾 施的承诺
收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（6）本企业未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失。
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及**证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失**到**的处理方案，尽可能地保护公司投资
者利益。
未持有公司股 如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按
关于未履行承 相关在任
份的董事、监 期履行的，本人将采取以下措施：
诺时的约束措 2021.05.14 长期有效 人员正在
事、**管理人 1．如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺
施的承诺 履行
员黄澄清、徐克 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
美、姚欢庆、 （1）在股东大会及**证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
NAM DAVID 行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
INGYUN、董映 （2）不得主动要求离职；
萍、李家毅、杨 （3）主动申请调减或停发津贴；
松楠、周紫慧7 （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得
收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投
资者损失。
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及**证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失**到**的处理方案，尽可能地保护公司投资
者利益。
机构关系的说明”已披露的“宁波泓�Z与中金公司”的关联关系外，公司股东不存
在以下情形：
（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；
关于股东信息 （2）本次发行的中介机构或其负责人、**管理人员、经办人员直接或间接持有
希荻微 2021.05.14 长期有效 正在履行
披露专项承诺 公司股份；
（3）以公司股权进行不当利益输送。
面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、
准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
共同实际控制 关于避免和规 1．承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含公司及其控股子公司， 2021.05.14 长期有效 正在履行
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
人戴祖渝、TAO 范关联交易的 下同）将尽量避免与公司及其下属企业之间发生关联交易；
HAI（陶海）
、 承诺 2．对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或施加重大
唐娅 影响的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格公允；
关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照公司关联交易决策、回避
表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易
损害公司及其下属企业、公司其他股东的合法权益；
人控制的其他企业优于给予第三者的条件；
东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不损害公
司及其他股东的合法权益；
及其**、**的兄弟姐妹及其**、子女**的父母，以及本人控制的企业，同
受本承诺函的约束；
其下属企业之间的关联交易损害公司及其下属企业或公司其他股东利益的，可聘请
独立的具有证券从业**的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或
评估的结果表明该等关联交易确实损害了公司及其下属企业或公司其他股东的利
益、且有证据表明承诺人不正当利用其在公司的地位/身份的，承诺人愿意就上述
关联交易给公司及其下属企业、公司其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；
其他股东造成的一切损失承担赔偿责任；
有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
（1）承诺人不再直接或间接持有公司 5%以上股份且不再是公司实际控制人、董事、
财务总监或董事会秘书；或（2）公司终止在**境内证券交易所上市之日；或（3）
法律规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
或间接控制的其他企业，目前没有直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共
同经营或为他人经营）与公司的主营业务相同、相似的业务（以下简称“竞争业务”
）；
承诺人与公司之间不存在同业竞争；
前并未直接或间接控制**其他企业，也未对其他**企业施加**重大影响；
业务构成重大不利影响的竞争业务；
共同实际控制
主营业务构成重大不利影响的竞争业务的情形，则承诺人将在公司提出异议后及时
人戴祖渝、TAO 关于避免同业
转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公 2021.05.14 长期有效 正在履行
HAI（陶海）
、 竞争的承诺
司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权，承诺人并将尽最
唐娅
大努力促使有关交易的价格在公平合理及与独立第三人进行正常商业交易的基础
上确定；
务构成重大不利影响的竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋
予公司该等投资机会或商业机会之优先选择权；
承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给公司及公司其他股东造成
的**经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承诺所取得的利益归公司
所有。
共同实际控制 如公司及其控股子公司因在发行上市之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租物
其他承诺 2021 年 长期有效 正在履行
人戴祖渝、TAO 业未取得出租方有权出租的证明文件、租赁合同未办理租赁登记/备案手续等）而
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
HAI（陶海）
、 导致公司及其控股子公司未能继续承租该等物业或承受损失，在公司及其控股子公
唐娅及一致行 司未能获出租方补偿的情形下，其将足额补偿公司及其控股子公司因此发生的罚
动人佛山迅禾 款、费用。
截止本承诺函签署之日，本人确认不存在离职员工就股权激励及期权激励提出**
共同实际控制 争议或提起**诉讼、追索、仲裁、赔偿等要求及其他可能影响公司股权清晰稳定
人戴祖渝、TAO 的情形。如有离职员工就股权和期权激励相关事项向公司提起仲裁或诉讼，并经生
其他承诺 2021 年 长期有效 正在履行
HAI（陶海）
、 效裁判文书确认公司需承担**责任的，本人将无条件代公司承担**费用，或在
唐娅 公司必须先行支付该等费用的情况下及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因
此受到**损失，并承诺日后不会就此事向公司进行追偿。
共同实际控制 因公司及其全资、控股子公司和联络办事处在本次发行前未依法为员工缴纳社会保
人戴祖渝、TAO 险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，公司及/或其全资、控股子公
HAI（陶海）
、 其他承诺 司和联络办事处产生补缴义务或遭受**罚款或损失的，实际控制人及佛山迅禾将 2021 年 长期有效 正在履行
唐娅及一致行 连带承担及时、无条件、全额补偿公司及其子公司和联络办事处由此遭受一切损失
动人佛山迅禾 的责任，以确保公司及其子公司和联络办事处不会因此遭受**损失。
共同实际控制
本人承诺今后不将个人名下的银行账户提供给公司使用，严格按照公司的资金管理
人戴祖渝、TAO
其他承诺 制度申请使用公司资金，严格按照公司的报销管理制度申请费用报销。如违反上述 2021 年 长期有效 正在履行
HAI（陶海）
、
承诺，本人将承担因此造成的一切个别和连带法律责任。
唐娅
及其控制的企业，以下同）不存在以**形式违规占用公司及其控制企业资金的情
共同实际控制
况。
人戴祖渝、TAO
关于避免资金 2．本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证不利用本人/本企业在公司中的
HAI（陶海）
、 2021 年 长期有效 正在履行
占用承诺 地位和影响，违规占用或转移公司及其控制企业的资金、资产及其他资源，或要求
唐娅及一致行
公司及其控制的企业违规提供担保，不损害公司和其他股东的合法权益。
动人佛山迅禾
成损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
关于利润分配 发行上市后将严格按照《公司章程（草案）》规定的利润分配政策履行利润分配决
希荻微 2021 年 长期有效 正在履行
的承诺 策程序，并实施利润分配。
