股票代码：688173.SH 股票简称：希荻微 上市地点：上海证券交易所
希荻微电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）
交易类型 交易对方
曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合
发行股份及支付现金购买资产
伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二�二五年七月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及**管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的
法律责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、**管理人员承诺，如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被**机
关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让所持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上
交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记
结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表**证监会、上交所对于本公司股票的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明**证监会和上交所对本报告书
及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关
事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、**证监会注册同意及其他有权监管机
构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其
摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份
信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券
服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
目 录
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组的原则性
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、**
十、关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 132
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
六、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产
九、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引―
十、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十
十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情
十二、本次交易符合《 第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.... 276
八、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次交易的原则性
意见与上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、监事、
**管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........ 310
九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与**上市公司重大资产重组的情形
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书/本报告书 指
集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
报告书摘要 指
集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》
上市公司、本公司、公
指 希荻微电子集团股份有限公司
司、希荻微
佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙），系公司共同实际
佛山迅禾 指
控制人的一致行动人
希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳
本次重组、本次发行、本 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理
指
次交易 咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳
本次发行股份及支付现金
指 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理
购买资产
咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份
本次发行股份募集配套资
指 希荻微向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金、本次募集配套资金
曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合
交易对方、业绩承诺方 指
伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
上市公司、曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业
交易双方 指
（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
链智创芯 指
一
深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
汇智创芯 指
一
标的资产 指 深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份
标的公司/诚芯微 指 深圳市诚芯微科技股份有限公司
诚芯微有限 指 深圳市诚芯微科技有限公司，系标的公司前身
重庆唯纯 指 重庆唯纯企业管理咨询有限公司
深圳辰芯 指 深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）
韩国动运 指 Dongwoon Anatech Co., Ltd.
Zinitix 指 Zinitix Co.,Ltd.，系上市公司控股子公司
Halo Microelectronics International Corporation ，系上市公
HMI 指
司全资子公司
Qualcomm/高通 指 Qualcomm Inc.，高通公司
三星 指 Samsung Electronics Co., Ltd
小米 指 小米通讯技术有限公司
立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司
BYD/比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
Lenovo/联想 指 Lenovo Group Limited，联想集团，全球知名消费电子品牌厂商
中兴/ZTE 指 中兴通讯股份有限公司
TCL 指 TCL 科技集团股份有限公司
CE-LINK 指 香港海能电子有限公司
Texas Instruments，简称：TI，是美国德克萨斯州一家半导体跨国公
德州仪器/TI 指 司，以开发、制造、销售半导体和计算机技术闻名于世，主要从事
创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售
英飞凌科技公司，Infenion，于 1999 年 4 月 1 日在德国慕尼黑正式
英飞凌 指
成立，是全球**的半导体公司之一
恩智浦半导体公司，NXP Semiconductors，全球知名的半导体企
恩智浦 指 业，产品应用涵盖了安全互联汽车、移动设备、工业物联网、智慧
城市、智慧家居、通信基础设施等市场与应用领域
海思 指 深圳市海思半导体有限公司
亚德诺半导体技术有限公司，Analog Devices, Inc，数据转换和信号
亚德诺/ADI 指
处理技术全球**的供应商
中芯** 指 中芯**集成电路制造有限公司
杰华特 指 杰华特微电子股份有限公司
英集芯 指 深圳英集芯科技股份有限公司
南芯科技 指 上海南芯半导体科技股份有限公司
芯朋微 指 无锡芯朋微电子股份有限公司
必易微 指 深圳市必易微电子股份有限公司
晶丰明源 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司
荣耀 指 荣耀终端有限公司
OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司
vivo 指 维沃移动通信有限公司
传音 指 深圳传音控股股份有限公司
谷歌 指 Google Inc.
罗技 指 Logitech International SA
宝凌电子 指 深圳市宝凌电子股份有限公司
海能电子 指 东莞市海能电子有限公司
博硕科技 指 博硕科技（江西）有限公司
安克创新 指 安克创新科技股份有限公司
贝尔金 指 贝尔金公司 (Belkin Corporation)
新冠宝 指 深圳市新冠宝电子科技有限公司
鸿达顺 指 深圳市鸿达顺科技开发有限公司
**供应商，是汽车产业链中的核心环节，指直接与整车制造商
（OEM）签订供货合同，提供核心零部件、系统集成或模块化产品
Tier 1 供应商 指
的企业。该术语已形成全球汽车行业的标准化分类体系，被主机
厂、供应商及行业研究机构广泛使用
诚芯利其 指 深圳市诚芯利其**贸易有限公司
洲明时代伯乐 指 深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业
润信新观象 指
（有限合伙）
嘉兴时代伯乐 指 嘉兴时代伯乐一期投资合伙企业（有限合伙）
投控东海 指 深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期 指
止的期间
评估基准日 指 2024 年 10 月 31 日
审计基准日 指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；
交割日 指
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年 指 2023 年度、2024 年度
最近三年、近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
《深圳市诚芯微科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师
《审计报告》 指
报字2025第 ZC10383 号）
《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市
《评估报告》《资产评估 诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公
指
报告》 司股东**权益价值资产评估报告》（银信评报字（ 2025）第
N00004号）
《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会
《备考审阅报告》 指
师报字2025第 ZC10384 号）
创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深
《发行股份及支付现金购
指 圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管
买资产协议》
理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议》
创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深
《发行股份及支付现金购
指 圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管
买资产协议之补充协议》
理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿及超额业绩奖 创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深
指
励协议》 圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管
理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司
之业绩补偿及超额业绩奖励协议》
芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深圳
《业绩补偿及超额业绩奖
指 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理
励协议之补充协议》
咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司之
业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
****、**发展改
指 中华人民共和国**发展和改革委员会
革委
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《注册管理办法》《发行
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
管理办法》
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市
《26 号准则》 指
公司重大资产重组》
《上交所自律监管指引第 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重
指
《上市公司监管指引第 7 《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异
指
号》 常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组
指
号》 的监管要求》
《公司章程》 指 《希荻微电子集团股份有限公司公司章程》
《关联交易管理制度》 指 《希荻微电子集团股份有限公司关联交易管理制度》
中金公司、独立财务顾问 指 ****金融股份有限公司
法律顾问/国枫律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/银信评估 指 银信资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，**的法定流通货币
二、专业术语
Integrated Circuit，即集成电路，简称 IC，俗称芯片，是一种微型电子器
件或部件。集成电路是采用**的工艺，把一个电路中所需的晶体管、
IC、芯片、集成电
指 二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几
路
小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需
电路功能的微型结构
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属-氧化物半导体
MOSFET 指 场效应晶体管，是应用最为广泛的功率器件之一，主要应用领域包括消
费电子、运动控制、电源管理等，其封装成品也称 MOS 管
Fabrication-Less，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂
Fabless 指 商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委
托给专业厂商完成
在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理职
电源管理芯片 指 责的集成电路产品，电源管理芯片对电子系统具有重要作用，其性能的
优劣对整机的性能有着直接的影响
集成有 CMOS 控制电路和 DMOS 功率器件的芯片，利用它可以与主处理
电机驱动控制芯片 指
器、电机和增量型编码器构成一个完整的运动控制系统
DC-DC 芯片 指 把一种规格的直流电转变为另一种规格的直流电的芯片
AC-DC 芯片 指 把交流电转化为直流电的芯片
又称光掩模、掩模版，指布满集成电路图像的铬金属薄膜的石英玻璃
Mask 指 片，在半导体集成电路制作过程中，用于通过光蚀刻技术在半导体上形
成图形
AF 指 自动对焦（Auto Focus），是通过移动多个镜片自动进行对焦的技术
PC 指 个人计算机，指一种大小、价格和性能适用于个人使用的多用途计算机
GaN 指 氮化镓，一种第三代半导体材料
光学影像防抖（Optical Image Stabilization），是指在照相机或者其他类
OIS 指 似成像仪器中，通过光学元器件的设置，来避免或者减少捕捉光学信号
过程中出现的仪器抖动现象，从而提高成像质量
Primary Side Regulator，即原边反馈，用于反激式开关电源中，其利用源
PSR 指
边辅助线圈来提取副边线圈上的输出电压信号
Secondary Side Regulator，即副边反馈，副边反馈控制技术是发展较早的
SSR 指 反激式开关电源控制技术，其对输出电压的提取过程直接在变压器的副
边电压输出端完成
反激式转换器，广泛应用于交流直流（AC-DC）和直流直流（DC-DC）
Flyback 指
转换，并在输入级和输出级之间提供绝缘隔离，是开关电源的一种
Low Power Double Data Rate SDRAM，低功耗双倍数据率同步动态随机存
LPDDR 指
取存储器
即 Synchronous Rectification，简称 SR。一种采用通态电阻极低的功率
同步整流 指 MOSFET 来取代整流二极管的技术，此技术因此能大大**整流器的损
耗，提高 DC-DC 变换器的效率，满足低压、大电流整流的需要
Automotive Electronics Council�CQualification 100，为**汽车电子协会车
AEC-Q100 指 规验证标准及汽车电子系统的通用标准，是针对车用芯片可靠性及规格
化的质量控制标准
第五代移动通信技术，是一种具有高速率、低时延和大连接特点的新一
代宽带移动通信技术
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒
投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、链智创
交易方案简介 芯、汇智创芯共4名交易对方购买其合计持有的诚芯微100%股份，并向不
超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份
主营业务 模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售
信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）-
交易 所属行业
集成电路设计（I6520）
标的
符合板块定位 ?是 ?否
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 ?是 ?否
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其他需特别说明的事项 无其他需特别说明的事项
（二）标的资产评估情况
单位：万元
交易标的 100%股份评 增值率/ 本次拟交易
基准日 评估方法 交易价格 其他说明
名称 估结果 溢价率 的权益比例
诚芯微 收益法 31,100.00 214.37% 100% 31,000.00 -
月 31 日
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 可转债 对方支付
现金对价 股份对价 其他 总对价
对价
合 计 13,950.00 17,050.00 - - 31,000.00
（四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第二届董事会第十五次
定价基准日 发行价格 11.00 元/股
会议决议公告日
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以
发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向
发行数量 下取整的原则**至股。发行股份数量**经上交所审核通过并经**证监会予以
注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也
将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
?是 ? 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
是否设置发行
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交
价格调整方案
所的相关规则进行相应调整）
行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，也不委托他人管理交易对方持有的上市公司股份，因派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。上述安排与
届时有效的法律法规或证券监管机构的**监管政策不相符的，将根据相关法律法
规或证券监管机构的监管政策进行相应调整。
**期：若标的公司 2025 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 1,980
锁定期安排
万元），则在标的公司 2025 年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的
第二期：若标的公司 2026 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 2,250
万元），则在标的公司 2026 年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的
第三期：在标的公司 2027 年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和
限售期满之日孰晚者的 10 日内，交易对方在 2028 年累积可申请解锁的对价股份数
量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股
份补偿数量（如需）。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 发行股份 不超过 9,948.25 万元
发行对象 发行股份 不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占**募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易的现
募集配套资金用途 金对价
支付本次交易的中
介机构费用等
合计 9,948.25 100.00%
（二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%；**发行
价格将在本次交易经上交所审核通过
并经**证监会注册后，按照相关法
定价基准日 本次募集配套资金的发行期首日 发行价格
律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会及董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的主承销商根
据竞价结果协商确定
本次募集配套资金总额不超过 9,948.25 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；**以经
上交所审核通过并经**证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
发行数量
**发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行
时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定
□是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
是否设置发行
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
价格调整方案
按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次募集配套直接发行对象所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派
锁定期安排
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司主要产品为
服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，主要产品已进入**主芯片平台厂商、
ODM 厂商以及三星、小米、荣耀、OPPO、vivo、传音、谷歌、罗技等品牌客户的消
费电子设备供应链体系。而标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具
有扎实的技术积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了消费
电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。
上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠
道和客户资源等，快速扩大上市公司的产品品类，从而有利于上市公司拓宽在电源管
理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等领域的技术与产品布局，为更多下
游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。
综上，本次交易将有助于上市公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下
游应用领域，增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 410,319,336 股。根据本次重组标的
资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资
产 拟 发 行 数 量 为 15,500,000 股 ， 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 总 股 本 增 加 至
变化情况如下：
本次重组后
本次重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
TAO HAI（陶海）、唐娅及
其一致行动人
曹建林 - - 10,367,578 2.43%
曹松林 - - 2,591,879 0.61%
链智创芯 - - 2,429,904 0.57%
汇智创芯 - - 110,639 0.03%
其他股东 248,977,109 60.68% 248,977,109 58.47%
本次重组后
本次重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
合 计 100.00% 425,819,336 100.00%
本次交易前，公司不存在控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制
人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。根据公司于 2025 年 5 月 7 日披露的《关于公
司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实
际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈
确认，其所持上市公司的 22.86%股份将**由其子 TAO HAI（陶海）继承，目前该等
股份继承手续正在办理中。上述继承完成后，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO
HAI（陶海）、唐娅。由于公司原共同实际控制人戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲
属关系，本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生
变更，具体详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月控
制权变动情况”。
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人仍为 TAO HAI
（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套
资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 181,033.63 224,775.81 24.16% 201,637.37 245,275.39 21.64%
总负债 24,151.42 50,473.57 108.99% 18,143.52 38,240.04 110.76%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 54,551.06 74,297.37 36.20% 39,363.23 58,522.81 48.67%
净利润 -29,535.33 -27,364.43 -7.35% -5,418.46 -3,623.08 -33.13%
归属于母公司所
-29,059.73 -26,888.84 -7.47% -5,418.46 -3,623.08 -33.13%
有者净利润
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
基本每股收益
-0.74 -0.66 -11.02% -0.13 -0.09 -33.13%
（元/股）
增加 9.12 个 增加 6.59 个
资产负债率 13.34% 22.46% 9.00% 15.59%
百分点 百分点
本次交易完成后，2024 年末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交
易前提升 24.16%、11.78%；2024 年度，上市公司营业收入较交易前提升 36.20%，本
次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司市场竞争力的持
续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次交易完成后，
益将由交易前的-0.74 元变化至-0.66 元，每股收益不存在摊薄情况。
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否通过以及**通过审批、核准和注册的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组
的原则性意见
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司共同实际控制人 TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人佛山迅禾已出
具关于本次交易的原则性意见为“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券
监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提
升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本人/本单位原则性同意希
荻微实施本次交易。”
（二）上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东重庆唯纯已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交
易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务
规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和
全体股东的利益，本单位原则性同意希荻微实施本次交易。”
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监
事、**管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人自本次交易**信息披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司共同实际控制人 TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人佛山迅禾对股
份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微**披露本次交易相关信息之日起至本次交
易实施完毕期间，承诺人尚未有**减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市
场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及**证券监督管
理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
（二）上市公司持股 5%以上股东自本次交易**信息披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司于 2025 年 2 月 20 日披露《持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告
编号：2025-007），公司收到持股 5%以上股东重庆唯纯出具的《关于希荻微电子集团
股份有限公司股份减持计划的告知函》，重庆唯纯对公司前景持续看好，为满足自身
资金需求，拟通过集中竞价、大宗交易的方式减持其持有的公司股份数量合计不超过
易日后的 3 个月内，其中以集中竞价方式减持不超过 4,103,091 股，占公司总股本的比
例合计不超过 1.00%；以大宗交易方式减持不超过 4,103,091 股，占公司总股本的比例
合计不超过 1.00%。减持价格按照市场价格确定，若公司在上述减持计划实施期间发
生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，则上述
减持计划将作相应调整。
根据上市公司于 2025 年 6 月 14 日披露的《持股 5%以上股东减持股份结果公告》
（公告编号：2025-046），截至 2025 年 6 月 12 日，重庆唯纯前述减持计划减持时间
区间届满，重庆唯纯减持公司股份合计 8,031,191 股，占公司总股本的 1.9573%，减
持后的持股数量为 29,846,925 股，占公司总股本的 7.27%。
重庆唯纯已出具承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本单位的减持计划已由上
市公司进行披露，本单位承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已预先披露
的减持计划外，本单位尚无其他减持希荻微股份的计划。自本承诺函出具之日至本次
交易实施完毕期间，若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行
减持，本单位将严格执行相关法律法规及**证券监督管理委员会和上海证券交易所
关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
本次交易重组预案出具日，上市公司彼时持股 5%以上股东深圳辰芯对股份减持计
划已出具承诺如下：“自希荻微**披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完
毕期间，除已预先披露的减持计划外，本单位无**其他减持希荻微股份的计划；若
后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执
行相关法律法规及**证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及
要求，并及时履行信息披露义务。”
根据上市公司于 2025 年 1 月 28 日披露的《关于公司股东减持股份结果的公告》
（公告编号：2025-006），截至 2025 年 1 月 27 日，深圳辰芯前述减持计划减持时间
区间届满，深圳辰芯已通过集中竞价方式累计减持公司股份 151,213 股，减持后的持
股数量为 20,515,454 股，占公司总股本的 4.999997%。
截至本报告书签署日，深圳辰芯已不再属于上市公司持股 5%以上股东。
（三）上市公司董事、监事、**管理人员自本次交易**信息披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、**管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“自
希荻微**披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有希荻
微股份的，本人尚未有**减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在
前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及**证券监督管理委员会和上
海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公**》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履
行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，就该事项发表同意意见。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权
属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，
定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次
交易评估定价的公允性发表审核意见。
（四）股东大会网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据**证监会《上市公司股
东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票
表决。
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
监事、**管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施
根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，
但并不能**排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强
对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定
了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体经营能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理
等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整
合资源提升上市公司的综合实力，及时、**完成标的公司的经营计划，充分发挥协
同效应，增强公司的经营能力，实现企业预期效益。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据**证
监会《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红
政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东
回报水平。
（3）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立健全的法人治理结构并规范运作，有完善的三会运行机制，设置
了与上市公司生产经营相适应的、独立运行的组织职能机构，并制定了相应的岗位职
责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，
股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公**》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断
完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
根据**证监会相关规定，公司共同实际控制人及其一致行动人、公司 5%以上股
东重庆唯纯、公司董事及**管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履
行作出承诺，承诺函内容参见本报告书“**节 本次交易概况”之“八、本次交易相
关方所作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，详见本
报告书“**节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之
“（五）股份锁定期”。
（七）业绩承诺补偿安排
根据上市公司和交易对方签署的附条件生效的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，共计三个会计年度。交
易对方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和
在业绩承诺期每一个会计年度结束后 4 个月内，上市公司聘请的具有证券从业资
格的会计师事务所对标的公司当年度财务会计报告进行专项审计。
（1）业绩补偿金额
业绩承诺期满后，若标的公司发生下列情形之一，交易对方应按照《业绩补偿及
超额业绩奖励协议》及《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》的约定对上市公
司进行业绩补偿：1）业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数；2）
业绩承诺期后两年（即 2026 年度及 2027 年度）累积实现净利润数未达到 2026 年度
及 2027 年度累积承诺净利润数（即人民币 5,300 万元）。
若标的公司在业绩承诺期内触发上述业绩补偿条款情形的，交易对方应对上市公
司补偿总金额计算公式如下：
若标的公司 2025 年度实现净利润超过当期承诺净利润，则交易对方应补偿总金
额=（2026 年度及 2027 年度累积承诺净利润数-2026 年度及 2027 年度累积实现净利
润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润数×交易对方合计获得的交易对价（即人民币
若标的公司 2025 年度实现净利润低于当期承诺净利润，则交易对方应补偿总金
额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承
诺期内累积承诺净利润数×交易对方合计获得的交易对价（即人民币 31,000 万元）
各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总金额×该业绩承诺方向上市公司转让的标的公
司股份比例
（2）补偿方式
业绩补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方应补偿股份数计算公式如下：
各业绩承诺方应补偿股份数＝各业绩承诺方应补偿金额÷本次交易每股发行价格
若业绩承诺方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由该业绩承诺方以
现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：
各业绩承诺方应补偿现金金额＝各业绩承诺方应补偿金额－实际补偿股份数量×
本次交易每股发行价格
在累积应补偿股份数不超过该业绩承诺方本次交易所获得的上市公司股份数（包
括转增、送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致该业绩承诺方所
持有的股份不足以**履行本协议约定的补偿义务的，则该业绩承诺方应就股份不足
以补偿的部分以现金方式向上市公司进行足额补偿：
A、该业绩承诺方违反其关于持股锁定期/限售期安排的约定；
B、该业绩承诺方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的上市公司股份；
C、业绩承诺方持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让
或不能转让；
D、其他原因导致该业绩承诺方持有上市公司股份减少或转让受限。
（3）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期**一个会计年度届满后的 4 个月内，上市公司聘请的具有证券、
期货相关业务**的资产评估机构对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
经减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额包括已补偿股份数量乘以对
价股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额，但不包括 2025 年度应补偿金额（如适
用），则业绩承诺方需另行对上市公司进行补偿，标的资产减值补偿金额计算公式如
下：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺方在业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×对价股份发行价格） 业绩承诺方在业绩承诺期内累计已补偿的
现金总额－2025 年度应补偿金额（如适用）
利润数，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿情形。2025 年度应补偿金额计算公式如
下：
业绩承诺期内累积承诺净利润数×100%×业绩承诺方合计获得的交易对价（即人民
币 31,000 万元）
减值额为本次交易对价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方期末减值应补偿股份数计算
公式如下：
各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量＝标的资产减值补偿金额×该业绩承诺方
向上市公司转让的标的公司股份比例÷对价股份发行价格
业绩承诺方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由该业绩承诺方以
现金补偿，计算公式如下：
各业绩承诺方应补偿现金金额＝（各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量－业绩
承诺期内该业绩承诺方已进行减值补偿股份总数）×对价股份发行价格
业绩补偿及减值测试补偿的实施、违约责任等其他约定详见本报告书“第七节 本
次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”之“（九）
业绩补偿及超额业绩奖励”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、其他需要提醒投资者**关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务**
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经**证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务**及保荐承销业务**。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的**内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“**节 本次交易概况”之
“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批
程序”。
上述审批、核准和注册均为本次交易的前提条件，在取得前述审批、核准和注册
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批、核准和注册，以及获得相关审批、
核准和注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的**进展，并提请广
大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的
影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的可能；
生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注
意相关风险。
（三）标的资产存在延期交割的风险
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，各方约定在
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方自 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内
完成标的资产交割手续。因此，若本次交易在取得**证监会同意注册之后，需要等
到 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内才能完成标的资产交割手续，存在标的资产发生延期
交割的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩
补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，业绩承诺人对 2025 年度、2026 年度及 2027
年度净利润作出承诺。若诚芯微实际净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺人将
向上市公司进行补偿。上述承诺净利润的计算，以上市公司委托的具有证券业务**
的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为准）。
由于诚芯微的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等
多种因素的影响，诚芯微存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。尽管上市公
司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿
义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补
偿不足的风险。
（五）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若**法律、法规或其他规
范性文件对发行对象、发行数量等有**规定或监管意见，上市公司将按**规定或
监管意见进行相应调整。本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及**证监会作
出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。此外，若股价波动或市场环
境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（六）收购整合的风险
上市公司近年来陆续完成了韩国动运相关专利及技术在大中华地区的独占使用权、
Zinitix 控股权的收购，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，
上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理、境外法律
及政策变化等方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售
渠道整合、企业文化共享、跨境法律政策变化影响等方面。本次交易完成后，上市公
司能否通过整合保持历次收购标的原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有
不确定性，提请投资者关注相关风险。
（七）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交
易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2024 年末，
本次交易完成后上市公司新增商誉 21,106.66 万元，占交易后总资产比例和净资产比例
分别为 9.39%和 12.11%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于上述
收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能将
与模拟购买日的被收购资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照
《企业会计准则第 20 号――企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项
可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并
财务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。本次交易完成后上市公司将确认一
定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期
收益，则该等商誉将存在减值风险。
（八）内幕交易的风险
虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的
内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
**内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行
内幕交易的情形和风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）Fabless 经营模式风险
目前，标的公司主要采用 Fabless 经营模式，专注于芯片的研发、设计与销售环节，
将晶圆制造与封装测试环节交由代工厂和封测厂进行委外生产和加工。在该经营模式
下，晶圆制造及封装测试厂商的工艺水平、生产能力、产品质量、交付周期等因素对
标的公司产品的销售存在**影响。在半导体产业供需关系波动的影响下，若上游晶
圆制造产能出现紧缺，上游供应商出现提价、产能不足的情形，将对标的公司毛利水
平和产品交付的稳定性存在**影响。未来，随着产业的周期性波动，标的公司的供
应链也存在**的风险。此外，若上游的晶圆代工厂、封装测试厂等企业出现突发经
营异常，或者与标的公司的合作关系出现不利变化，标的公司可能面临无法投产、无
法交货等风险。
（二）半导体行业周期性波动的风险
标的公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等
多种集成电路产品，主要产品应用于消费电子和汽车电子等领域，其下游市场需求受
到宏观经济波动的影响。
受到全球宏观经济的波动、**外政策和行业景气度等因素影响，半导体行业存
在**的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、汽车电子等下
游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
全球模拟芯片行业竞争激烈，德州仪器、亚德诺、英飞凌、恩智浦等**厂商占
据了较大的市场份额。近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，我国集成电
路设计企业数量不断增加，具有**规模的行业内企业数量不断提高。在**，目前
标的公司的主要竞争对手包括杰华特和英集芯等行业内知名厂商，若标的公司在产品
研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快速推出新产品满足客户需求，
标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（四）经营业绩及毛利率下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。
标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格
局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，**不利因素都可
能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率
下滑的风险。
（五）研发失败风险
标的公司的集成电路产品主要应用在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储
能等众多领域，需要紧密结合客户的具体应用场景及应用诉求，因此标的公司研发团
队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、新的性能进行深度学习研究，从而能够进
一步提升产品丰富度和性能。
然而标的公司新产品研发周期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，若标
的公司产品定位不当，可能导致研发的新产品不能适应未来市场需求的发展变化。此
外，若标的公司对自身技术开发能力和产品开发的成功率判断失误，可能导致产品开
发过程无法顺利推进，或者研发设计的产品性能不及预期等。在新产品上市销售阶段，
若产品方案不够成熟，市场接受程度不理想，可能导致新产品销售迟滞，无法有效地
收回前期研发投入的成本，从而影响标的公司的经营业绩以及后续研发工作开展。
（六）**贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，**贸易摩擦不断，部分**和地区
采取贸易保护主义政策。受地缘政治等因素的影响，有关**及地区针对半导体行业
通过抬高关税、实体清单、技术封锁等方式，限制正常贸易和商业活动往来。在销售
端，标的公司客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到标的公司向其销售
各类产品，导致对标的公司的经营业绩产生**不利影响；在采购端，标的公司的部
分晶圆供应商非**大陆企业，若**贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面
临部分供应商无法供货的风险，从而可能对标的公司的经营和业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司业绩下滑风险
受宏观经济增速放缓、**地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素影响，
元和 54,551.06 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-1,515.25 万元、-5,418.46 万
元和-29,059.73 万元，经营业绩存在波动情况。如果未来消费电子等市场需求出现持
续下滑、市场竞争加剧、技术研发失败或规模效应未按预期逐步显现，且公司未能及
时拓展新的应用市场、对标的公司整合失败等重大不利事件发生，上市公司营业收入
和净利润将面临下降的风险。
（二）核心技术及专业人才依赖的风险
上市公司和标的公司均从事集成电路设计相关业务，属于技术密集型行业，在行
业内从业多年，积累了丰富的技术储备和客户资源，对专业人才具有**的依赖性。
上市公司和标的公司已分别与其相应的关键管理人员及核心技术人员签署协议，对相
关人员的竞业限制进行了明确约定。如果因管理不善、人员流失或相关人员任职不当，
有可能造成公司的核心技术信息泄密或知识产权遭受侵害、公司商业机会被不当利用、
客户资源流失，进而对公司的内部治理及生产经营造成**的不利影响。
**节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
（一）本次交易的背景
近期，**有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组促进行业整合和产
业升级，持续提高企业质量。
上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综
合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 6 月，
**证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，
支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024 年 9 月，
**证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新
质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、
产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是上市公司积极响应**号召，进行补链强链、做优做强的举措。通过
并购行业内的优质资产将给上市公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和
促进资源优化配置。
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障**安全的战
略性、基础性和先导性产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，
把科技自立自强作为**发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发
展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强**
在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。我国的集成电路行业相较美国、日本、
韩国等国起步较晚，在**技术积累方面与业界龙头企业存在**差距。**高度重
视半导体产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行
业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持，大大
**了企业的运营成本，激励了更多企业进入该领域。
在**政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显
著提升，陆续涌现出一批具备****竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。
本次交易有利于提升国产芯片的核心竞争力，为**科技进步和产业发展做出积
极贡献。
（二）本次交易的目的
本次收购是上市公司基于业务发展需要和未来战略作出的横向并购决策，有利于
上市公司进一步丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程，从而提升上市
公司的市场竞争力和经营能力。
本次交易完成后，上市公司将“大众消费”市场纳入上市公司整体业务发展战略
中，与上市公司在现有的手机、PC 及可穿戴设备市场积累的优势形成合力，巩固上市
公司在消费电子市场的行业地位。除此之外，上市公司将发挥标的公司在消费电子、
汽车电子、电动工具、小功率储能等领域的优势，深度调研市场需求，将双方现有车
规及工规芯片产品进行组合，为客户提供更为完善的整体解决方案。
本次交易完成后，置入的标的资产亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的
实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来
源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全
体股东的利益。
（三）本次交易的协同效应
上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业且均以电源管理芯片作为主要产品，
但是两者在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在较大的差
异性和互补性。本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资
源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。
供完整的电源管理解决方案
在电源管理芯片领域，上市公司的主要产品是电源管理芯片、端口保护及信号切
换芯片、音圈马达驱动芯片以及传感器芯片，其中电源管理芯片产品中的 DC-DC 芯片
以中低压产品为主，而标的公司主要产品是电源管理芯片、电机类芯片和 MOSFET，
其中电源管理芯片产品中的 DC-DC 芯片以中高压产品为主。在电源管理芯片中，不同
类型的芯片在电源管理系统中承担不同的核心功能，标的公司的电源管理芯片包括可
以用于将交流电转换为直流电的产品，上述转换过程通常是电源输入环节的**步，
而上市公司和标的公司产品中的各类 DC-DC 芯片可以用于进一步将转换后的直流电电
压调整到设备中不同元件所需要的电压水平。因此上市公司和标的公司在产品矩阵布
局上具有高度的互补性，本次交易完成后，上市公司的电源管理芯片产品线进一步丰
富，从而能够为各个下**业提供更为完整的电源管理解决方案，覆盖从电能输入
（供电端）到**设备供电（受电端）的全流程。在 DC-DC 芯片领域内，上市公司和
标的公司的产品在电压**、产品特性和应用场景等方面也存在差异性，上市公司的
DC-DC 芯片主要用于给手机内部 GPU、CPU、SOC 和 LPDDR 等核心部件的供电，以
及用于汽车内部智能座舱、车身控制模块、以及环视摄像头等模块的供电，而标的公
司的 DC-DC 产品主要用于车载充电器、汽车前端充电口、工业逆变器系统、投影仪等
设备或者部件的供电。例如在汽车电子领域，上市公司用于智能座舱和车身控制的系
列芯片可以与标的公司用于车载充电器和汽车前装充电口的芯片配套销售给同一汽车
行业的客户，包括 Tier 1 供应商及整车厂。
标的公司会给部分客户提供完整的芯片设计方案，出售给客户的产品除了模拟芯
片外，也有相配套的协议芯片。目前对于这部分协议芯片，标的公司主要采用外购的
形式获取。而上市公司具有该类协议芯片的技术储备和研发能力，在本次交易完成后，
该类协议芯片可以由上市公司提供，上市公司与标的公司的产品技术具有高度的互补
性。对于上市公司而言，可以以此为契机加大对协议芯片领域的布局，结合标的公司
的需求进行系列产品的研发、设计和销售，加大该领域的市场开拓，从而给上市公司
带来新的利润增长点。对于标的公司而言，可以充分利用上市公司在研发和技术等方
面的优势为下游客户提供性能优越的协议芯片，从而为客户提供完整的适配器方案等，
能够有效提升标的公司与主要客户的合作黏性。
创新，从而提升在电源管理芯片领域的核心竞争力
凭借创始团队在模拟芯片领域的深厚积累以及核心技术团队持续研发，上市公司
在电源管理芯片和信号链芯片领域积累了以高性能 DC-DC 变换技术、锂电池快充技术
等为代表的 8 项核心技术。而标的公司通过在电源管理领域多年的布局，通过自主研
发的方式在电源管理芯片领域拥有多项核心技术，其中 AC-DC 芯片相关的 AC-DC
PSR 控制技术、AC-DC SSR 控制技术和 Flyback 高频 GaN（氮化镓）控制技术可以填
补上市公司在 AC-DC 芯片领域技术的不足。在 DC-DC 芯片领域，两者的技术储备也
存在较强的互补性，上市公司的技术主要集中在中低压领域，标的公司的相关技术主
要集中在中高压领域。两者的技术优势具有较强的互补性，相互组合形成了在电源管
理芯片领域较为**的技术体系。
作为以技术为核心驱动力的创新性企业，上市公司高度重视自身研发和技术的积
累和创新，持续进行较大规模的研发投入，具备一支**化背景的行业高端研发团队。
而标的公司规模与行业内知名公司相比仍较小，目前研发人员数量与人员结构与标的
公司业务规模相匹配，与上市公司相比仍处于快速发展阶段，标的公司也在通过进一
步引入研发设计人才、加大研发力度来持续提高研发实力。本次并购完成后，标的公
司能够共享上市公司丰富的研发资源，从而快速提高研发实力，形成优势互补。
集成电路的研发、设计时间较长，标的公司采用直销为主的销售模式，有利于标
的公司及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求，并将相关信息快速反馈至研
发端，有利于标的公司及时调整研发方案。本次交易完成后，标的公司的上述信息优
势可以给上市公司进行赋能，从而使得上市公司在产品迭代与技术优化上更为聚焦，
进一步提高研发效率。
上市公司将通过本次交易获得标的公司的底层技术，整合标的公司研发体系。在
本次交易完成后，未来上市公司和标的公司可以充分整合双方的技术优势、行业应用
经验和研发资源等，为更多下**业客户研发高可靠性和稳定性的综合电源管理解决
方案。
补，进一步提高产品销售和市场拓展能力
标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，拥有一支强大的销售队伍，
经过多年的市场深耕，已建立起了一套成熟且广泛的销售渠道网络，能够快速触达不
同下**业的客户，同时与数量众多的下游客户保持紧密的联系。上市公司则采用以
“经销为主、直销为辅”的销售模式，客户集中度较高。根据上市公司未来的发展战
略，未来上市公司将进一步丰富消费类电子芯片产品，将“大众消费”市场纳入上市
公司整体业务发展战略中。在本次交易完成后，上市公司能够有效利用标的公司的销
售渠道，更快捷地将相关产品推向更多的应用领域和更广泛的客户群体，加速上市公
司的市场拓展和商业化进程。
经过多年产品销售的经验积累，标的公司的销售人员在新客户开发、市场开拓和
产品地推等方面具有明显的优势。而上市公司的销售人员的产业和技术背景较强，在
产品介绍、客户长期维护和配合新产品开发等方面具有丰富的经验和专业能力。本次
交易可以整合双方的销售队伍，加强销售人员的相互交流和学习，进行优势互补，进
一步加强双方销售人员对不同类型、不同规模和不同应用领域客户的开发和维护能力。
分发掘客户的潜在需求
上市公司和标的公司同属于模拟集成电路设计行业，但在通讯、消费、汽车电子、
工业应用、电商和零售等领域各有所长。在应用领域方面，目前上市公司的主要产品
主要聚焦在以手机为代表的消费电子领域和以汽车为代表的非消费领域，应用场景更
加集中，满足上述行业客户对于高性能芯片的需求，因此客户群体较为集中，主要是
**外知名的手机品牌客户和行业内知名 ODM 厂商等。标的公司的产品广泛应用在
消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域，应用场景更加丰富，从而
满足多个行业对于不同种类模拟芯片的需求，因此客户群体相对分散，主要为各类
ODM 厂商、电子产品配件厂、零售商、汽车厂商和众多第三方品牌客户等。
上市公司和标的公司在手机和汽车行业客户群体有**交叉，在手机行业，上市
公司的布局深入，客户资源更加丰富，可以帮助标的公司打入知名手机客户的供应链
体系。在汽车行业，标的公司的布局相对较早，与长安、比亚迪、吉利等行业内知名
客户有稳定的合作关系，上市公司也在积极布局汽车电子领域，相关产品实现了向现
代、起亚等车企的销售。本次收购完成后，双方可以整合在汽车行业的客户资源，加
速在汽车电子行业的扩展进程。
此外，标的公司在电动牙刷、剃须刀、家用电器等众多 3C 消费电子领域和储能
等非消费领域也有较为丰富的客户资源，而上市公司目前在上述领域的布局相对较少。
本次收购完成后，上市公司可以共享上述客户资源，为上述下游应用领域客户提供高
性能的各类电源管理和信号链芯片产品，满足客户对于模拟芯片多样化的需求，为更
多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品，同时提高上市公司的经
营能力。
上市公司和标的公司的主要采购内容均为晶圆制造、封装测试服务。在晶圆的采
购上，双方均以 8 英寸 BCD 晶圆为主，双方需要的封装测试服务也相对标准化，因此
双方的采购内容重合度较高。在 PCB 耗材、研发软件、研发器材和实验室等方面，双
方也可以实现**程度的资源共享。
上市公司与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验，
采购规模整体高于标的公司，可以为标的公司提供更加可靠的原材料和委外加工服务。
本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，
在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。
二、本次交易具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但**募集配套资
金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、汇智
创芯所持有的诚芯微 100%股份，其中 55%的交易对价由上市公司以发行股份的方式
支付，45%的交易对价由上市公司以现金支付。本次交易完成后，诚芯微将成为上市
公司的全资子公司。
根据银信评估出具的《评估报告》，本次交易对诚芯微采用收益法和市场法进行
评估，**选用收益法结论作为**评估结论。截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日，
诚芯微所有者权益评估值为 31,100.00 万元。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的**交易价格
为 31,000.00 万元。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 可转债 对方支付
现金对价 股份对价 其他 总对价
对价
合 计 13,950.00 17,050.00 - - 31,000.00
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资
金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资
金金额不超过 9,948.25 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；**以经上交所审核通过并经中
国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。**发行数量将在本
次交易经上交所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的主承销商协商确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机
构费用等，具体用途如下：
使用金额占**募集配
序号 募集配套资金用途 拟使用募集资金金额（万元）
套资金金额的比例
合计 9,948.25 100.00%
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、汇智
创芯所持有的诚芯微 100%股份，其中 55%的交易对价由上市公司以发行股份的方式
支付，45%的交易对价由上市公司以现金支付。
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，曹建林、曹松林、
链智创芯、汇智创芯以其持有的诚芯微 100%股份进行认购。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十
五次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为 11.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日的上市公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照**证监会及上交所的相关规定作相应调
整。
（四）发行数量
计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的
对价现金）÷本次发行的发行价格。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
本次发行**发行数量以上交所审核通过、**证监会注册同意的发行数量为准。
（五）股份锁定期
曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦
遵守上述限售期约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于交易对方承诺的限售期
的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监
管规则的规定。
交易对方持有的对价股份按照下述方式进行分期解锁：
**期：若标的公司 2025 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 1,980
万元），则在标的公司 2025 年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10
日内，交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。
第二期：若标的公司 2026 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 2,250
万元），则在标的公司 2026 年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10
日内，交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。
第三期：在标的公司 2027 年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日
和限售期满之日孰晚者的 10 日内，交易对方在 2028 年累积可申请解锁的对价股份数
量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股份
补偿数量（如需）。
（六）**未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
（七）现金支付
本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资金。在募
集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募
集资金到位后再予以置换。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象以询价方式发行。发行对象均以现金
方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合**证监会规定条件的合计不超过 35 名（含
**发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得**证监会的注册同意文
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文
件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的
归属于母公司所有者的每股净资产；**发行价格将在本次交易经上交所审核通过并
经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董
事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据**证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 9,948.25 万元，不超过本次发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；最
终以经上交所审核通过并经**证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量
为上限。**发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经**证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会
的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作
出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照**证
监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机
构费用等，具体用途如下：
使用金额占**募集配
序号 募集配套资金用途 拟使用募集资金金额（万元）
套资金金额的比例
合计 9,948.25 100.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功
与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的**监管意见发生调整，则
上市公司可根据相关证券监管机构的**监管意见对本次募集配套资金相关事项进行
相应调整。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资
金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际
募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决
资金缺口。
（七）**未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的**未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买诚芯微 100%股份。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。**证监
会对本办法第十三条**款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其
规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者**证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近 12 个月内，上市公司通过二级全资子公司 HMI 收购 Zinitix 控股权（以下简
称“前次收购”）。前次收购涉及标的与诚芯微均属于集成电路设计相关行业，属于
相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产 2023 年末经审计的资产总额、资产
净额及 2023 年度营业收入占上市公司 2023 年经审计的合并财务报表相关指标及交易
作价的比例如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
前次收购 15,196.82 11,185.61 17,609.09
本次交易-诚芯微 100%
股份
资产购买累计计算 46,196.82 42,185.61 36,768.67
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年
（2023 年）财务数据
占比 22.91% 22.99% 92.93%
注 1：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2023 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2023
年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
注 2：前次收购相关数据的汇率换算按前次收购实际支付日汇率（交易对价 21,005,377,046 韩
元，折合人民币约 111,856,072.35 元）计算。
如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一年经审计的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例超过 50%。根据《重
组管理办法》，本次交易构成**证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%。根据《科
创板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。
根据公司于 2025 年 5 月 7 日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世
的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据
戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的 22.86%股
份将**由其子 TAO HAI（陶海）继承，目前该等股份手续正在办理中。上述继承完
成后，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原共同
实际控制人戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为其
继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具体详见本报告书“第二节
上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变动情况”。
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司共同实
际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为电源管理芯片和信号链芯片在内的模拟集成
电路的研发、设计和销售；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考
虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组后
本次重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
TAO HAI（陶海）、唐娅
及其一致行动人
曹建林 - - 10,367,578 2.43%
曹松林 - - 2,591,879 0.61%
链智创芯 - - 2,429,904 0.57%
汇智创芯 - - 110,639 0.03%
其他股东 248,977,109 60.68% 248,977,109 58.47%
合 计 410,319,336 100.00% 425,819,336 100.00%
本次重组前，上市公司无控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制
人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。
根据公司于 2025 年 5 月 7 日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世
的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据
戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的 22.86%股
份将**由其子 TAO HAI（陶海）继承，目前该等股份继承手续正在办理中。上述继
承完成后，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原
共同实际控制人戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人
为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具体详见本报告书“第二
节 上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变动情况”。
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人仍为 TAO HAI
（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套
资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 181,033.63 224,775.81 24.16% 201,637.37 245,275.39 21.64%
总负债 24,151.42 50,473.57 108.99% 18,143.52 38,240.04 110.76%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 54,551.06 74,297.37 36.20% 39,363.23 58,522.81 48.67%
净利润 -29,535.33 -27,364.43 -7.35% -5,418.46 -3,623.08 -33.13%
归属于母公司所
-29,059.73 -26,888.84 -7.47% -5,418.46 -3,623.08 -33.13%
有者净利润
基本每股收益
-0.74 -0.66 -11.02% -0.13 -0.09 -33.13%
（元/股）
增加 9.12 个 增加 6.59 个
资产负债率 13.34% 22.46% 9.00% 15.59%
百分点 百分点
本次交易完成后，2024 年末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交
易前提升 24.16%、11.78%；2024 年度，上市公司营业收入较交易前提升 36.20%，本
次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司市场竞争力的持
续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次交易完成后，
益将由交易前的-0.74 元变化至-0.66 元，每股收益不存在摊薄情况。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
次会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过；
份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补
偿及超额业绩奖励协议之补充协议》；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、监事及**管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
关于不存在《上市公司监 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常
管指引第 7 号――上市公 交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不
上市公司 司重大资产重组相关股票 得参与**上市公司重大资产重组的情形。
异常交易监管》第十二条 2．本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
情形的说明 的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
整性承担法律责任。
本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实、准
上市公司 3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
确、完整的承诺函
大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
管理委员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形，不存在尚未了
结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；本公司最近
三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。
关于不存在违法违规行为 年 8 月 23 日，因本公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规
上市公司
的承诺函 范的违规行为，上海证券交易所对本公司作出通报批评的《纪律处分决定书》（2024162 号），相关问题现
已完成整改；2024 年 12 月 23 日，因本公司存在信息披露不准确以及募集资金使用不规范的问题，**证券
监督管理委员会广东监管局出具《关于对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅
采取出具警示函措施的决定》（2024217 号），对本公司采取出具警示函的行政监管措施，相关问题现已完
成整改。该等纪律处分和警示函对本次交易不构成实质性障碍，除前述事项外，本公司最近三年不存在被上海
证券交易所采取其他的纪律处分、监管措施或者被**证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。
承担法律责任。
施。
司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易
相关敏感信息的知悉范围。
关于本次交易采取的保密 3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规
上市公司
措施及保密制度的说明 范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了
严格有效的保密制度。
登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露
前的保密义务。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
关于符合向特定对象发行 （3）现任董事、**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
上市公司
股票条件的承诺函 （4）上市公司或者其现任董事、**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
**证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
承担法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政
关于不存在《上市公
处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股
司监管指引第 7 号―
上市公司共同实 票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的
―上市公司重大资产
际控制人及其一 不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
重组相关股票异常交
致行动人 2．承诺人及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
易监管》第十二条情
息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
形的说明
承担法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究
关于不存在《上市公
刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
司监管指引第 7 号―
上市公司董事、 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大
―上市公司重大资产
监事、**管理 资产重组的情形。
重组相关股票异常交
人员 2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
易监管》第十二条情
并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
形的说明
担法律责任。
件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所
需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司共同实
际控制人及其一
关于提供信息真实、 经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
致行动人、董
准确、完整的承诺函 5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
事、监事、**
时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
管理人员
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在希荻微拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交希荻微董事会，由董事会代为
向证券交易所和**证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、
关于不存在违法违规 义务，任职经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件和希荻微公司章程及有关监管部门、兼职
监事、**管理
行为的承诺函 单位（如有）所禁止的兼职情形；承诺人不存在违反《中华人民共和国公**》**百七十八条、**百八十条、
人员
**百八十一条、**百八十三条、**百八十四条禁止性规定的行为。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
管理委员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形，不存在尚未了结的
或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
规章受到刑事处罚或行政处罚的情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。
月 23 日，因公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规范的违规行
为，上海证券交易所对时任董事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任财务总监兼董事会秘书唐娅作出通报批评的
《纪律处分决定书》（2024162 号），相关问题现已完成整改。2024 年 12 月 23 日，因公司存在信息披露不准确
以及募集资金使用不规范的问题，**证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对希荻微电子集团股份有限公
司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》（2024217 号），对 TAO HAI（陶海）、
唐娅采取出具警示函的行政监管措施，相关问题现已完成整改。该等纪律处分和警示函对本次交易不构成实质性障
碍，除前述事项外，承诺人最近三年不存在被证券交易所采取的其他纪律处分、监管措施或者被**证监会及其派
出机构采取行政监管措施的情形。
法律责任。
委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处
罚。
规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。
上市公司共同实
关于不存在违法违规 3．承诺人最近三年不存在受到**证监会行政处罚的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2024 年 8
际控制人及其一
行为的承诺函 月 23 日，因公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规范的违规行
致行动人
为，上海证券交易所对时任董事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任财务总监兼董事会秘书唐娅作出通报批评的
《纪律处分决定书》（2024162 号），相关问题现已完成整改。2024 年 12 月 23 日，因公司存在信息披露不准确
以及募集资金使用不规范的问题，**证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对希荻微电子集团股份有限公
司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》（2024217 号），决定对 TAO HAI（陶
海）、唐娅采取出具警示函的行政监管措施，相关问题现已完成整改。该等纪律处分和警示函对本次交易不构成实
质性障碍，除前述事项外，承诺人最近三年不存在被证券交易所采取其他的纪律处分、监管措施或者被**证监会
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
及其派出机构采取行政监管措施的情形。
承担法律责任。
上市公司共同实 本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能
关于本次交易的原则
际控制人及其一 力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本人/本单位原则性同意希荻微实施
性意见
致行动人 本次交易。
上市公司董事、 **减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规
关于减持计划的
监事、**管理 及**证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
承诺函
人员 2．本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人若因违反上述承诺而导致希荻微或其他投资者受到损失的，
将依法承担赔偿责任。
上市公司共同实 诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及**证券监督管理
关于减持计划的
际控制人及其一 委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
承诺函
致行动人 2．本承诺函签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人若因违反上述承诺而导致希荻微或其他投资者受到损失
的，将依法承担赔偿责任。
上 市 公 司 董 事 、 关于摊薄即期回报填 4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
**管理人员 补措施的承诺函 挂钩。
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。
承诺人作为希荻微的实际控制人或实际控制人的一致行动人，针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措
上市公司共同实
关于摊薄即期回报填 施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
际控制人及其一
补措施的承诺函 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
致行动人
承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。
上市公司共同实 1．承诺人将尽量避免或减少承诺人及其控制的其他企业与希荻微及其子公司之间发生交易。
关于减少和规范关联
际控制人及其一 2．承诺人保证不利用希荻微实际控制人或实际控制人一致行动人地位及影响谋取不正当利益，充分尊重希荻微的
交易的承诺函
致行动人 独立法人地位，保障希荻微独立经营、自主决策。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
希荻微及其子公司进行交易，根据有关法律、法规、规范性文件、希荻微公司章程及关联交易相关制度的规定履行
关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事**损害希荻微及其子公
司、希荻微中小股东利益的行为。
金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移或调节希荻微的资金、利润，保证不损害希荻微及其子公司或希荻
微其他股东的合法利益。
违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
接从事与希荻微（含控制企业，以下同）从事竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动的情形。
何形式（包括但不限于在**境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接
或间接从事**与希荻微相同、类似或具有竞争关系或潜在竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义
直接或间接投资于**与希荻微相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与希荻微有相同、类似或相竞争业务
的公司任职或者担任**形式的顾问。如承诺人及其控制的其他企业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制的其他
上市公司共同实
关于避免同业竞争的 企业存在与希荻微相同、类似或相竞争的业务或资产，承诺人应向希荻微如实披露有关情况，并根据希荻微的决
际控制人及其一
承诺函 定，按照如下方式处理：（1）凡承诺人及其控制的其他企业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业将来可
致行动人
能获得**与希荻微存在直接或间接竞争的业务机会，承诺人及其控制企业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制
的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务 ；（2）如希荻微决定收购该等业务或资产的，承诺人应按照市场公
允价格将该等业务或资产转移至希荻微；（3）如希荻微决定不予收购的，承诺人应在合理期限内剥离该等业务或
资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。
函持续有效，不可撤销。
述方面具备独立性
上市公司共同实
关于保持希荻微独立 2．本次交易不存在可能导致希荻微在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。
际控制人及其一
性的承诺函 3．本次交易完成后，承诺人将充分尊重希荻微的独立法人地位，严格遵守**证券监督管理委员会及上海证券交
致行动人
易所关于上市公司独立性的相关规定，承诺人保证将合理、合法地行使股东权利，保证希荻微在人员、资产、财
务、机构及业务方面继续保持独立，不利用控制权违规干预希荻微的自主经营决策及规范运作程序，不损害希荻微
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
和其他股东的合法权益。
资金、资产的情形，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他**方式对希荻微及其子公司非经营性资金占用的
上市公司共同实 关于不存在资金占
情况，希荻微及其子公司亦没有为承诺人及其关联方提供担保。
际 控 制 人 及 其 一 用、违规担保等情形
致行动人 的承诺函
**形式违规占用希荻微及其子公司资金、资产或要求希荻微及其子公司违规提供担保。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交
关于不存在《上市公
易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指
司监管指引第 7 号―
引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管
―上市公司重大资产
重庆唯纯 指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
重组相关股票异常交
易监管》第十二条情
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
形的说明
性承担法律责任。
印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和
盖章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实、 2．本单位为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在
重庆唯纯
准确、完整的承诺函 **虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
遗漏。
调查的情形。
违反法律、行政法规、规章受到情节严重的行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在重大失信情
关于不存在违法违规
重庆唯纯 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
行为的承诺函
性证券交易场所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
性承担法律责任。
本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经
关于本次交易的原则
重庆唯纯 营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本单位原则性同意希荻微
性意见
实施本次交易。
划进行操作。除已预先披露的减持计划外，本单位尚无其他减持希荻微股份的计划。自本承诺函出具之日起至
关于减持计划的 本次交易实施完毕期间，若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格
重庆唯纯
承诺函 执行相关法律法规及**证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
披露义务。
本单位作为希荻微持股 5%以上股东，针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得到切实履
行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关于摊薄即期回报填
重庆唯纯 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本单位自愿主动遵守，并作出补充承
补措施的承诺函
诺。
本单位如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
关于不存在《上市公 **证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
曹 建 林 、 曹 松 司监管指引第 7 号― 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
林 、 链 智 创 芯 及 ―上市公司重大资产 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
其 合 伙 人 、 汇 智 重组相关股票异常交 2．本人/本合伙企业、本合伙企业的合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
创芯及其合伙人 易监管》第十二条情 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
形的说明 信息严格保密。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和
盖章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
曹建林、曹松 4．承诺人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容
关于提供信息真实、
林、链智创芯、 已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
准确、完整的承诺函
汇智创芯 5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在希荻微拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交希荻微董事会，由董事会代为向
证券交易所和**证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
承担赔偿责任。
国证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
曹建林、曹松
关于不存在违法违规 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
林、链智创芯、
行为的承诺函 3．承诺人及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履
汇智创芯
行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被**证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过**证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
性承担法律责任。
会（以下简称“**证监会”）立案调查的情况，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
链 智 创 芯 、 汇 智 关于不存在违法违规 重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
创芯的合伙人 行为的承诺函 3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等，亦不存在受到过**证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
承担法律责任。
关于本次交易采取的 相关敏感信息的知悉范围。
曹建林、曹松林 保密措施及保密制度 3.本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕
的说明 信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，向上市公司及时提供必要的信息以制作内幕信息知情人登记表
及重大事项进程备忘录。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
议他人买卖上市公司股票。
综上，本人已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信
息的知悉范围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务。
保密措施。
易相关敏感信息的知悉范围。
关于本次交易采取的
链智创芯、汇智 幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，向上市公司及时提供必要的信息以制作内幕信息知情人登记
保密措施及保密制度
创芯 表。
的说明
建议他人买卖上市公司股票。
综上，本企业已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感
信息的知悉范围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务。
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；同时，承诺人应遵守本次交易相
关协议对于限售期届满分期解锁安排的要求，相应的对价股份解锁应以承诺人履行完**绩补偿义务为前提；
曹建林、曹松 前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及**证券监督管理委员会、上海证
关于股份锁定的
林、链智创芯、 券交易所的相关规则执行。
承诺函
汇智创芯 2．本次交易完成后，对价股份因希荻微派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守
上述锁定安排。
法规或监管政策要求进行相应调整。
违反股东义务及责任的行为；诚芯微历史上发生的历次增减资或股权/股份转让均已履行必要的法律程序，不存
曹建林、曹松
关于标的资产权属清 在纠纷或潜在纠纷。
林、链智创芯、
晰的承诺函 2．截至本承诺函出具之日，承诺人与诚芯微及其历史股东之间签订的合同、协议或其他文件中，均不存在**
汇智创芯
仍在履行的、可能阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款或其他利益安排；诚芯微的公司章程、内部管理
制度及其签署的合同或协议中，不存在禁止转让、限制转让公司股份的限制性条款；诚芯微历次股权变动均符
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
合相关法律法规及其公司章程的规定，真实、合法、有效，承诺人与诚芯微历史股东及**第三方之间不存在
**股权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被**机关予以冻
结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。
其知识产权等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或争议、纠纷。
利，履行股东义务并承担股东责任，未经希荻微事先书面同意，不自行或促使诚芯微从事或开展与诚芯微正常
经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。
现**争议或纠纷，承诺人赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。
制企业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业没有直接或间接从事与希荻微、诚芯微（含控制企业，以
下同）相竞争业务的情形。
情形，双方在业务获取过程中不存在利益输送或不公平竞争的情形，亦不存在相互或单方让渡商业机会的情
形，不存在共享渠道、共享资源、共享人员的情形。承诺人进一步承诺，未来将继续保持上述独立性，并确保
双方在业务获取过程中不会发生利益输送、不公平竞争或相互/单方让渡商业机会或其他不当利益安排的情形。
关于避免同业竞争的 易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或类似交易的市场价格确定，不存在**显失公平或不合理的
曹建林、曹松林
承诺函 情形；承诺人保证诚芯微与荣创微进行**交易时，将严格按照平等、自愿、等价、有偿的原则进行交易，加
强对关联交易的内部控制，完善公司治理，相关关联交易事项均按照规定的决策程序进行，不利用关联交易转
移、输送、调节利润，避免**形式的利益输送，确保不利用关联交易从事**损害诚芯微或希荻微合法权益
的行为。
其重要资产及业务，承诺人将积极促使希荻微或诚芯微在同等条件下享有优先认购权或优先购买权；若未来荣
创微出现**情况可能损害希荻微或诚芯微的合法权益，承诺人将积极促使荣创微将相关业务或资产转让给无
关联的第三方或终止相关业务。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间接从事**与希荻微、诚芯微相同、类似或具有竞争关
系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于**与希荻微、诚芯微相同、类似或具有竞争关系
的经济实体；不在与希荻微、诚芯微有相同、类似或相竞争业务的公司任职、担任**形式的顾问或领取报
酬。如承诺人控制的其他企业存在与希荻微、诚芯微相同、类似或相竞争的业务或资产，承诺人应向希荻微如
实披露有关情况，并根据希荻微的决定，按照如下方式处理：（1）如希荻微或诚芯微决定收购该等业务或资产
的，承诺人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至希荻微或诚芯微；（2）如希荻微或诚芯微决定不予收
购的，承诺人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实
体进行清算注销处理。
续有效。
分由承诺人另行赔偿。
没有直接或间接从事与希荻微、诚芯微（含控制企业，以下同）从事竞争业务的情形。
等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间接从事**与希荻微、诚芯微相同、类似或具有竞争关系的
经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于**与希荻微、诚芯微相同、类似或具有竞争关系的经
济实体；不在与希荻微、诚芯微有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任**形式的顾问。如承诺人控
链 智 创 芯 、 汇 智 关于避免同业竞争的 制的其他企业存在与希荻微、诚芯微相同、类似或相竞争的业务或资产，承诺人应向希荻微如实披露有关情
创芯 承诺函 况，并根据希荻微的决定，按照如下方式处理：（1）如希荻微或诚芯微决定收购该等业务或资产的，承诺人应
按照市场公允价格将该等业务或资产转移至希荻微或诚芯微；（2）如希荻微或诚芯微决定不予收购的，承诺人
应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注
销处理。
年内持续有效。
曹建林、曹松 荻微及其下属企业之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人将与希荻微按照
关于减少和规范关联
林、链智创芯、 公平、公允、合理、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和希荻微公司章程及关联交易相关制度
交易的承诺函
汇智创芯 规定履行相关内部决策程序及信息披露义务，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事**损害希荻微及其下属企
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
业或希荻微其他股东合法权益的行为。
何方式挪用、侵占希荻微及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移希荻微的资
金、利润，保证不损害希荻微及其下属企业或希荻微其他股东的合法利益。
司在前述方面具备独立性。
曹建林、曹松
关于保持上市公司独 利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证希荻微在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与
林、链智创芯、
立性的承诺函 承诺人及其控制的其他企业**分开，并严格遵守**证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独
汇智创芯
立性的相关规定，不违规利用希荻微为承诺人及其控制的企业提供担保，不违规占用希荻微资金、资产，保持
并维护希荻微的独立性，维护希荻微其他股东的合法权益。
款、代偿债务、代垫款项或其他**方式对诚芯微及其子公司非经营性资金占用的情况，诚芯微及其子公司亦
曹 建 林 、 曹 松 关于不存在对标的公
没有为承诺人及其关联方提供担保。
林 、 链 智 创 芯 、 司资金占用、违规担
汇智创芯 保等情形的承诺函
以**形式违规占用诚芯微及其子公司资金、资产或要求诚芯微及其子公司违规提供担保。
转让、赠与、质押股份或其他**设置权利限制等方式逃避补偿义务。
曹建林、曹松 2．如未来拟就对价股份设定质押或其他**第三方权利时，承诺人将事先征得希荻微书面同意，并在确保承诺
关于业绩补偿保障措
林、链智创芯、 人与希荻微签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押或权利受限制影响的
施的承诺函
汇智创芯 前提下进行；同时，承诺人将书面告知质权人或第三方权利人对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在相关
协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人或第三人作出明确约定。
（三）标的公司及其全体董事、监事及**管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机
关于不存在《上市公
关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易
司监管指引第 7 号―
监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参
―上市公司重大资产
诚芯微 与**上市公司重大资产的重组情形。
重组相关股票异常交
易监管》第十二条情
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
形的说明
性承担法律责任。
整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，
且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于提供信息真实、
诚芯微 3．本公司及本公司控制的机构保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及
准确、完整的承诺函
引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有
关于不存在违法违规
诚芯微 权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
行为的承诺函
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等，亦不存在受到过**证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
性承担法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关
关于不存在《上市公
依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
司监管指引第 7 号―
管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与
诚 芯 微 董 事 、 监 ―上市公司重大资产
**上市公司重大资产重组情形。
事、**管理人员 重组相关股票异常交
易监管》第十二条情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
形的说明
承担法律责任。
与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章
所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
诚 芯 微 董 事 、 监 关于提供信息真实、
露的合同、协议、安排或其他事项。
事、**管理人员 准确、完整的承诺函
本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
委员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或
可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
诚 芯 微 董 事 、 监 关于不存在违法违规 重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
事、**管理人员 行为的承诺函 3．本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等，亦不存在受到过**证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
承担法律责任。
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
根据上市公司和交易对方签署的附条件生效的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》
《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、
现的净利润分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现的净利润
不低于 7,500 万元。
本次交易的业绩承诺以银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）
第 N00004 号）中对诚芯微未来收益的预测为基础确定。诚芯微未来业绩预测时已充
分考虑诚芯微所在行业现状、所处行业地位与行业发展趋势，结合诚芯微的业务发展
情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本报告书“第六节 标的资产的评估及作
价情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）收益法评估情况”。
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障**安全的战
略性、基础性和先导性产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，
把科技自立自强作为**发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发
展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强**
在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。我国的集成电路行业相较美国、日本、
韩国等国起步较晚，在**技术积累方面与业界龙头企业存在**差距。**高度重
视半导体产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行
业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持，大大
**了企业的运营成本，激励了更多企业进入该领域。在**政策和市场环境的支持
下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备**
**竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。
综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及
中小股东利益，具体如下：
交易对方取得的对价股份在限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行转让，
交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》
《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，对于业绩承诺方所获得股份设置较长
的股份锁定期，对交易对方持有的对价股份的分期解锁相关安排作出具体约定。详见
本报告书“**节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”
之“（五）股份锁定期”及“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿及超额业
绩奖励协议主要内容”之“（七）分期解锁”之相关内容。
为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《发行股份及支付
现金购买资产协议》中明确约定了保持管理团队任职期限及竞业禁止的相关条款，详
见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议
主要内容”之“（十）任职期限及竞业禁止”。
综上，本次交易中交易对方具备履约能力，对于业绩承诺方所获得股份设置较长
的股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市
公司及中小股东利益。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
上市公司名称 希荻微电子集团股份有限公司
曾用名称 广东希荻微电子股份有限公司
英文名称 Halo Microelectronics Co., Ltd.
法定代表人 TAO HAI（陶海）
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91440605053745575B
成立日期 2012年9月11日
营业期限 无固定期限
注册资本 41,030.9104万元
佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座
注册地址
（A8）305-308单元
佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座
办公地址
（A8）305-308单元
邮政编码 528200
电话 0757-81280550
传真 0757-86305776
互联网网址 https://www.halomicro.cn
电子信箱 ir@halomicro.com
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产
品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资
金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
A股上市信息 上市地点：上交所 证券代码：688173 证券简称：希荻微
二、历史沿革
（一）公司设立股票上市情况
希荻微系前身广东希荻微电子有限公司于 2020 年 12 月依法整体变更设立的股份
有限公司。希荻微设立时股本总额 36,000 万元，其设立时的股权结构如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
序号 发起人名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
合 计 360,000,000 100.00
经**证监会于2021年12月14日《关于同意广东希荻微电子股份有限公司**公
开发行股票注册的批复》（证监许可20213934号）同意注册，希荻微向社会公开发
行人民币普通股40,010,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币33.57元，
合计募集资金人民币134,313.57万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为122,140.85
万元。经上交所批准，希荻微股票于2022年1月21日在上交所科创板上市，证券简称为
“希荻微”，证券代码“688173”，本次发行后希荻微总股本为40,001万股。
（二）上市以来股本变动情况
东希荻微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划**个行权期**次行权结果暨
股份变动公告》（公告编号：2022-011）。希荻微 2021 年股票期权激励计划**个
行权期**次行权的激励对象为 38 人，行权股票数量为 1,480,270 股，自行权日起三
年后可上市流通，预计上市流通时间为 2025 年 3 月 16 日。行权后，公司的股本总额
由 400,010,000 股变更为 401,490,270 股。
希荻微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划**个行权期第二次行权结果暨股
份变动公告》（公告编号：2022-046）。希荻微 2021 年股票期权激励计划**个行权
期第二次行权的激励对象为 38 人，行权股票数量为 3,044,935 股，自行权日起三年后
可上市流通，预计上市流通时间为 2025 年 7 月 9 日。行权后，公司的股本总额由
希荻微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划**个行权期第三次行权结果暨股
份变动公告》（公告编号 2022-064）。希荻微 2021 年股票期权激励计划**个行权
期第三次行权的激励对象为 18 人，行权股票数量为 771,809 股，自行权日起三年后可
上市流通，预计上市流通时间为 2025 年 9 月 27 日。行权后，公司的股本总额由
希荻微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划**个行权期第四次行权结果暨股
份变动公告》（公告编号 2023-011）。希荻微 2021 年股票期权激励计划**个行权期
第四次行权的激励对象为 19 人，行权股票数量为 1,720,843 股，自行权日起三年后可
上市流通，预计上市流通时间为 2026 年 2 月 10 日。行权后，公司的股本总额由
**次归属
微电子集团股份有限公司关于 2022 年第二期限制性股票激励计划**授予部分**个
归属期**次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-048）。希荻微 2022 年
第二期限制性股票激励计划**授予部分**个归属期**次归属的激励对象为 105
名，归属股票数量为 2,122,710 股，上市流通时间为 2023 年 7 月 25 日。归属后，公司
的股本总额由 407,027,857 股变更为 409,150,567 股。
微电子集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划**个行权期第五次行权结果暨股
份变动公告》（公告编号：2024-002）。希荻微 2021 年股票期权激励计划**个行权
期第五次行权的激励对象为 12 人，行权股票数量为 1,411,166 股，自行权日起三年后
可上市流通，预计上市流通时间为 2027 年 1 月 19 日。行权后，公司的股本总额由
微电子集团股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：
股变更为 409,750,733 股。
微 2021 年股票期权激励计划第二个行权期**次行权结果暨股份变动公告》（公告编
号：2024-069）。希荻微 2021 年股票期权激励计划第二个行权期**次行权的激励对
象为 4 人，行权股票数量为 558,371 股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流
通时间为 2027 年 9 月 4 日。行权后，公司的股本总额由 409,750,733 股变更为
微电子集团股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划 2025 年第二季度自主行权结
果暨股份变动公告》（公告编号：2025-048）。希荻微 2025 年第二季度自主行权的
参与行权对象为 6 人，行权股票数量为 10,232 股，公司本次行权采用自主行权模式，
激励对象行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T 2 日）上市交易。
行权后，公司的股本总额由 410,309,104 股变更为 410,319,336 股。
三、上市公司前十大股东情况
截至 2025 年 6 月 30 日，希荻微总股本 41,031.9336 万元，前十大股东及其持股
情况如下表：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
宁波梅山保税港区泓�Z股权投资合伙企业（有限
合伙）
合 计 250,428,321 61.03
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司无控股股东，共同实际控制人为 TAO HAI（陶
海）、唐娅，上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变更。
公司原共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。戴祖渝与 TAO HAI
（陶海）系母子关系。根据公司于 2025 年 5 月 7 日披露的《关于公司实际控制人之
一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴
祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上
市公司的 22.86%股份将**由其子 TAO HAI（陶海）继承。目前该等股份继承手续正
在办理中。
TAO HAI（陶海）现任公司董事长、总经理，自 2020 年 12 月起，TAO HAI(陶海)
通过佛山迅禾间接持有公司股份，截至 2025 年 3 月 31 日，TAO HAI(陶海)间接持有
公司 0.44%的股份。上述继承完成后，TAO HAI（陶海）将直接持有公司 22.86%的股
份，合计持有公司 23.30%的股份，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶
海）、唐娅。
根据《＜**公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号
――招股说明书＞第七条有关规定的适用意见―证券期货法律适用意见第 17 号》，
“实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权
变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更”，因此，由于戴祖
渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，公司虽因原共同实际控制人之一去世导致公
司的共同实际控制人变更，但本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不
视为公司控制权发生变更。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司无控股股东；TAO HAI（陶海）、唐娅为上市公
司共同实际控制人。
根据公司于 2025 年 5 月 7 日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世
的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据
戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的 22.86%股
份将**由其子 TAO HAI（陶海）继承。目前该等股份继承手续正在办理中。
TAO HAI（陶海）系现任公司董事长、总经理，自 2020 年 12 月起，TAO HAI（陶
海）通过佛山迅禾间接持有公司的股份，截至 2025 年 3 月 31 日，TAO HAI（陶海）
间接持有公司 0.44%的股份。上述继承完成后，TAO HAI（陶海）将直接持有公司
HAI（陶海）、唐娅。由于戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更
的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更。
前述股权变动完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
注：截至本报告书签署日，戴祖渝持有的上市公司 22.86%股份仍登记在戴祖渝名下，其亲属
正在办理股票继承相关事宜
六、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、
设计和销售，主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的电源管理芯片及信号链
芯片等模拟集成电路，现有产品布局覆盖 DC-DC 芯片、锂电池充电管理芯片、端口保
护和信号切换芯片、电源转换芯片等，具备**率、高精度、高可靠性的良**能。
上市公司在现有消费电子为主的应用领域的基础上，持续拓展客户的广度和深度。在
消费类电子领域，上市公司专注于向全球各大知名手机厂商提供多样化的芯片产品，
除手机设备外，上市公司正积极深化与客户的合作关系，致力于将其产品拓展至更多
类型的消费终端设备上。上市公司主要产品已进入**主芯片平台厂商、ODM 厂商以
及三星、小米、荣耀、OPPO、vivo、传音、谷歌、罗技等品牌客户的消费电子设备供
应链体系。同时，上市公司新拓展的 AF/OIS 技术相关的音圈马达驱动芯片产品，与
现有电源管理及信号链芯片产品形成合力，巩固了在消费电子领域的行业地位。此外，
上市公司在汽车电子领域的布局成效逐渐显现：上市公司自主研发的车规级电源管理
芯片产品达到了 AEC-Q100 标准，且其 DC-DC 芯片已进入 Qualcomm 的全球汽车级平
台参考设计，并**应用于奥迪、现代、起亚、小鹏、红旗、问界、长安等品牌汽车
的车型中。
司拓宽了在触摸控制器芯片、自动对焦芯片、触控驱动芯片、触摸板模块以及音频放
大器等领域的技术与产品布局。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
八、主要财务数据及财务指标
上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的财务报表主要财务数据及财
务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 181,033.63 201,637.37 194,656.68
负债总额 24,151.42 18,143.52 15,269.70
所有者权益 156,882.22 183,493.86 179,386.98
归属于母公司所有者权益 147,898.75 183,493.86 179,386.98
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 54,551.06 39,363.23 55,947.90
利润总额 -29,867.37 -8,757.88 -2,087.46
净利润 -29,535.33 -5,418.46 -1,515.25
归属于母公司股东的净利润 -29,059.73 -5,418.46 -1,515.25
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -21,848.45 -24,501.20 -5,092.57
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
投资活动产生的现金流量净额 58,145.67 -42,237.10 -15,217.94
筹资活动产生的现金流量净额 -3,704.98 1,804.78 125,623.31
现金及现金等价物净增加额 33,015.95 -63,938.28 106,721.10
（四）主要财务指标
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
基本每股收益（元/股） -0.74 -0.13 -0.04
毛利率（%） 31.10 36.66 50.29
资产负债率（%） 13.34 9.00 7.84
加权平均净资产收益率（%） -17.59 -2.97 -0.92
九、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、**管理人员不存在因涉
嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查，最近三年不存
在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
经营性资金往来和募集资金使用不规范的违规行为，上海证券交易所对上市公司、时
任董事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任总经理 NAM DAVID INGYUN、时任财务
总监兼董事会秘书唐娅作出通报批评的《纪律处分决定书》（2024162 号）。
监局对上市公司、董事长 TAO HAI（陶海）、时任总经理 NAM DAVID INGYUN、时
任财务总监兼董事会秘书唐娅出具了警示函（2024217 号）。
上市公司已对前述不规范事项进行了整改，前述监管措施不属于行政处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、曹松
林、链智创芯和汇智创芯。
（一）曹建林
曾用名：无
性别：男
国籍：**
身份证号码：3604281975********
住所：广东省深圳市龙岗区龙岗大道
是否拥有其他**或者地区的居留权：否
简历：曹建林，男，1975 年出生，**国籍，无境外**居留权，本科学历。
至 2009 年 11 月，自主创业；2009 年 12 月至 2019 年 10 月，任诚芯微有限执行董事、
总经理；2019 年 11 月至 2021 年 12 月，任诚芯微有限董事长、总经理；2021 年 12 月
至今，任诚芯微董事长、总经理；2024 年 12 月至今，任诚芯利其董事、经理。
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
通过诚芯微间接持有诚芯利其
截至本报告书签署日，除诚芯微及其子公司诚芯利其，以及链智创芯、汇智创芯
外，曹建林其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 经营范围 关联关系
一般经营项目是：企业管理咨
深圳市众智创芯管 持有其 80%出资
询；企业营销策划；商务信息
咨询；企业形象策划。许可经
（有限合伙） 务合伙人
营项目是：无
（二）曹松林
曾用名：无
性别：男
国籍：**
身份证号码：3604281985********
住所：江西省九江市都昌县周溪镇古塘村
是否拥有其他**或者地区的居留权：否
简历：曹松林，男，1985 年出生，**国籍，无境外**居留权。2004 年 3 月至
诚芯微董事、销售总监。
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，除诚芯微及其子公司诚芯利其外，曹松林其他控制的企业
和关联企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 经营范围 关联关系
一般经营项目是：企业
深圳市众智创芯管 管理咨询；企业营销策
（有限合伙） 业形象策划。许可经营
项目是：无
（三）链智创芯
企业名称 深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EQENC36
注册地址 深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2070号电子科技大厦C座22A
主要办公地点 深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2070号电子科技大厦C座22A
执行事务合伙人 曹建林
注册资本 675万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017年9月13日
营业期限 2017年9月13日至无固定期限
企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；企业形象策划。（象牙
经营范围 及其制品除外，法律、行政法规、**院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
链智创芯为标的公司的员工持股平台，其设立至今的历史沿革如下：
（1）2017 年 9 月，链智创芯设立
《深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立链智创芯。
链智创芯设立时的认缴出资额为 140 万元，其中普通合伙人曹建林认缴出资额 112 万
元，有限合伙人曹松林认缴出资额 28 万元。
设立时，链智创芯的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合 计 140.00 100.00%
（2）2018 年 2 月，合伙人变更
署变更决定，链智创芯认缴出资额由 140 万元变更为 675 万元，其中普通合伙人曹建
林认缴出资额 204 万元，有限合伙人曹松林认缴出资额 51 万元、于才亮认缴出资额
本次变更完成后，链智创芯的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合 计 675.00 100.00%
（3）2021 年 1 月，合伙人变更
定，同意冷丙华将其持有的链智创芯 4.98%出资额转让给曹建林，将其持有的链智创
芯 1.25%出资额转让给曹松林，将其持有的链智创芯 4.14%出资额转让给彭琪。
本次变更完成后，链智创芯的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合 计 675.0000 100.00%
（4）2023 年 6 月，合伙人变更
同意彭琪将其持有的链智创芯 3.85%出资额转让给黎孟霞，将其持有的链智创芯 2.63%
出资额转让给王兰，将其持有的链智创芯 2.11%出资额转让给喻超；同意曹建林将其
持有的链智创芯 0.53%出资额转让给余秋梅，将其持有的链智创芯 0.53%出资额转让
给刘玉云，将其持有的链智创芯 0.26%出资额转让给肖建虎。受让本次出资额的合伙
人均系新加入合伙企业持股平台的标的公司员工，本次出资额转让系对其实施股权激
励。
本次变更完成后，链智创芯的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合 计 675.0000 100.00%
截至本报告书签署日，除上述变更外，链智创芯的股权结构及注册资本未发生其
他变动。
截至本报告书签署日，链智创芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
链智创芯成立于 2017 年 9 月，为诚芯微的员工持股平台，无其他业务。
最近两年，链智创芯的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 675.01 675.01
净资产 674.75 674.75
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
流动资产 0.01
非流动资产 675.00
资产总额 675.01
流动负债 0.25
非流动负债 -
负债总额 0.25
所有者权益 674.75
注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度
营业收入 -
利润总额 0.00
净利润 0.00
注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 0.00
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 0.00
注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
截至本报告书签署日，链智创芯不存在控制的下属企业。
链智创芯为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金
并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，
无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（四）汇智创芯
企业名称 深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MAD4XM7J4B
注册地址 深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路1号星河WORLDB2904
主要办公地点 深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路1号星河WORLDB2904
执行事务合伙人 曹建林
注册资本 75.60万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2023年11月20日
营业期限 2023年11月20日至无固定期限
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；以自有资
经营范围 金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
汇智创芯为标的公司的员工持股平台，其设立至今的历史沿革如下：
（1）2023 年 11 月，汇智创芯设立
王宏辉、方斌、李琳、林大松、赵博豪、孟业锋、牛现立共同出资设立汇智创芯，设
立时全体合伙人认缴出资总额为 331.10 万元。
设立时，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合 计 331.10 100.00%
（2）2024 年 8 月，合伙人变更
退出平台，经全体合伙人同意，有限合伙人李琳、林大松、赵博豪、孟业锋、牛现立
将其持有的出资额转让至曹建林并退出汇智创芯。
本次变更完成后，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合 计 331.10 100.00%
（3）2024 年 9 月，合伙人减资
主要原因系减少 2024 年 8 月受让五名合伙人的合伙企业出资额 255.50 万元。
本次变更完成后，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合 计 75.35 100.00%
（4）2025 年 3 月，合伙人增资
元增至 75.60 万元人民币，其中普通合伙人曹建林增加出资额 0.25 万元，本次增加曹
建林出资额系更正前次 2024 年 9 月减资时因工作人员操作失误多减资的 0.25 万元。
本次变更完成后，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合 计 75.60 100.00%
截至本报告书签署日，除上述变更外，汇智创芯的股权结构及注册资本未发生其
他变动。
截至本报告书签署日，汇智创芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
汇智创芯成立于 2023 年 11 月，为诚芯微的员工持股平台，无其他业务。
最近两年，汇智创芯的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 75.60 -
净资产 75.60 -
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 0.00 -
注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
流动资产 -
非流动资产 75.60
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 75.60
流动负债 -
非流动负债 -
负债总额 -
所有者权益 75.60
注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度
营业收入 -
利润总额 0.00
净利润 0.00
注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 -
投资活动产生的现金流量净额 -75.60
筹资活动产生的现金流量净额 75.60
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -
注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
截至本报告书签署日，汇智创芯不存在控制的下属企业。
汇智创芯为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金
并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，
无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（五）其他事项说明
本次交易对方中，曹建林、曹松林为兄弟关系；曹建林持有链智创芯 33.89%的出
资比例并担任普通合伙人及执行事务合伙人，曹建林持有汇智创芯 0.46%的出资比例
并担任普通合伙人及执行事务合伙人，曹松林持有链智创芯 8.80%的出资比例并担任
有限合伙人。链智创芯有限合伙人黄跃坤、于才亮分别为曹建林**的兄弟、曹松林
**的兄弟。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
上市公司无控股股东，本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及
其实际控制人之间不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后无交易对方持有上
市公司股份超过 5%。根据《科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联
交易。
上市公司无控股股东，截至本报告书签署日，交易对方不属于上市公司实际控制
人控制的关联人。
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或**管理人员
的情况。
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在重大失信行为，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合**证监会规定条件的合计不超过 35 名
（含 35 名）特定投资者。
**发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得**证监会的注册同意文件后，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定及投资者申购报价情况确定。
第四节 标的公司基本情况
本次交易标的为诚芯微 100%股份。
一、基本情况
公司名称 深圳市诚芯微科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300699087014T
深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区布澜路31号李朗**珠宝产业园厂
注册地址
房一A3栋601
深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区布澜路31号李朗**珠宝产业园厂
主要办公地址
房一A3栋601
法定代表人 曹建林
注册资本 3,026.25万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2009年12月23日
集成电路、IC、三极管的设计、研发、批发、进出口业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品
经营范围 的，按**有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务（法
律、行政法规、**院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营，不含进口分销）
二、历史沿革
（一）2009 年 12 月，设立
预先核准通知书》，同意预先核准曹建林、曹松林拟设立的有限责任公司名称为“深
圳市诚芯微科技有限公司”。
册资本为 50 万元，曹建林、曹松林分别出资 40 万元、10 万元。
货币缴纳的注册资本合计 50 万元。
照》。
诚芯微有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合 计 50.00 100.00%
（二）2013 年 1 月，**次增资
增加至 100 万元，新增注册资本由原股东按照出资比例分别认缴。
201210 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 11 月 27 日，诚芯微有限已收到股东以
货币缴纳的新增注册资本 50 万元。
本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合 计 100.00 100.00%
（三）2017 年 6 月，第二次增资
至 500 万元，新增注册资本由原股东按照出资比例分别认缴。
号”《验资报告》，验证截至 2017 年 5 月 26 日，诚芯微有限已收到股东以货币缴纳
的新增注册资本 400 万元。
本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合 计 500.00 100.00%
（四）2017 年 12 月，第三次增资
加至 1,000 万元，新增注册资本由原股东按照出资比例分别认缴。
号”《验资报告》，验证截至 2017 年 11 月 17 日，诚芯微有限已收到全体股东以货币
缴纳的新增注册资本 500 万元。
本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合 计 1,000.00 100.00%
（五）2018 年 5 月，第四次增资
加至 1,187.50 万元，新增注册资本由新股东链智创芯认缴。
号”《验资报告》，验证截至 2018 年 12 月 31 日，链智创芯对诚芯微有限出资总额为
本次增资完成后，诚芯微有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合 计 1,187.50 100.00%
（六）2019 年 10 月，第五次增资
微科技有限公司之投资协议》，约定洲明时代伯乐向诚芯微有限投资 1,000 万元认缴
公司 69.8529 万元注册资本。
元增加至 1,257.3529 万元，新增注册资本由新股东洲明时代伯乐认缴。
号”《验资报告》，验证截至 2019 年 8 月 9 日，诚芯微有限已收到洲明时代伯乐以货
币缴纳的出资 1,000 万元，其中 69.8529 万元计入实收资本，930.1471 万元计入资本公
积。
本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合 计 1,257.3529 100.00%
（七）2021 年 9 月，第六次增资
万元增加至 1,422.7941 万元，新增注册资本由新股东润信新观象、投控东海、嘉兴时
代伯乐分别认缴。
海、嘉兴时代伯乐分别与诚芯微有限及其原股东签署《深圳市诚芯微科技有限公司增
资协议》，分别约定润信新观象向诚芯微有限投资 2,000 万元，其中 66.1765 万元计入
注册资本，1,933.8235 万元计入资本公积；投控东海向诚芯微有限投资 1,000 万元，其
中 33.0882 万元计入注册资本，966.9118 万元计入资本公积；嘉兴时代伯乐向诚芯微
有限投资 2,000 万元，其中 66.1765 万元计入注册资本，1,933.8235 万元计入资本公积。
号”《验资报告》，验证截至 2021 年 8 月 13 日，诚芯微有限已收到润信新观象、投
控东海、嘉兴时代伯乐以货币缴纳的出资合计 5,000 万元，其中 165.4412 万元计入实
收资本，4,834.5588 万元计入资本公积。
本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合 计 1,422.7941 100.00%
（八）2021 年 12 月，整体变更为股份有限公司
为 152,542,000.68 元。
为发起人，整体变更为股份有限公司；同意以诚芯微有限截至 2021 年 9 月 30 日经审
计的净资产值 152,542,000.68 元为基数，折为股份有限公司股本总额 3,600 万元，剩余
部分计入股份有限公司的资本公积。
同日，诚芯微有限全体股东签署《发起人协议》，对共同作为发起人以整体变更
方式发起设立诚芯微有限的有关事宜作出明确约定。
评报字2021第 204 号”《深圳市诚芯微科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所
涉及的深圳市诚芯微科技有限公司净资产项目资产评估报告》，根据该报告，截至评
估基准日 2021 年 9 月 30 日，诚芯微有限经评估的净资产值为 17,520.80 万元。
司的有关议案。
同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2021〕3-80 号”《验
资报告》，验证截至 2021 年 12 月 5 日，诚芯微（筹）已收到全体发起人所拥有的诚
芯微有限截至 2021 年 9 月 30 日经审计的净资产 152,542,000.68 元，前述净资产折合
实收股本 3,600 万元，剩余部分 116,542,000.68 元计入资本公积。
本次整体变更完成后，诚芯微的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
合 计 3,600.0000 100.00%
（九）2022 年 8 月，诚芯微股票在**股转系统挂牌
股票在**中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在**中
小企业股份转让系统挂牌后交易方式的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司申请股票在**中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与申请挂牌相
关的议案。
意深圳市诚芯微科技股份有限公司股票在**中小企业股份转让系统挂牌的函》，同
意诚芯微股票在**股转系统挂牌公开转让，交易方式为集合竞价交易。
微，证券代码：873779，所属层级：基础层。
（十）2023 年 12 月，诚芯微股票在**股转系统终止挂牌
于拟申请公司股票在**中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理申请公司股票在**中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜
的议案》等与申请终止挂牌相关的议案。
诚芯微科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》，决定诚芯微股票自 2023 年 12 月 20
日起在**股转系统终止挂牌。
（十一）2023 年 12 月，诚芯微定向转增股本及增资
于公司以资本公积金定向转增股本及增资扩股的议案》，全体股东一致同意公司以现
有总股本 3,600 万股为基数，以资本公积金向特定股东链智创芯、洲明时代伯乐、润
信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海分别定向转增股本 15.2209 万股、5.6705 万股、
新增注册资本 94.60 万元，由新股东汇智创芯认缴。前述定向转增股本以及新增注册
资本完成后，诚芯微注册资本由 3,600 万元增加至 3,813.1343 万元。
本次定向转增股本及增资完成后，诚芯微的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 3,813.1343 100.00
本次定向转增股本系因诚芯微拟实施并购交易，当时潜在的收购方提出的收购价
格无法满足润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海的投资回报预期，因此，经诚芯微
全体股东协商一致，参考 8%的投资回报预期，通过资本公积金定向转增股本的方式对
前述股东补足相应股份；同时，为避免因前述三个股东定向转增股本及增资导致洲明
时代伯乐、链智创芯持有的标的公司股份被稀释，经诚芯微全体股东协商一致，同意
向洲明时代伯乐、链智创芯转增股本，以保持洲明时代伯乐、链智创芯所持有的股权
比例在本次定向转增股本前后不变；汇智创芯系员工持股平台，本次向其增资系实施
股权激励。
本次增资已履行必要的审议程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（十二）2024 年 10 月，诚芯微减资
公司回购股份并签署相关协议的议案》《关于公司减少注册资本的议案》，全体股东
一致同意以回购方式对洲明时代伯乐、嘉兴时代伯乐、润信新观象、投控东海四家机
构股东持有的标的公司**股份以及链智创芯、汇智创芯分别持有的标的公司 15.2209
万 股 、 73 万 股 股 份 进 行 减 资 ， 总 计 减 少 股 本 786.8843 万 股 ， 公 司 注 册 资 本 由
同日，诚芯微在企业公示系统发布了减资公告，截至公告期满，未有债权人要求
公司清偿债务或提供相应担保。
共同签署《减资协议》，约定诚芯微以回购方式对机构股东持有的诚芯微股份进行减
资，减资价格分别为：洲明时代伯乐 1,297.4944 万元、嘉兴时代伯乐 2,351.3529 万元、
润信新观象 2,383.4649 万元、投控东海 1,188.387365 万元。
截至 2024 年 11 月 13 日，诚芯微已向机构股东支付**减资价款；回购链智创芯
的股份对应公司资本公积金定向转增的股本，公司对其予以注销，未支付对价；因汇
智创芯就其于 2023 年 12 月增资认购的 94.60 万股股份中在本次减资时尚有 73 万股股
份未缴纳股款，因此就本次回购汇智创芯所持有的 73 万份股份无需支付相应对价。
本次减资完成后，诚芯微的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 3,026.2500 100.00
本次减资系在洲明时代伯乐作为私募基金于 2024 年 4 月 5 日存续期限届满并寻求
退出的背景下，要求诚芯微回购其所持股份，鉴于此，经全体股东协商一致，以回购
方式进行减资，并于 2024 年 8 月 23 日召开股东大会审议通过前述事项。本次减资已
履行必要的审议程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
本次变更完成后，截至本报告书签署之日，诚芯微的股东及出资结构未发生变更。
（十三）最近三年申请**公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产
重组交易标的的情况
截至本报告书签署日，最近三年，标的公司不存在申请**公开发行股票并上市
的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、产权及控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，诚芯微各股东具体持股金额及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 3,026.2500 100.00
截至本报告书签署日，诚芯微的产权控制关系如下图所示：
（二）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，诚芯微不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，是
否存在影响资产独立性的协议或其他安排
条款
标的公司历史沿革中，标的公司、曹建林、曹松林、链智创芯分别与机构投资人
洲明时代伯乐、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐之间签署的投资协议及相关补
充协议中约定了关于上市进程的承诺、对增资款用途的限定、对董事提名和选举的约
定、对股东会权限和董事会权限的限定、对后续新增股本的优先认购权、优先购买权、
跟售权、反稀释条款、知情权、实际控制人股权转让限制及其他特殊股东权利投资条
款。
曹建林、曹松林、标的公司、链智创芯已分别与机构股东洲明时代伯乐、润信新
观象、投控东海、嘉兴时代伯乐于 2021 年 5 月-7 月、2022 年 4 月-6 月签署相关补充
协议或确认书，终止上述投资协议及相关补充协议中除实际控制人股权转让限制之外
的有关特殊股东权利条款，同时该等机构股东和曹建林、曹松林在相关补充协议中约
定了股权回购、并购收益差额补足、业绩补偿、清算差额补偿、优先清算权相关条款。
东签署了《减资协议》，其中约定，自该等机构股东通过减资退出日起，洲明时代伯
乐、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐不再是标的公司的股东，不再持有标的公
司的股份，不再享有**的标的公司股东权利，不再承担标的公司股东义务；同时各
方在协议里确认，自该等机构股东退出日起，除《减资协议》外，标的公司、曹建林、
曹松林、链智创芯、汇智创芯与机构股东签署的投资协议、补充协议、声明确认及其
他特殊安排和特殊权利约定终止履行且不得恢复。
足条款
根据交易对方和机构股东于 2024 年 9 月 27 日签署的《减资协议》，各方约定，
自《减资协议》签署之日起 6 个月内，若诚芯微发生**股权变更事项，包括但不限
于增资、转让、并购等，且该等交易价格高于财务投资人减资退出价格，则曹建林、
曹松林、链智创芯、汇智创芯同意按照《减资协议》相关约定向机构股东补足差价。
根据本次交易出具的《评估报告》，并经交易各方协商确定标的公司**股权的
交易作价为 3.10 亿元。截至本报告书签署日，本次交易尚需要获得上交所审核通过及
**证监会注册同意。在《减资协议》所述的签署之日起 6 个月内，《发行股份及支
付现金购买资产协议》尚未生效，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
尚未签署，同时标的资产尚未完成交割过户手续，未触发《减资协议》所约定的超额
差价补足条款。
根据标的公司实际控制人曹建林、曹松林出具的《承诺函》，诚芯微历次股本演
变已履行必要的法律程序，其与诚芯微历史股东及**第三方之间不存在**股权相
关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷；若未来相关投资机构股东要求交易对方补足其投
资收益差额，且根据《减资协议》约定承诺人予以认可或经人民法院判决支持需要进
行差额补足的，曹建林、曹松林将严格按照《减资协议》约定，以自有和自筹资金全
额承担相应差额补足义务以及因此产生的其他所有费用。
根据洲明时代伯乐出具的《确认函》：“兹确认，本合伙企业已知悉希荻微电子
集团股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买诚芯微 100%股份的相关事项，截至
本确认函出具之日，诚芯微及相关方未触发《减资协议》5.1 条约定的超额差价补足义
务，本合伙企业亦未要求相关方履行超额差价补足义务”。
根据诚芯微及本次重组交易对方的确认并经公开查询**企业信用信息公示系统、
**裁判文书网等公开渠道，截至本报告书签署日，诚芯微不存在股权争议相关诉讼
或仲裁案件记录。
因此，《减资协议》中上述约定的补足差价的相关事宜不会对本次交易构成实质
障碍。
截至本报告书签署日，除前述事项外，标的公司的公司章程或相关投资协议中不
存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。
（四）标的公司董事、**管理人员的安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，标的资产交割完成后，上市公司将向标的公司委派董
事及财务负责人。
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，诚芯微拥有 1 家全资子公司，1 家参股公司和 1 家分公司，
具体情况如下：
（一）全资子公司
公司名称 深圳市诚芯利其**贸易有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FM51E4E
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50 万元
法定代表人 曹建林
成立日期 2019 年 5 月 21 日
营业期限 2019 年 5 月 21 日至无固定期限
深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区布澜路 31 号李朗**珠宝
注册地址
产业园厂房一 A3 栋 601
电子元器件零售；电子元器件批发；半导体分立器件销售；
显示器件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零
经营范围 售；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；**货
物运输代理；**贸易代理；**货物运输代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，诚芯利其的股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合 计 50.00 100.00%
诚芯利其于 2024 年 6 月成为诚芯微子公司，对诚芯微无重大影响，其主要财务数
据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 124.68
负债总额 131.69
净资产 -7.00
项目 2024 年度
营业收入 149.11
利润总额 -7.00
净利润 -7.00
注：诚芯利其在成为诚芯微子公司之前未开展业务。
（二）参股公司
公司名称 成都矽芯科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6CM1CN6W
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 266.6667 万元
法定代表人 高茂兵
成立日期 2017 年 3 月 21 日
营业期限 2017 年 3 月 21 日至无固定期限
**（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路 88 号 2
注册地址
栋 11 层 15 号
电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产
品、仪器仪表、集成电路、计算机软硬件的研发与销售；销
经营范围
售：办公设备、办公用品；机电产品的销售及技术服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，成都矽芯科技有限公司的股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合 计 266.6667 100.00%
（三）分公司
公司名称 深圳市诚芯微科技股份有限公司无锡分公司
统一社会信用代码 91320211MA21ELPY2Y
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 张琪
成立日期 2020 年 5 月 8 日
营业期限 2020 年 5 月 8 日至无固定期限
注册地址 无锡市新吴区龙山路 4 号 B 栋 321-14
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：集成电路设计；电
经营范围 子元器件批发；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电力电子元器
件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（四）注销子公司
除以上子公司、分公司外，报告期内，诚芯微还拥有 1 家全资子公司，并已于
公司名称 平湖华芯微电子有限公司
统一社会信用代码 91330482MA2JE1QH10
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 曹建林
成立日期 2020 年 8 月 4 日
核准注销日期 2024 年 12 月 18 日
注册地址 浙江省嘉兴市平湖市新埭镇创新路 139 号内第 6 幢 203 室
一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电
路设计；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；集成电
路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元
经营范围 器件批发；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
出资结构 诚芯微 2,000 100%
合计 2,000 100%
五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，诚芯微拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：
权利人 证书编号 坐落 面积（�O） 用途 他项权利
粤（2022）深圳市不动 龙岗区布吉镇中盈珠宝工业
诚芯微 1,619.14 厂房 抵押
产权第 0372818 号 厂区厂房-A3-601
上述厂房抵押系诚芯微与**银行股份有限公司深圳横岗支行签署《流动资金借
款合同》时，应银行要求提供的担保措施。
截至本报告书签署日，诚芯微拥有的租赁房产情况如下：
面积
承租人 出租方 租赁场所 用途 租金 租赁期限
（平方米）
深圳市龙岗区 深圳市龙岗区
诚芯微 城投城市服务 呈祥花园一期 171.69 居住 60,044.52 元/年
有限公司 小区
园多多网络科 无锡**集成
诚芯微无 不适用（20 2025.01.20-
技无锡有限 电路设计** 办公 12,000 元/月
锡分公司 个工位） 2027.01.19
公司 A1 栋 9 层
深圳市龙岗区 深圳市龙岗区
诚芯微 城投城市服务 呈祥花园一期 7 84.6 居住 3,147.12 元/月
有限公司 栋 1517
诚芯微上述房屋租赁未办理登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零
六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影
响租赁合同的效力，不存在因此导致无法继续承租的法律风险。该等租赁房产未办理
租赁备案的瑕疵不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实
质性障碍。
截至 2024 年 12 月 31 日，诚芯微固定资产原值 2,377.91 万元，账面价值
纠纷，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值 成新率
房屋及建筑物 2,001.55 1,758.59 87.86%
机器设备 4.25 1.56 36.66%
运输设备 122.65 46.87 38.22%
项目 账面原值 账面价值 成新率
电子及其他设备 249.45 71.95 28.84%
合计 2,377.91 1,878.97 79.02%
（1）授权专利
截至 2024 年 12 月 31 日，诚芯微的授权专利情况详见本报告书“附件一：授权专
利”。
（2）注册商标
截至 2024 年 12 月 31 日，诚芯微的注册商标情况详见本报告书“附件二：注册商
标”。
（3）计算机软件著作权
截至 2024 年 12 月 31 日，诚芯微的计算机软件著作权情况详见本报告书“附件三：
计算机软件著作权”。
（4）集成电路布图设计专有权
截至 2024 年 12 月 31 日，诚芯微的集成电路布图设计专有权情况详见本报告书
“附件四：集成电路布图设计专有权”。
截至 2024 年 12 月 31 日，诚芯微的资产抵押、质押情况详见本报告书“第四节
标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况 ”之
“（一）主要资产权属情况”之“1、土地使用权及房屋所有权”及“4、知识产权”
之“（1）授权专利”。
截至 2024 年 12 月 31 日，除上述资产抵押、质押情况之外，诚芯微其他主要资产
不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、**强制执行等重大争
议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至 2024 年 12 月 31 日，诚芯微不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2024 年 12 月 31 日，诚芯微负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 1,461.25 11.81%
应付票据 4,160.65 33.63%
应付账款 2,622.06 21.19%
合同负债 71.83 0.58%
应付职工薪酬 551.32 4.46%
应交税费 299.26 2.42%
其他应付款 1,564.11 12.64%
一年内到期的非流动负债 9.34 0.08%
其他流动负债 549.77 4.44%
流动负债合计 11,289.60 91.25%
长期借款 1,078.93 8.72%
租赁负债 3.63 0.03%
非流动负债合计 1,082.56 8.75%
负债合计 12,372.16 100.00%
截至 2024 年 12 月 31 日，诚芯微负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其
他应付款、长期借款等构成。
六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
（一）重大未决诉讼和仲裁
艺唯科技股份有限公司以买卖合同纠纷诉至江苏省昆山市人民法院，诉请判令解除前
述采购订单，判令诚芯微向其退还货款 228,750 元、赔偿其已用料人工费用 760,240 元
并承担案件诉讼费用，案号为（2025）苏 0583 民初 1691 号。
人民法院作出（2024）苏 0583 执保 6496 号《民事裁定书》，裁定查封、冻结诚芯微
名下价值 988,990 元的财产，并足额冻结诚芯微银行存款 988,990 元。
人民法院发出关于产品质量鉴定庭前会议的传票，2025 年 6 月，江苏省昆山市人民法
院发出关于选择鉴定机构的通知；截至本报告书签署日，法院尚未作出一审判决。该
未决诉讼为与诚芯微业务合同相关的纠纷，如**败诉，可能会对诚芯微造成**的
经济损失，但鉴于该案件涉诉金额与诚芯微净资产总额相比金额较小，不会影响诚芯
微日常生产经营，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
除前述未决诉讼外，截至本报告书签署日，诚芯微不存在其他重大未决诉讼和仲
裁案件。
（二）行政处罚和合法合规情况
截至本报告书签署日，诚芯微不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被**证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
七、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门
标的公司所处行业的主管部门详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司的行业特点”之“（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规
及政策”。
（二）标的公司主营业务
标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的**高新技
术企业、**级专精特新“小巨人”企业、深圳市专精特新中小企业。标的公司主要
产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成电路产品。
标的公司产品具有较强的拓展性和适用性，可广泛应用于消费电子、汽车电子、
电动工具、小功率储能等众多领域，满足不同下游市场的多样化需求，并将进一步扩
展在储能、光伏、备用电源等新能源行业的应用。借助于严格的质量管理体系和产业
资源优势，标的公司已成为****的全方案电源管理芯片供应商之一，可以为客户
提供较为完整的系统解决方案。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
标的公司为 Fabless 模式芯片设计企业，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，
采用该模式的厂商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节
委托给专业厂商完成，总体业务流程图如下所示：
标的公司是一家集芯片产品研发、设计及销售为一体的**高新技术企业，专注
于高性能电源管理芯片的研发，同时也是一家集成方案应用服务提供商，以市场需求
为导向，致力于为客户提供安全、稳定、可靠的高性价比电源管理解决方案。
标的公司电源管理解决方案的整体业务流程如下：
（四）经营模式及核心业务情况
对于自有产品，标的公司主要采用行业典型的 Fabless 模式运营，即无晶圆厂模式，
专注于模拟芯片的研发设计与销售，并形成了从核心芯片设计开发到终端产品应用的
研发、设计和销售一体化的产业链。此外，为了更好地满足下游客户行业的多样化需
求，标的公司也会给部分客户提供较为完整的芯片应用解决方案，出售给客户的产品
除了模拟芯片外，也有相配套的协议芯片。标的公司自主开发的产品主要为模拟芯片，
而协议芯片为数字芯片，因此对于这部分协议芯片，标的公司会向其他同行业厂商采
购芯片产品，搭配标的公司自主开发的芯片配套出售给客户，进一步增加标的公司产
品品类的丰富度，从而能够为下游客户提供较为完整的解决方案和对应的产品。
标的公司制定了较严格的供应商（包括原材料供应商、委外加工厂商、产品供应
商）选择程序。首先，标的公司通过接洽、实地考察等方式，从质量、价格、供货及
时性等方面对供应商进行综合评价；随后，标的公司选择其中信誉良好者建立备选的
保障标的公司供应链的安全与稳定。
标的公司集成电路产品的主要生产加工环节包括晶圆制造和封装测试，其中封装
测试包括晶圆中测、封装和成品测试。标的公司采用集成电路设计企业通行的 Fabless
模式运营，将生产加工环节委托外部供应商完成。标的公司将自主研发的集成电路版
图交由晶圆制造厂商进行晶圆制造，将制造完成的晶圆交由中测厂商进行晶圆中测，
中测后交由专业的封装和成品测试厂商进行封装和成品测试，**将相关产品销售给
客户。
标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，形成扁平化的营销渠道，精
简销售流程，提升服务效率，更**地响应终端客户的需求并及时获取下游客户直接
反馈的产品信息。借助客户反馈的产品使用情况，标的公司得以实现产品的快速更迭，
并持续推出高品质、高性能、高性价比的集成电路产品，取得下游客户的一致认可，
与下游客户保持长期、良好的合作关系。
标的公司销售人员得知业务机会后，会对客户进行拜访，与客户就产品技术、性
能、参数、可靠性、质量认证等多方面进行深入沟通，标的公司针对客户的具体需求，
与客户技术人员共同确定具体的芯片应用解决方案。
后续由标的公司销售人员与客户的采购人员沟通确定价格、质量保障等商务条款。
客户根据自身的需求量向标的公司发出具体采购订单，标的公司确认订单并组织发货。
标的公司将研发和技术作为长期发展的核心驱动力，标的公司各部门间**协助，
销售部将客户对产品的需求建议快速反馈给研发团队，研发团队基于客户需求进行芯
片功能和性能的**优化。同时，标的公司研发团队时刻关注产业动态，对行业内新
的技术、新的性能进行深度学习研究，进一步提升产品丰富度和性能。标的公司的主
要研发流程包括立项、电路设计、版图设计、流片、试产、交付客户试产、项目验收
评审、量产等相关环节。
（1）客户的主要结算模式
标的公司按照客户的订单完成产品交付，根据实际销售金额开具发票完成后，按
照双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或电汇与银行承兑
汇票结合的方式支付货款。
（2）供应商的主要结算模式
标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应商
开具发票，并按照双方约定的账期支付货款，标的公司主要采用银行转账或银行承兑
汇票方式支付货款。
标的公司专注于电源管理芯片和电机类芯片等模拟芯片产品的研发，采用集成电
路行业典型的 Fabless 模式，建立了较为**的模拟芯片产品自主研发体系。标的公司
高度重视研发和创新，建立了一系列鼓励研发创新的机制，持续保持标的公司的研发
创新能力。
标的公司始终以满足客户需求为目标，及时把握应用市场的动态和下游客户的产
品需求，并将相关信息快速反馈至研发端，从而有效提高产品性能与客户需求的匹配
程度，并提升标的公司对新产品的定义能力。未来标的公司将在现有技术基础上，针
对不同应用领域对电源管理芯片的特殊需求，开展前沿技术研究，提升芯片的性能和
效率。通过不断加大对新产品、新技术的研发力度，为下游客户提供定制化芯片和技
术支持，以创新的技术帮助下游客户提升终端产品性能，提高终端产品市场竞争力，
实现产业链联动发展。
（五）主要产品的生产和销售情况
单位：万个
单价
期间 产品 期初库存 期末库存 产量 销量 产销率
（元/个）
电源管理芯片 2,691.36 3,813.91 25,100.43 23,941.42 95.4% 0.56
电机类芯片 120.70 434.45 3,056.76 2,593.38 84.8% 0.23
单价
期间 产品 期初库存 期末库存 产量 销量 产销率
（元/个）
MOSFET 186.21 328.13 1,055.91 929.22 88.0% 0.35
电源管理芯片 2,443.26 2,691.36 22,373.62 22,049.33 98.55% 0.61
MOSFET 305.96 186.21 784.22 913.54 116.49% 0.38
注：上述产销量数据不包括标的公司采购芯片成品直接对外出售的部分。
单位：万元
是否
报告 占营业收 存在 主要销售产品 客户
序号 客户名称 销售金额
期 入比例 关联 类别 类型
关系
深圳市宝凌电子股份有限公 电源管理芯 直销
司及其关联方 片、MOSFET 客户
东莞市海能电子有限公司及 直销
其关联方 客户
江西米聚科技有限公司及其 电源管理芯 直销
关联方 片、MOSFET 客户
年度 深圳市安浩瑞和电子有限公 直销
司 客户
经销
客户
合计 3,877.55 19.64% / / /
深圳市宝凌电子股份有限公 电源管理芯 直销
司及其关联方 片、MOSFET 客户
东莞市海能电子有限公司及 直销
其关联方 客户
电源管理芯
深圳市捷美斯实业有限公司 直销
电机类芯片
年度 电源管理芯
LUXSHARE PRECISION 直销
LIMITED 及其关联方 客户
电机类芯片
经销
客户
合计 3,210.86 16.76% / / /
注 1：上述前五名客户销售数据按照受同一实际控制人控制的客户合并计算。
报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 前 五 大 客 户 合 计 收 入 金 额 分 别 为 3,210.86 万 元 和
入金额和集中度均呈上升趋势。标的公司不存在向单个客户销售比例超过当期营业收
入 50%的情况。
标的公司的董事、监事、**管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有标
的公司 5%以上股份的股东与前五大客户不存在关联关系。
报告期各期，前五大客户销售收入、变动情况及原因如下：
单位：万元
销售收入
客户名称 销售收入变动情况及原因
报告期内，标的公司向该客户销售金额有所增长，主
深圳市宝凌电子
要系该客户属于汽车电子行业，报告期内受益于**
股份有限公司及 1,543.51 938.26
新能源汽车市场下游需求旺盛，客户终端订单量增
其关联方
加，导致标的公司的销售金额持续增长。
东莞市海能电子 报告期内，标的公司向该客户销售金额有所增长,主
有限公司及其关 890.86 830.70 要系该客户扩产后，**产品销量增长，以及持续导
联方 入新产品，共同推动双方合作加深，需求稳步增长。
报告期内，标的公司向该客户销售金额有所增长,主
江西米聚科技有 要系该客户的终端产品主要应用于第三方品牌充电
限公司及其关联 508.46 418.61 器，2024 年下游第三方品牌客户的需求量有所上
方 升，叠加 2023 年、2024 年标的公司陆续对其新导入
数款产品所致。
报告期内，标的公司向该客户销售金额有所增长，主
深圳市安浩瑞和
电子有限公司
该客户为标的公司报告期内新开发的经销客户，在商
深圳市深骏源电
子有限公司
为当年第五大客户。
报告期内，标的公司向该客户销售金额有所下降，主
深圳市捷美斯实 要系标的公司向该客户所销售产品主要应用于外挂车
业有限公司及其 416.83 529.25 载 MP3 及蓝牙，因相关产品下游应用领域的需求萎
关联方 缩，新产品尚处于导入阶段，导致其对标的公司产品
的采购量有所下降。
LUXSHARE 报告期内，标的公司向该客户销售金额有所下降，主
PRECISION 要系该客户为消费电子领域的 ODM 厂商，标的公司向
LIMITED 及其关 其销售的个别型号对应的**产品销量有所下降，导
联方 致其向标的公司的采购需求量有所下降。
报告期内，标的公司向该客户销售金额有所下降，主
深圳市连迪实业 要系该客户为经销商，2024 年起标的公司逐步转为
有限公司 与其下游品牌客户的其他 ODM 厂商直接合作，导致对
其的出货量有所下降。
报告期内，诚芯微主营业务收入分销售模式情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
直销 17,848.12 90.41% 17,045.36 89.10%
经销 1,894.12 9.59% 2,085.47 10.90%
合计 19,742.24 100.00% 19,130.83 100.00%
报告期内，标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，各期直销占比分
别为 89.10%和 90.41%。
（六）主要原材料及能源供应情况
报告期内，标的公司整体采购情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
晶圆 5,552.72 45.18% 7,717.42 56.28%
集成电路产品 3,954.28 32.17% 3,449.35 25.16%
封测加工服务 2,697.12 21.94% 2,517.48 18.36%
其他 87.18 0.71% 27.40 0.20%
合计 12,291.30 100.00% 13,711.65 100.00%
报告期内，标的公司的采购包括晶圆、集成电路产品及封测加工服务等，其中主
要采购内容为原材料晶圆，报告期各期占采购总额的比例分别为 56.28%和 45.18%。标
的公司所采购的集成电路产品主要系向其他同行业厂商采购的数字芯片，搭配标的公
司自主开发的模拟芯片配套出售给客户，主要为进一步增加标的公司产品品类的丰富
度，从而能够为下游客户提供较为完整的解决方案和对应的产品。
标的公司的原材料主要为晶圆，报告期内，标的公司的晶圆采购金额及占比情况
如下：
采购量 采购金额 占晶圆采购额 采购单价
期间 采购内容
（万个） （万元） 的比例 （元/个）
采购量 采购金额 占晶圆采购额 采购单价
期间 采购内容
（万个） （万元） 的比例 （元/个）
年度 MOS 晶圆 43,963.98 3,316.94 59.74% 0.08
合计 68,950.65 5,552.72 100.00% /
主控晶圆 34,016.64 3,792.33 49.14% 0.11
MOS 晶圆 41,197.44 3,925.09 50.86% 0.10
年度
合计 75,214.09 7,717.42 100.00% /
标的公司的主要原材料采购分别为主控晶圆和 MOS 晶圆，报告期内，受**消
费电子等终端市场需求放缓、晶圆产能扩张及晶圆市场的竞争日益激烈等因素的影响，
标的公司采购晶圆的单价有所下降。标的公司 2024 年晶圆采购量较 2023 年有所下降，
主要系标的公司 2023 年年末库存水平较高所致。
报告期内，标的公司的封测加工服务按工序区分的采购金额及占比情况如下：
采购金额 采购量 占封测加工服务 采购单价
期间 工序
（万元） （万个） 采购额的比例 （元/个）
封装 2,237.88 29,311.73 82.97% 0.0763
FT 测试 315.96 28,256.15 11.71% 0.0112
再加工 53.12 1,350.53 1.97% 0.0393
合计 2,697.12 82,164.21 100.00% /
封装 2,086.94 27,612.21 82.90% 0.0756
FT 测试 280.78 25,992.34 11.15% 0.0108
再加工 46.59 1,225.02 1.85% 0.0380
合计 2,517.48 80,286.93 100.00% /
注：再加工主要指标的公司对外采购芯片成品后委托供应商进行软件烧录、编带等加工工序。
报告期内，标的公司的封测加工服务的工序主要分为 CP 测试、封装、FT 测试和
再加工，其中占比较大的工序为封装，报告期内封装采购占封测加工服务采购额的
标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均外
包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。报告期内，标的公司经营活动耗用的能
源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例
较低。
单位：万元
是否存
占采购额
报告期 序号 供应商名称 主要采购产品 采购金额 在关联
比例
关系
年度 4 苏州启芯信息技术有限公司 晶圆 872.79 7.10% 否
合计 5,119.19 41.65% /
年度 4 富满微电子集团股份有限公司 集成电路产品 1,251.36 9.13% 否
合计 6,260.10 45.66% /
报告期各期，标的公司前五名供应商占采购总额的比例分别为 45.66%、41.65%，
不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50%的情况。
报告期内，标的公司的董事、监事、**管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方及持有标的公司 5%以上股权的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。
（七）标的公司土地使用权房屋所有权情况
截至本报告书出具日，标的公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：
权利人 证书编号 坐落 面积（�O） 用途 他项权利
粤（2022）深 龙岗区布吉镇中盈珠宝
诚芯微 1,619.14 厂房 抵押
圳市不动产权 工业厂区厂房-A3-601
权利人 证书编号 坐落 面积（�O） 用途 他项权利
第 0372818 号
（八）境外生产经营情况
报告期内，标的公司未在境外开展经营活动，在境外不拥有资产。
（九）安全生产和环保情况
标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均外
包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，标的公司的日常生产经营不涉及高危险、
重污染、高耗能的情况。
（十）产品和服务的质量控制情况
标的公司一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系，从原材
料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，标的公司制定了《质量手册》等规
范性文件，确保产品达成客户品质要求。
标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题
受到重大行政处罚。
（十一）核心技术和核心技术人员情况
标的公司专注于**率、低功耗和高稳定性的电源管理芯片和电机类芯片等产品
的研发和销售，目前拥有的与主要产品相关的核心技术情况如下：
技术所处 在主要产品中的
序号 核心技术名称 技术先进性及具体表征
阶段 应用
采用原边采样保持和控制技术，
主控功率开关 MOS 管以及 GaN
（氮化镓），PWM PFM 控制
模式，支持谷底导通功能， 5%
的恒压，恒流精度，线缆补偿功
开关电源
管理技术
路以及环路补偿电路，为系统提
供稳定的输出电压，电流调节能
力和高的平均效率，以及小的待
机功耗，**智能保护模式能为
系统提供安全可靠保证
技术所处 在主要产品中的
序号 核心技术名称 技术先进性及具体表征
阶段 应用
采用多模式控制，特有的**控
制曲线使得系统在不同工况下保
证**的转换效率，特有的抖频
技术使得系统具有良好的 EMI
效果以及内置多种保护功能使得
系统的成本及可靠性优势明显
采用 QR 高频模式控制，特有的
**控制曲线使得系统在不同工
Flyback 高频 GaN 况下保证**的转换效率，支持
（氮化镓）控制技术 直驱 GaN 功率器件，以及内置
多种保护功能使得系统的成本及
可靠性优势明显
用于取代副边整流二极管，减少
整流二极管的能耗，提高系统效
率，**热损耗，支持
CCM/QR/DCM 等开关电源工作
模式应用，其极低导通压降产生
的损耗远小于肖特基二极管的导
通损耗，极大提高了系统的转换
效率，大幅**了整流器件的温
度。采用特有自供电技术，可以
保证在原边控制系统恒流和恒压
两种工作状态下，芯片都不会欠
压工作，提高了系统的转换效率
高精度恒压恒流控制及无需其它
环路补偿电路为系统提供简洁而
DC-DC 控 稳定的输出电压，电流调节能力
制技术 和高的转换效率，内置多种保护
功能保证在不同使用环境下系统
安全
实现不同功能，不同工艺芯片通
多芯片封 过此技术实现产品功能及应用的
装技术 变化来提高研发工作效率和产品
可靠性以及**产品成本
集成单节锂电池充电管理功能、
按键检测功能的马达驱动专用芯
片；支持恒压，恒流以及涓流充
集成充放 电模式，三段式充电避免电池过
电路径管 集成充放电路径管理 充以及完善的保护功能避免因异 电池管理芯片和
理的电机 的电机驱动技术 常发热导致的安全隐患，<1uA 电机驱动芯片
驱动技术 的待机电流延长电池的使用寿
命；内置两种按键控制模式；内
置电池低电提示，充电以及工作
指示
标的公司上述主要核心技术均来自于自主研发，并就相关技术申请了相应专利，
并将相关技术运用在标的公司的主要芯片产品中。
报告期内，标的公司的研发投入主要由职工薪酬、材料及加工费和股权激励费用
等构成，研发投入**费用化。报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比例情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2024年度 2023年度
研发投入金额 1,651.07 1,770.44
研发投入占营业收入的比重 8.36% 9.24%
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司员工总人数为 91 人，其中研发人员 33 人，占
员工总人数的 36.26%。
报告期内，标的公司的核心技术人员为娄冬、何刚和张琪，核心技术人员认定综
合考虑了行业工作经验、研发能力、具体职务和研发成果等因素，报告期内核心技术
人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：
姓名 工作履历 对于核心技术的研发贡献
本科学历，2006 年 7 月至 2008 年 7 月，就职
于厦门元顺电子科技有限公司，任模拟 IC 设
计工程师；2008 年 7 月至 2016 年 5 月，就职
于华润微电子股份有限公司，任模拟 IC 设计 主导标的公司 DC-DC 产品设计，完成系
娄冬
工程师；2016 年 6 月至 2019 年 9 月，就职于 列化产品开发，多个产品实现大规模量产
无锡硅动力股份有限公司，任设计总监；
有限公司，研发总监
本科学历，1999 年 10 月至 2001 年 1 月，就
职广州立杰电子有限公司，任技术工程师；
子有限公司，任研发主任；2006 年 9 月至 提高标的公司的产品的竞争优势；在研发
何刚 2012 年 9 月，就职东莞迈翔电子有限公司， 过程中，注重知识产权的布局与保护，申
任职工程副经理；2012 年 10 月至 2014 年 9 请数十项专利，有效维护了公司的技术壁
月就职于深圳佰威纳科技有限公司，任技术 垒和长期竞争优势
负责人；2014 年至今在深圳市诚芯微科技有
限公司任产品部经理
本科学历，2011 年 5 月至 2018 年 11 月，就 负责标的公司产品版图设计和领导版图团
张琪 职于无锡硅动力微电子股份有限公司，任版 队，完成版图布图设计十多项，多个产品
图设计工程师；2018 年 12 月至 2019 年 6 实现大规模量产
姓名 工作履历 对于核心技术的研发贡献
月，就职南京慧感科技股份有限公司，任版
图设计工程师。2019 年 6 月至今就职深圳市
诚芯微科技股份有限公司，任版图设计经理
上述核心技术人员均与诚芯微签署了保密协议，并参与了标的公司的股权激励。
（十二）标的公司经营资质
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的主要经营资质具体如下：
序号 持有人 证书名称 证书编码 发证机关 有效期
海关进出口货物收
发货人备案
海关进出口货物收
发货人备案
八、主要财务数据及指标
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产合计 19,422.06 19,975.64
非流动资产合计 3,213.46 2,555.72
资产总计 22,635.52 22,531.36
流动负债合计 11,289.60 6,067.56
非流动负债合计 1,082.56 78.96
负债合计 12,372.16 6,146.52
所有者权益 10,263.36 16,384.84
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 19,746.31 19,159.58
营业利润 2,338.90 1,842.09
利润总额 2,376.65 1,860.33
项目 2024 年度 2023 年度
净利润 2,170.89 1,795.39
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,337.24 2,641.08
投资活动产生的现金流量净额 981.96 1.96
筹资活动产生的现金流量净额 -3,639.16 -2,512.00
现金及现金等价物净增加额 1,682.55 129.99
（四）主要财务指标
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
流动比率（倍） 1.72 3.29
速动比率（倍） 1.38 2.54
资产负债率 54.66% 27.28%
利息保障倍数（倍） 77.68 382.40
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
（4）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用。
九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
（一）标的公司近三年股权交易情况
最近三年，标的公司未发生股权转让情况。
（二）标的公司历次增减资情况
标的公司自设立以来共发生七次增资事项，具体如下：
对应出资额 增资价格 单价（元/出
变动时间 增资方 增资原因 作价依据
（万元） （总价/万元） 资额）
因标的公司生产
曹建林、曹 经营需要扩大规 本次增资系标的公
松林 模，对标的公司 司创始人平价增资
增资
因标的公司生产
曹建林、曹 经营需要扩大规 本次增资系标的公
松林 模，对标的公司 司创始人平价增资
增资
因标的公司生产
曹建林、曹 经营需要扩大规 本次增资系标的公
松林 模，对标的公司 司创始人平价增资
增资
为调动员工积极
结合持股平台员工
性，标的公司通
过员工持股平台
效果等因素确定
链智创芯增资
市场化定价，经投
出于生产经营需
资人和原股东协
洲明时代伯 要，标的公司进
乐 行融资，引进投
估值1.70亿元，投
资者
后估值1.80亿元
市场化定价，经投
润信新观 出于生产经营需
资人和原股东协
估值3.80亿元，投
代伯乐 资者
后估值4.30亿元
因标的公司当时
拟实施并购交
易，当时潜在的
收购方提出的收
购价格无法满足
润信新观象、嘉
兴时代伯乐、投
控东海的投资回
链智创芯、 报预期，因此，
洲明时代伯 经诚芯微全体股
东海、嘉兴 报预期，通过资
时代伯乐 本公积金定向转
增股本的方式对
前述股东补足相
应股份；同时，
为避免因前述三
个股东定向转增
股本及增资导致
洲明时代伯乐、
链智创芯持有的
对应出资额 增资价格 单价（元/出
变动时间 增资方 增资原因 作价依据
（万元） （总价/万元） 资额）
标的公司股份被
稀释，经诚芯微
全体股东协商一
致，同意向洲明
时代伯乐、链智
创芯转增股本，
以保持洲明时代
伯乐、链智创芯
所持有的股权比
例在本次定向转
增股本前后不变
参考 2022 年每股净
对于持股平台汇 资产的**折扣，
汇智创芯 94.60 331.10 3.50 智创芯进行股权 经公司与股东协商
激励 确定，已计提股份
支付费用
注 1：本次增资系以标的公司现有总股本 3,600 万股为基数，以资本公积转增方式进行定向转
增股本，总计转增股本 118.5343 万股，其中向特定股东链智创芯、洲明时代伯乐、润信新观象、
嘉兴时代伯乐、投控东海分别定向转增股本 15.2209 万股、5.6705 万股、40.2933 万股、37.4945 万
股、19.8551 万股
最近三年，标的公司共发生一次减资事项，具体如下：
变动 对应减资额 减资价格（总 单价（元 /
减资方 减资原因 作价依据
时间 （万元） 价/万元） 减资额）
洲明时代伯乐 182.41 1,297.49 7.11 洲明时代伯乐作
为私募基金于
以机构股东从其实际支付投
续期限届满并寻
资价款之日起按年利率8%
求退出，要求标
计算本息投资（单利）收益
润信新观象、 的公司回购其所
作为参考，并经各方协商一
投控东海、嘉 516.25 5,923.21 11.47 持股份，鉴于
致，因四位外部机构股东入
兴时代伯乐 此，经全体股东
股时间不同，其**价格有
协商一致，以回
所不同
购方式对于机构
机构投资人已退
链智创芯本次减资回购前次
出标的公司，因
定向转增的股份不涉及价款
此链智创芯将
支付；
因汇智创芯五名离职合伙人
链智创芯、汇 免股份稀释而取
智创芯 得的标的公司定
的股份在本次减资时尚未缴
向转增股份予以
纳投资款项，因此就本次回
减资回购；汇智
购汇智创芯所持有的股份无
创芯平台的五名
需支付相应对价
有限合伙人因离
变动 对应减资额 减资价格（总 单价（元 /
减资方 减资原因 作价依据
时间 （万元） 价/万元） 减资额）
职拟退出汇智创
芯，因此其通过
汇智创芯间接持
有的标的公司股
份予以减资
（三）标的公司近三年改制情况
标的公司近三年改制情况详见前述“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿
革”之“（八）2021 年 12 月，整体变更为股份有限公司”。
（四）标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因
市场化交易定价结果，经标的公司股东与各投资人根据诚芯微 2021 年上半年盈利情况
协商一致决定，与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相符，具备合理性。
激励，系因诚芯微新三板摘牌后，各股东经协商一致，通过定向转增的方式来满足润
信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海三家机构股东的估值预期；汇智创芯系员工持股
平台，本次向其增资系实施股权激励，作为股权激励，授予价格以诚芯微 2022 年末每
股净资产为基础并考虑**折让。同时，为避免因转增股本及增资导致洲明时代伯乐、
链智创芯持有的标的公司股份被稀释，经诚芯微全体股东协商一致，同意向洲明时代
伯乐、链智创芯转增股本。本次实施资本公积定向转增资本系经标的公司股东与各投
资人协商一致确定，具备合理性。
格经全体股东协商，以机构股东从其实际支付投资价款之日起按年利率 8%计算本息投
资（单利）收益作为参考，并经各方协商一致，因四位外部机构股东入股时间不同，
其**价格有所不同，在扣减其各自从标的公司已取得的分红款之后，**洲明时代
伯乐本次减资价格约为 7.11 元/股，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐本次减资价
格约为 11.47 元/股。
根据银信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日，在持续
经营前提下，诚芯微 100%股份的评估值为 3.11 亿元。基于上述评估结果，经交易各
方协商确定标的公司**股权的交易作价确定为 3.10 亿元（即 10.24 元/股），较 2021
年 9 月融资的投后估值 4.30 亿元的差异主要系前次投后估值为财务投资人与标的公司
管理团队根据彼时标的公司经营情况及半导体行业投融资环境谈判确认的结果，本次
估值以银信评估出具的《评估报告》为基础，与前次作价对应的估值有所差异。本次
估值较 2024 年 10 月减资价格有所差异，主要系减资价格为彼时全体股东协商一致确
定，而本次交易以评估机构评估值为作价依据。
十、关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况的说明
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用标的公司所有资产的情况，
亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项
本次交易标的资产为诚芯微 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设许可等有关报批事项。
十二、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其**债权债务仍由其
自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
诚芯微在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认
收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几
乎**的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，诚芯微在合同开始日，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。诚芯
微按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指诚芯微因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。诚芯微根据合同条款，结合其
以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的
重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。诚芯微以不超过在相关不
确定性**时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交
易价格。合同中存在重大融资成分的，诚芯微按照假定客户在取得商品或服务控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交
易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：
（1）客户在诚芯微履约的同时即取得并消耗诚芯微履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制诚芯微履约过程中在建的商品。
（3）诚芯微履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且诚芯微在整个合同期
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，诚芯微在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。诚芯微考虑商品或服务的性质，采用产出法或
投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补
偿的，诚芯微按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，诚芯微在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，诚芯微考虑下列迹象：
（1）诚芯微就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时
付款义务。
（2）诚芯微已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所
有权。
（3）诚芯微已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）诚芯微已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该
商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品或服务等。
诚芯微根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判
断从事交易时诚芯微的身份是主要责任人还是代理人。诚芯微在向客户转让商品或服
务前能够控制该商品或服务的，诚芯微为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认
收入；否则，诚芯微为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
诚芯微在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认
收入。
诚芯微对外销售芯片产品。在芯片产品交付给客户或其指定承运商，并由客户取
得产品的控制权时，诚芯微确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
诚芯微的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及
同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影
响的情形。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
诚芯微的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”），以及**证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号――财务报告的一般规定》的相关规定编制。
诚芯微的财务报表以持续经营为基础编制。诚芯微自本报告期末至 12 个月内具备
持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（1）控制的判断标准
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及**子公司。
控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）报告期内纳入合并范围的子公司
取得方
子公司名称 注册资本 注册地 持股比例（%） 持股比例（%）
式
直接 间接 直接 间接
平湖华芯微电子
有限公司
诚芯利其 50 万元 广东省深圳市 100.00 - - - 购买
注：标的公司于 2024 年 12 月 18 日注销子公司平湖华芯微电子有限公司。
（3）报告期内合并财务报表范围变化
诚芯微将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，诚芯微
合并范围发生变化情况如下：
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资比例
诚芯利其 股权收购 2024 年 6 月 3 日 100.00%
标的公司于 2024 年 12 月 18 日注销子公司平湖华芯微电子有限公司。
（四）会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更
报告期内，诚芯微的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存
在重要会计政策或会计估计变更。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，诚芯微不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 本次交易发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部
分，其中涉及股份发行的具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股
份对象为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯。
（三）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为第二届
董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 12.31 9.85
定价基准日前 60 个交易日 10.98 8.78
定价基准日前 120 个交易日 11.00 8.80
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为 11.00 元/股，不低于定价基准日前
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据**证监会及上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买
资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整**至股，不足一股
的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
本次交易中诚芯微 100%股份的交易对价为 3.10 亿元，按照本次发行股票价格
对方具体发行股份数量如下：
支付方式
交易对价
序号 交易对方 现金对价 股份对价 股份数量
（万元）
（万元） （万元） （股）
合 计 31,000.00 13,950.00 17,050.00 15,500,000
本次重组发行股份数量**以上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核同意
后由**证监会注册批复的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦
遵守上述限售期约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于交易对方承诺的限售期
的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监
管规则的规定。
交易对方持有的对价股份按照下述方式进行分期解锁：
**期：若标的公司 2025 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 1,980
万元），则在标的公司 2025 年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10
日内，交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。
第二期：若标的公司 2026 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 2,250
万元），则在标的公司 2026 年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10
日内，交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。
第三期：在标的公司 2027 年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日
和限售期满之日孰晚者的 10 日内，交易对方在 2028 年累积可申请解锁的对价股份数
量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股份
补偿数量（如需）。
（六）**未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的**未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新
老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
（七）过渡期损益归属
过渡期内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各
自持有的标的公司股份比例共同承担。双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易
价格。若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管
意见进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本
次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合**证监会规定条件的合计不超过 35 名（含
**发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得**证监会的注册同意文件后，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审
计的归属于母公司所有者的每股净资产。**发行价格将在本次交易经上交所审核通
过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会
及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据**证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 9,948.25 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的
股份数量为上限。**发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经**证监会注册
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据
股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会及上交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照**证
监会和上交所的有关规定执行。
（六）**未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的**未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
（七）募集资金用途、必要性分析
本次募集配套资金总额不超过 9,948.25 万元，拟用于支付本次交易的现金对价和
支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占**募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
合计 9,948.25 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机
构的**监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的**监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资
金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际
募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决
资金缺口。
本次交易的标的资产符合科创板定位，上市公司使用本次交易的募集配套资金用
于支付本次交易的现金对价和支付与本次交易直接相关的中介机构费用等属于资金用
于科技创新领域。本次交易有利于上市公司整合技术优势和研发资源，通过技术进步
推动产品创新，从而提升在电源芯片领域的核心竞争力。
因此，本次募集配套资金主要投向科技创新领域。
上市公司拟使用本次交易的募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付与
本次交易直接相关的中介机构费用等，有助于缓解上市公司的资金支付压力，**上
市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行。
（八）前次募集资金使用情况
经**证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司**公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934 号）同意注册，并经上海证券交易所同
意，公司向社会公众公开发行人民币普通股 4,001 万股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价为人民币 33.57 元，募集资金总额为人民币 134,313.57 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额为人民币 122,140.85 万元。上述募集资金已**到位，经普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了普华永道中天验字（2022）
第 0095 号《广东希荻微电子股份有限公司**公开发行人民币普通股 A 股验资报
告》。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 594,199,267.44 元，累计支付
发行费用 11,458,478.44 元，补流账户结余利息累计转出 32,499.13 元，累计收到募集
资金利息收入扣减手续费净额 35,364,682.70 元，暂时用于补充流动资金的募集资金
截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金的累计使用情况如下表所示：
单位：万元
调整后承诺投 累计使用比例
序号 项目名称 累计投入金额
资额（注 1） （%）
承诺投资项目
高性能消费电子和通信设备电源管理芯片
研发与产业化项目
承诺投资项目小计 58,169.01 36,296.00 62.40
超募资金投向
超募资金小计 63,971.84 23,123.93 36.15
合计 122,140.85 59,419.93 48.65
注 1：公司于 2024 年 9 月 24 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，
审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模及延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实
际建设情况，同意公司对部分募投项目调整投资规模及延期，公司保荐机构民生证券股份有限公
司、****金融股份有限公司出具了同意的核查意见。结合公司募投项目实施的具体情况，公
司将总部基地及前沿技术研发项目中的研发费用 3,902.13 万元调整至高性能消费电子和通信设备
电源管理芯片研发与产业化项目。
注 2：由于公司总部基地建设项目所在地块属于城市轨道交通安全保护区，所涉及政府规划、
审批等前置必备程序较多及流程较长，公司直至 2024 年 1 月方取得《建筑工程施工许可证》，并
正式动工建设，截至报告期末，公司正在进行总部基地建设项目的主体结构工程建设。
（九）募集资金的使用和管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，上市公司制定了
《希荻微电子集团股份有限公司募集资金管理制度》，该制度对于募集资金的存储、
募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确
了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（十）募集资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，**募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融
资金额低于预期的情形，上市公司将采用自有或自筹的方式解决本次募投项目的所需
资金。
（十一）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次交易中，评估师在对标的资产进行收益法评估时，根据标的资产自有资金的
积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行预测，未考虑募集配套资金所投项目对
标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。
第六节 标的资产的评估及作价情况
一、标的资产总体评估情况
（一）评估的基本情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024 年 10 月 31 日，评估对象为诚芯微股
东**权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果确定。
根据银信评估出具的《评估报告》，以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，评估机
构采用收益法和市场法对诚芯微股东**权益价值进行评估，并以收益法结果作为本
次评估结论。截至评估基准日，诚芯微所有者权益账面值为 9,892.88 万元，股东**
权益价值为 31,100.00 万元，增值额为 21,207.12 万元，增值率为 214.37%。
（二）评估方法
企业价值评估包括：企业整体价值评估、股东**权益价值评估及股东部分权益
价值评估。
进行股东**权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的
市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析股东**权益价值评估基本
方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。
股东**权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益
法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行
折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的
评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预测，然后选择合理的折现率，
将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法
是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估
单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于标的公司有**的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关
数据和信息来源较广，可以使用资产基础法。但标的公司系芯片设计公司，经营模式
为 Fabless 模式，属于典型的轻资产公司，企业核心价值无法通过资产基础法体现，因
此本次评估不采用资产基础法。
由于标的公司是一个具有获利能力的企业或未**济效益可持续增长的企业，预
期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险
可以预测，因此本次评估适用收益法。
随着**模拟芯片设计行业快速发展，截至评估基准日，有**数量的上市公司
在近两年上市且股价逐渐趋于稳定。标的公司同一行业的上市公司的业务结构、企业
规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等
因素与被评估企业均有**可比性，因此本次评估适用市场法。
根据上述适用性分析以及资产评估准则的规定，结合本次评估目的以及标的资产
的具体情况，故本次采用收益法和市场法分别对标的资产的价值进行评估。评估人员
对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合
理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（1）收益法评估结果
采用收益法对诚芯微的股东**权益价值进行评估，在评估基准日 2024 年 10 月
权益账面值增值 21,207.12 万元，增值率为 214.37%。
（2）市场法评估结论
采用市场法对诚芯微的股东**权益价值进行评估，在评估基准日 2024 年 10 月
权益账面值增值 37,507.12 万元，增值率 379.13%。
（3）评估结果差异分析及评估结论
本次评估采用收益法得出诚芯微的股东**权益价值 31,100.00 万元，采用市场法
得出诚芯微的股东**权益价值 47,400.00 万元，差异金额 16,300.00 万元，以收益法
评估值为基数计算差异率 52.41%。差异原因为：由于市场法固有的特性，可比公司的
市值波动对评估结论有较大影响，而导致可比公司市值波动的原因包括了市场参与者
的非理性因素，且市场参与者对不同的上市公司有不同的预期，使价值比率有**离
散程度，该部分影响难以单独准确地进行量化修正。于评估基准日，被评估单位经营
正常，收益法是被评估单位正常经营情况的反映。基于上述理由，收益法结论是相对
市场法结论来说更为合理可靠的结论，本次采用收益法得出的评估结论作为诚芯微股
东**权益评估价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：诚芯微的股东**
权益价值评估结果为 31,100.00 万元。
（4）评估增值的主要原因
经收益法评估，截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日，诚芯微股东**权益价值为
评估增值主要原因系收益法从企业的未来获利能力角度出发，考虑了以下账面价值无
法体现的因素对股东**权益价值的影响。
诚芯微拥有**、专业的直销团队，形成了“直销为主、经销为辅”的销售模式。
标的公司的这种直销策略提升了产品在市场上的竞争力，通过直接面向下游客户的销
售方式，有效**运营成本。同时，直销模式有助于标的公司加深对市场和客户需求
的理解，客户的反馈为标的公司的决策提供更多的数据支持，从而使标的公司可以快
速响应市场需求的变化、强化对未来趋势的预测并及时布局新产品或服务的研发，保
持产品竞争力。诚芯微以直销为主的销售模式使得其可以为客户提供个性化的产品和
服务解决方案，增强客户的黏性，从而积累了大量客户资源。
诚芯微多年深耕电源管理芯片行业，在技术研发和创新方面投入了大量资源，积
累了丰富的技术成果。截至评估基准日，诚芯微已拥有众多集成电路设计布图、发明
专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，标的公司拥有一支拥有较强创新能力
和研发能力的团队。
上述的不论是客户关系还是知识产权，均无法通过账面价值进行反映，但在收益
法评估中，上述因素都是间接或直接导致诚芯微能够在未来年度形成盈利带来现金流
入的资产，评估结论中包含了这些因素的价值，故导致评估结论有较大幅度的增值。
（三）评估假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设标的公司在现有的资产资源条
件下，在可预见的未**营期限内，其生产经营业务可以合法地按其预计规模持续经
营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（1）**现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）标的公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行法律、
法规、经济政策保持稳定。
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
过程均符合**有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款
项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其
持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等
资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（1）一般假设
的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
（2）特别假设及主要参数
来不发生变化；
筹集；
围、经营方针进行正常且持续的生产经营，实现预测的经营利润；
续使用；
续享受；
等产品质量缺陷对标的公司的业务开展产生直接影响。
（1）资产评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的**法律事宜。
（2）除非另有说明，资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技
术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
二、标的资产具体评估情况
（一）收益法评估情况
本次采用收益法对诚芯微股东**权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息债务得出
股东**权益价值。由于本次评估被评估单位所控制子公司平湖华芯微电子有限公司
基准日后已注销、诚芯利其于 2024 年 6 月被收购，截至评估基准日尚未实际出资，本
次评估盈利预测以母公司口径进行，长期股权投资价值与母公司经营性资产相加得出
**评估价值。
本次评估采用收益法中的企业自由现金流模型。
（1）计算公式
股东**权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值－非经营性负债
价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值＝明确的预测期
期间的企业自由现金流量现值＋明确的预测期之后的企业自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（2）预测期的确定
根据诚芯微的实际状况及企业经营规模，诚芯微近几年已经实现稳定的收入，并
在呈现增长趋势，据此，本次预测期选择为 2024 年 11 月至 2029 年度，以后年度收益
状况保持在 2029 年水平不变。
（3）收益期的确定
根据对诚芯微所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考虑诚芯
微可保持长时间的稳定经营，故本次评估收益期按永续确定。
（4）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量＝净利润－少数股东损益＋折旧及摊销＋税
后利息－资本性支出－营运资金追加额
（5）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn＝Rn＋1×终值折现系数。
Rn＋1 按预测期末年现金流调整确定。
（6）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折
现时间均按年中折现考虑。
（7）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径
为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）
式中：Ke：股权资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D＋E）：股权占总资本比率；
D/（D＋E）：债务占总资本比率；
其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc
Rf＝无风险报酬率；
β＝公司风险系数；
RPm＝市场风险溢价；
Rc＝公司特定风险调整系数。
注：本次评估对 WACC 的计算是采用诚芯微资本结构进行计算。
（8）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产。
（9）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产
及相关负债。
（10）有息债务价值的确定
有息债务主要是指诚芯微向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。
（1）主营业务收入预测
标的公司的主营产品有电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 及其他共计四个大
类。
受全球缺芯潮、地缘政治及**贸易摩擦、发达**对**芯片产业技术封锁等
影响，2021 年各下游厂商积极备货，继而导致芯片上游产能短缺。而随着上游芯片产
能扩产，加之下游厂商备货充足、**疫情导致原材料进口不畅，标的公司同半导体
行业大多数芯片公司一样，2022 年收入较 2021 年有了较大幅度的下降。2023 年，随
着消费电子市场复苏、下游厂商库存逐渐消耗完毕、疫情影响解除，标的公司芯片售
价降幅趋缓、销量增加明显，收入有了较大的增幅。2024 年芯片售价降幅进一步趋缓，
同时销量稳步增加，预期全年收入将进一步增加。
考虑到 2024 年上游芯片代工厂与封测厂产能阶段性供大于求引致成本下降对下游
的传导，预测 2025 年售价有**幅度下降。分产品来看，由于标的公司业务**在电
源管理芯片产品，故预计电源管理芯片的价格下降幅度低于其他产品。
由于上游产能扩产，芯片代工厂与封测厂产能供给阶段性大于需求端，供应商竞
争加剧导致标的公司 2024 年度原材料成本下降，毛利率增加。未来盈利预测中，基于
行业周期方面考虑，销售单价与单位成本均有小幅下跌，下跌幅度随着供需关系逐渐
走向平衡而趋于平缓，毛利率达到能够持续稳定的水平。而随着**消费电子市场逐
步复苏、标的公司产品迭代及不断导入新客户、加大研发投入、及时响应客户需求，
预计标的公司各大类产品收入未来仍然会有稳定的增速。
主营业务收入预测如下：
单位：万元
产品/服务名称 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
电源管理芯片 2,806.90 17,877.14 19,271.56 20,986.73 22,969.97 25,140.63
电机类芯片 116.81 686.30 679.02 678.75 685.40 695.62
MOSFET 150.90 912.66 929.55 956.50 994.29 1,038.78
其他 112.93 663.50 656.47 656.21 662.64 672.51
合计 3,187.54 20,139.60 21,536.60 23,278.19 25,312.30 27,547.54
（2）其他业务收入预测
标的公司其他业务收入均为偶发收入，本次盈利预测不对该部分收入进行预测。
（3）主营业务成本预测
标的公司为 Fabless 生产模式的半导体企业，所销售的芯片均为设计验证后交由代
工厂生产、封测，故成本只分为原材料、加工费、运输费及无形资产摊销。其中无形
资产摊销核算的是一项外购的知识产权授权费，该授权所对应的产品在授权期限到期
后预计不会再销售生产，不会继续购买该授权，也没有购买其他许可的计划，故盈利
预测中在该项无形资产摊销完毕后预计不再有无形资产摊销。
考虑到**成熟制程的晶圆代工、封装的产能存在阶段性过剩，预计预测期内成
本将保持**程度的下降，并随时间推移降幅缩小趋于供需平衡。同时，标的公司的
原材料成本与加工费成本同销售单价一样，通常会紧随市场价的变动而变动，但不论
上涨或下跌，成本与售价通常变动方向一致，并留给企业相对稳定的毛利率，故在盈
利预测中，各项原材料成本与加工费均有**的小幅下跌，下跌幅度随着供需关系逐
渐走向平衡而趋于平缓，毛利率达到能够持续稳定的水平。
运输费核算的是标的公司在销售过程中承担的运费，由于芯片体积较小，运输费
也相对较低，在未来预测中，按历史年度平均运输费单价进行预测。
主营业务成本预测如下：
单位：万元
产品/服务名称 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
电源管理芯片 1,785.68 11,502.00 12,525.00 13,641.00 14,928.00 16,339.00
电机类芯片 90.00 546.00 551.00 557.00 564.00 573.00
MOSFET 90.00 557.00 579.00 601.00 628.00 656.00
其他 83.00 508.00 512.00 520.00 528.00 535.00
合计 2,048.68 13,113.00 14,167.00 15,319.00 16,648.00 18,103.00
（4）税金及附加的预测
标的公司增值税 13%，税金及附加包括城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育费
附加 2%和印花税 0.03%。
房产税按计税依据 10,934,700.00 元的 1.2%预测，土地使用税按 3 元/平方米预测。
税金及附加预测如下：
单位：万元
产品/服务名称 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
城建税 10.48 64.24 65.89 71.87 78.60 86.19
教育费附加 4.49 27.53 28.24 30.80 33.68 36.94
地方教育费附加 3.00 18.35 18.83 20.54 22.46 24.63
印花税 1.57 9.98 10.71 11.58 12.59 13.70
房产税 2.19 13.12 13.12 13.12 13.12 13.12
土地使用税 - 0.49 0.49 0.49 0.49 0.49
合计 21.73 133.70 137.28 148.40 160.94 175.06
（5）销售费用的预测
销售费用的预测如下：
人工成本核算的是被评估单位销售人员的薪酬，销售部门预计未来人员结构稳定，
人均工资考虑**幅度增加。
其他如业务招待费、交通费、广告宣传费、差旅费、福利费、样品费、返工维修
费、其他费用等各种销售费用均在历史年度发生额的基础上考虑**增加。
销售费用预测如下：
单位：万元
产品/服务 2024 年 11-
名称 12 月
人工 237.00 1,580.00 1,706.00 1,843.00 1,880.00 1,917.00
折旧 1.51 9.04 9.04 8.98 8.91 8.91
业务招待费 25.00 170.00 179.00 188.00 197.00 207.00
交通费 11.00 58.00 61.00 64.00 67.00 70.00
广告宣传费 5.00 35.00 37.00 39.00 41.00 43.00
差旅费 4.00 32.00 34.00 36.00 38.00 40.00
福利费 2.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00
样品费 5.00 28.00 29.00 30.00 32.00 34.00
其他费用 6.00 35.00 36.00 37.00 38.00 39.00
产品/服务 2024 年 11-
名称 12 月
合计 296.51 1,958.04 2,103.04 2,258.98 2,315.91 2,373.91
（6）管理费用的预测
人工成本核算的是标的公司行政、财务等管理部门的工资薪酬，预计未来人员结
构稳定，人均工资考虑**幅度增加；折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原
值和折旧（摊销）计提标准预测；其他管理费用发生均较为稳定，预测未来年度在历
史年度金额上考虑**增长。
管理费用预测如下：
单位：万元
产品/服务 2024 年
名称 11-12 月
人工 66.00 416.00 437.00 458.00 468.00 477.00
折旧 13.53 77.68 73.97 103.37 99.45 97.77
摊销 1.08 6.48 6.48 6.48 6.92 6.48
业务招待费 19.06 53.00 56.00 59.00 60.00 61.00
福利费 4.00 35.00 37.00 39.00 40.00 41.00
办公费 10.00 20.00 21.00 22.00 22.00 22.00
招聘费 5.00 10.00 11.00 12.00 12.00 12.00
水电费 1.00 13.00 14.00 15.00 15.00 15.00
咨询费 10.00 87.00 91.00 96.00 98.00 100.00
其他费用 19.00 44.00 45.00 46.00 47.00 48.00
合计 148.68 762.16 792.46 856.85 868.37 880.25
（7）研发费用的预测
研发费用的预测如下：
人工成本核算的是标的公司研发人员的工资薪酬，在未来预测中，保持现有人员
的基础上计划继续扩充研发团队，工资及奖金在未来年度考虑**增长。
房屋租赁费，基准日标的公司尚在租赁的房屋为呈祥花园及无锡园多多两处房产，
未来年度预计在扩充研发团队后租赁更大的场地，故预测租赁费有所增加。
其余费用均在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
研发费用预测如下：
单位：万元
产品/服务 2024 年 11-
名称 12 月
人工 130.00 1,226.00 1,287.00 1,351.00 1,386.00 1,413.00
材料 10.00 96.00 101.00 106.00 111.00 117.00
折旧 8.33 52.62 25.51 16.51 39.34 43.22
摊销 0.87 5.23 5.23 5.23 4.80 5.23
业务招待费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
房屋租赁费 1.85 26.00 27.00 28.00 29.00 30.00
新产品流片
费用
测试费 20.00 41.00 43.00 45.00 47.00 49.00
技术服务费 5.00 30.00 32.00 34.00 36.00 38.00
福利费 10.00 38.00 39.00 40.00 41.00 42.00
专利支出 19.00 19.00 19.00 19.00 19.00
装修费 20.00 2.00 2.00 2.00 2.00
其他费用 9.00 33.00 34.00 35.00 36.00 37.00
合计 210.06 1,841.86 1,882.75 1,962.75 2,046.14 2,105.46
（8）财务费用的预测
标的公司截至评估基准日借款共有 1,481.31 万元短期借款、1,090.11 万元长期借
款，借款用途为补充流动资金及优化资本结构，未来预测中假设其资本结构不变，按
现有借款约定的利率预测利息支出。
（9）其他收益和其余项目预测
其他收益主要针对半导体行业的增值税进项税加计扣除，在未来年度盈利预测中，
按其历史年度占收入比例进行预测。
对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益、营业外收支等未实际发生
现金流出的项目或非经常性损益，因其不影响现金流或具有偶然性，本次不作预测。
（10）所得税预测
标的公司是高新技术企业，本次预测的所得税率为 15%，在预测期内，标的公司
预计仍能够满足现有高新技术企业认定标准，在现有高新技术企业认定期限到期后，
假设其能够继续获得高新技术企业认定。
（11）累计折旧及摊销
①折旧费用
A、存量资产的折旧
固定资产的折旧方法：在详细预测期内采用年限平均法，在永续期内根据资产的
折旧年限与经济耐用年限将其折旧折算为年金进行预测，具体情况如下：
固定资产类别 折旧方法 残值率 折旧年限（年） 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 5% 30 3.17%
运输工具 年限平均法 5% 5 19.00%
电子、机器及其
年限平均法 5% 3-10 9.50%-31.70%
他设备
B、增量资产的折旧
标的公司预计在扩充研发团队后购入少量电子设备供研发团队使用。
C、折旧汇总如下：
单位：万元
折旧计入科目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 永续年度
管理费用 13.53 77.68 73.97 103.37 99.45 97.77 86.75
研发费用 8.33 52.62 25.51 16.51 39.34 43.22 33.56
销售费用 1.51 9.04 9.04 8.98 8.91 8.91 8.10
合计 23.37 139.35 108.53 128.86 147.70 149.90 128.42
②摊销费用
摊销费用主要为无形资产摊销。标的公司预计不会有增量无形资产的支出。摊销
方法：在详细预测期内采用年限平均法，在永续期内根据资产的折旧年限与经济耐用
年限将其折旧折算为年金进行预测。
单位：万元
摊销计入科目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 永续年度
制造费用 25.68 - - - - - -
管理费用 1.08 6.48 6.48 6.48 6.92 6.48 6.48
研发费用 0.87 5.23 5.23 5.23 4.80 5.23 5.23
合计 27.63 11.72 11.72 11.72 11.72 11.72 11.72
（12）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未**营计划而需要更新现有固定资产设
备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
在详细预测期内，根据资产经济耐用年限预估将要更新设备的时间，在永续期，
各项资产单台按年金计算更新支出，年金计算表如下：
年金公式：A=F*i/（（1 i）n-1）
折现率取 WACC，详细计算见后文折现率的计算
资本性支出如下表：
单位：万元
计入科目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 永续年度
原有固定资产房屋更新 - - - - - - 3.26
原有固定资产设备更新 20.59 17.18 182.55 102.33 39.05 43.01 86.59
原有无形资产更新 - - - 17.52 52.34 - 11.50
合计 20.59 17.18 182.55 119.85 91.39 43.01 101.35
（13）营运资金追加额
营运资金（Working Capital），也称营运资本，营运资金从会计的角度看是指流
动资产与非付息流动负债的净额，为可用来偿还支付义务的流动资产，减去支付义务
的流动负债的差额。
营运资金=**现金保有量 票据保证金 应收账款 应收票据 预付账款 其他应收
款（经营性） 存货-应付账款-应付票据-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款
（经营性）
预测年度期末（应收账款 应收票据-预收账款）=当年主营业务收入/（应收账款
应收票据-预收账款）周转次数
预测年度期末（预付账款-应付账款-应付票据）=当年主营业务成本/（预付账款-
应付账款-应付票据）周转次数
预测年度期末存货=当年主营业务成本/存货周转次数
预测年度期末应交税费=（应交增值税 税金及附加）/12 应交所得税/4
**现金保有量（1 个月）=全年成本费用现金支出*1/12=（当年营业成本 税金
及附加 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用-折旧-摊销 增值税）*1/12
预测年度应付职工薪酬：预测期应付职工薪酬每年余额按历史年度占年人工成本
比例进行预测。
评估基准日货币资金超出**现金保有量的部分作为溢余资产，评估基准日企业
**现金保有量为 1,432.72 万元，企业评估基准日账上货币资金（扣除经营性保证金）
为 7,533.23 万元，故溢余资产为 6,100.51 万元。
其他应收款和其他应付款中的非经营性资产负债，不在营运资金中考虑。
（14）标的公司未来公司自由现金流预测结果
单位：万元
预测年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 永续年度
营业收入 3,187.54 20,139.60 21,536.60 23,278.19 25,312.30 27,547.54 27,547.54
营业成本 2,048.68 13,113.00 14,167.00 15,319.00 16,648.00 18,103.00 18,103.00
税金及附加 21.73 133.70 137.28 148.40 160.94 175.06 174.14
销售费用 296.51 1,958.04 2,103.04 2,258.98 2,315.91 2,373.91 2,373.10
管理费用 148.68 762.16 792.46 856.85 868.37 880.25 869.23
研发费用 210.06 1,841.86 1,882.75 1,962.75 2,046.14 2,105.46 2,095.80
财务费用 14.14 83.83 83.83 84.83 84.83 85.83 85.83
其他收益 27.00 173.00 185.00 200.00 - - -
利润总额 474.75 2,420.00 2,555.24 2,847.39 3,188.12 3,824.03 3,846.43
净利润 597.20 2,314.18 2,434.52 2,694.35 2,996.51 3,545.96 3,563.55
预测年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 永续年度
加折旧和摊销 51.00 151.06 120.25 140.57 159.41 161.62 140.13
经营性现金流 648.21 2,465.24 2,554.77 2,834.92 3,155.92 3,707.58 3,703.69
利息支出*（1-
所得税率）
减资本性支出 20.59 17.18 182.55 119.85 91.39 43.01 101.35
减营运资金追加 73.52 390.59 525.09 651.96 779.27 850.63 -
企业自由现金流 565.27 2,124.48 1,914.14 2,130.12 2,352.27 2,880.94 3,669.34
（1）股权资本成本的确定
股权资本成本按**通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf ERP×β Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：公司风险系数
Rc：公司特定的风险调整系数
（2）无风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。无风险报酬率取中债数据的 10 年期国债收益率。
日期 标准期限（年） 收益率（%）
数据摘自：中债网国债收益率
通过查询中债网，10 年期国债收益率为 2.1476%。
（3）市场风险溢价 ERP 的确定
市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或
Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投
资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需
要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 ERP 表述市场风
险溢价。
评估机构以**证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP 进行测算，具
体测算规则如下：
测算各年沪深 300 的几何收益率；
测算基础；
原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是 2007 年至 2008 年的股权全流通
分置改革，造成股价过度波动；
定当年市场几何收益率；
其中无风险报酬率取中债数据的 10 年期国债收益率。
经过以上步骤测算，银信评估对于评估基准日在 2024 年内的项目，ERP 统一选定
为 5.96%。
（4）确定可比公司相对于股票市场风险系数 β（Unlevered Beta）
将同行业可比上市公司剔除财务杠杆的 β 按市值加权取平均值，作为诚芯微剔除
财务杠杆的 β，其后根据诚芯微评估基准日的资本结构 D/E 计算得出标的公司的 β。
计算公式如下：
βL=（1 （1-T）×D/E）×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
D/E：标的公司基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
其中标的公司基准日的 D/E 按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东**权益价值
实际计算过程中，先将标的公司所有者权益金额作为 E，计算出一个折现率，用
该折现率再次计算标的公司股东**权益价值，如此迭代计算若干次后，股东**权
益价值与折现率将逐渐收敛为一个固定值。
βL=（1 （1-T）×D/E）×βU
=（1 （1-15%）×9.28%）×1.0326
=1.1141
（5）估算标的公司特有风险收益率 Rc
采用资本定价模型估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对
于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的
投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。在估值过程中，评估机
构对标的公司与可比上市公司进行了比较分析，得出特有风险系数 e=2.70%，具体过
程见下表：
序号 叠加内容 说明 取值
资产规模高于大型企业，收入规模未达大型企业但高于中型
企业，员工人数小于中型企业标准，系行业特点
企业经营业务、产品
和地区的分布
企业内部管理及控制
机制
管理人员的经验和
资历
对主要客户及供应商
的依赖
合计 2.70%
综合考虑标的公司的个别风险，本次取特殊风险 2.70%。
（6）确定股权收益率 Ke
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Ke＝Rf β×ERP Rc
＝2.1476% 1.1141×5.96% 2.70%
＝11.49%
则股权自由现金流对应的折现率取 11.49%。
（7）加权平均资本成本（WACC）的确定
公式：WACC=Ke×E/（E D） Kd×（1-T）×D/（E D）
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：股权资本成本
Kd：债务资本成本
T：标的公司的所得税率
评估基准日被评估公司的股权资本结构为 91.51%，债权资本结构为 8.49%，债务
资本成本 Kd 按基准日时的五年期以上 LPR3.60%，则：
WACC=Ke×E/（E D） Kd×（1-T）×D/（E D）
=11.49%×91.51% 3.60%×（1-15%）×8.49%
=10.77%
经计算，折现率 10.77%。
（1）企业自由现金流折现值
综上所述，企业自由现金流折现值如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 永续年度
企业自由现金流 565.27 2,124.48 1,914.14 2,130.12 2,352.27 2,880.94 3,669.34
折现年限 0.0833 0.6667 1.6667 2.6667 3.6667 4.6667 -
折现系数 0.9915 0.9341 0.8433 0.7613 0.6873 0.6204 5.7604
折现值 560.46 1,984.47 1,614.20 1,621.66 1,616.71 1,787.34 21,136.89
企业自由现金流
现值合计
（2）溢余资产价值
溢余资产=货币资金-保证金-**现金保有量
= 8,569.16-1,035.92- 1,432.72
= 6,100.51 万元
（3）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和
评估预测收益无关的资产，**类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收
益预测中未加以考虑。
评估师对标的公司及下属子公司各科目分别进行了确认，企业的非经营性资产和
负债评估值如下：
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估值
其他应收款 员工借款、代扣代缴社保公积金等 34.81 34.81
其他流动资产 预估退货成本 177.45 177.45
因坏账准备、存货跌价准备、长期
递延所得税资产 股权投资减值准备产生的计税基础 168.06 168.06
暂时性差异
非经营性资产小计 380.32 380.32
其他应付款 关联方内部拆借、应付减资款等 2,738.74 2,738.74
其他流动负债 预估退货收入 363.40 363.40
应付股利 股利 1,500.00 1,500.00
非经营性负债小计 4,602.15 4,602.15
（4）企业整体价值
企业整体价值=企业整体经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价值 长期
股权投资价值
其中，由于标的公司的长期股权投资单位平湖华芯微电子有限公司无实际经营业
务，基准日后标的公司已注销该公司，且该公司基准日账面均为流动资产与负债，本
次评估按其基准日账面净资产确认评估值。标的公司取得诚芯利其控制权的时间距离
基准日较短，截至基准日尚未实际出资，且账面均为流动资产及负债，本次评估按其
基准日账面净资产确认评估值。成都矽芯科技有限公司已全额计提减值准备，该公司
实质已处于非正常经营状态，亦无法获取该公司财务报表，本次评估确认其评估值为
企业整体价值=30,321.73 6,100.51 380.32- 4,602.15 1,500.46= 33,700.89 万元
（5）有息债务
付息负债=短期借款 长期借款=2,571.49 万元
（6）标的公司股东权益价值
股东权益价值=整体资产价值-有息负债
=33,700.89-2,571.49
=31,100.00 万元（百万元取整）
经收益法评估，截至评估基准日标的公司股东**权益价值为 31,100.00 万元，较
所有者权益账面值评估增值 21,207.12 万元，增值率 214.37%。
（二）市场法评估情况
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将标的公司与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价
值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）市场法具体方法的选择和原因
运用市场法，是将标的公司置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估
基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前
提条件：
A、产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
B、可以找到适当数量的案例与标的公司在交易对象性质、处置方式、市场条件
等方面相似的参照案例；
C、标的公司与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并
且这些差异可以量化。
** A 股市场上与标的公司所处行业相同的上市公司较多，上市公司信息披露较
充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要求，适合选用上市公司比较法。结
合本次资产评估的评估对象、评估目的和资产评估师所收集的资料，本次采用上市公
司比较法进行评估。
（1）选择可比公司
A、选择资本市场
本次评估标的公司注册地为**，故本次选择的资本市场是**资本市场。
B、选择可比上市公司
在明确资本市场后，选择与标的公司属于同一行业、从事相同或相似的业务的可
比上市公司作为准可比上市公司。对准可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，
包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、
所处经营阶段等方面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，
选取具有可比性的上市公司。
（2）分析业务、财务数据和信息
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与标的公司的情况进行比较、分析。
首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研
究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可
比上市公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与标的公司的财务信息具有可比性。
（3）选择、计算、调整价值比率
在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，
并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（4）运用价值比率
在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与标的公司相应的财务数据或指标相
乘，计算得到未扣除其他因素调整前的价值。
（5）其他因素调整
其他因素调整包括扣除流动性折扣的调整。
（1）可比上市公司的选择
根据《资产评估执业准则――企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公
司有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：已上市较长时间；
处于同一个行业，主营业务相同或相似；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和
成长性可比，盈利能力相当；经营市场范围类似。
根据上述选择原则，本次评估所选取的可比上市公司如下：
编号 证券代码 证券简称
（2）可比上市公司概况
A、企业概况：
（A）必易微
深圳市必易微电子股份有限公司是一家高性能模拟及数模混合集成电路供应商，
主营产品包括 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、驱动 IC、保护 IC、线性稳压、电池管理、
放大器、数模转换器、传感器、隔离与接口等，为消费电子、工业控制、网络通讯、
数据**、汽车电子等领域客户提供一站式芯片解决方案和系统集成。
（B）英集芯
深圳英集芯科技股份有限公司成立于 2014 年 11 月 20 日，是一家专注于高性能、
高品质数模混合芯片设计的公司，主营业务为电源管理芯片、快充协议芯片的研发和
销售。英集芯提供的电源管理芯片和快充协议芯片广泛应用于移动电源、快充电源适
配器、无线充电器、车载充电器、TWS 耳机充电仓等产品。公司合作的**品牌客户
包括小米、OPPO 等知名厂商。
（C）晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司成立于 2008 年 10 月，是专业的电源管理和控
制驱动芯片供应商。晶丰明源专注于电源管理和电机控制芯片的研发和销售，产品覆
盖 LED 照明驱动芯片、AC-DC 电源管理芯片、DC-DC 电源管理芯片、电机控制驱动
芯片等，广泛应用于 LED 照明、家电、手机、个人电脑、服务器、基站、**、汽车、
工业控制等领域。
（D）杰华特
杰华特微电子股份有限公司主要从事模拟集成电路的研发与销售，公司的主要产
品以 AC-DC 芯片为主，同时在 DC-DC 芯片、线性电源芯片和电池管理芯片上进行持
续投入和布局。公司获得了由杭州市经济和信息化委员会颁发的“杭州市企业技术中
心”、浙江省科学技术厅颁发的“浙江省科技型中小企业”等荣誉称号。公司是 2021
年**级专精特新“小巨人”企业。
（E）芯朋微
无锡芯朋微电子股份有限公司的主要产品为功率半导体，包括 PMIC、AC-DC、
DC-DC、GateDriver 及配套的功率器件。公司获得了包括“**技术发明二等奖”、
“江苏省科学技术一等奖”在内的多项行业荣誉和奖项。
价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率等。
标的公司属于半导体行业中的模拟芯片设计公司，该细分行业对企业的人才储备
要求较高，标的公司通过多年深耕，现已组建了**的团队，且已逐渐形成成熟的产
品可供市场选择，但基于目前**半导体行业的现状，模拟芯片设计公司的市值与盈
利能力相关性较小，市盈率离散程度高，同时模拟芯片设计公司均为轻资产公司，故
市净率亦不适用。而目前**资本市场模拟芯片设计公司股东**权益价值与收入的
相关性较高，适合选用收入基础价值比率，因此本次评估选择收入基础价值比率的市
销率（P/S 比率）作为价值比率。
可比公司的市销率（市销率=企业总市值/营业收入）如下表所示：
编号 证券代码 证券简称 市销率
注：数据来源于同花顺 iFind
可比公司及标的公司各项指标数据详见下表：
市场法调整参考指标 诚芯微 必易微 英集芯 晶丰明源 杰华特 芯朋微
一、盈利能力
销售利润率 11.32% -7.28% 8.70% -2.72% -42.92% 10.72%
净资产收益率 21.82% -3.51% 6.24% -2.79% -29.71% 4.12%
二、研发能力
研发投入率 9.00% 27.03% 21.74% 26.90% 41.14% 23.16%
三、资产质量状况
总资产周转率 82.72% 56.82% 83.41% 77.11% 45.12% 43.90%
市场法调整参考指标 诚芯微 必易微 英集芯 晶丰明源 杰华特 芯朋微
四、发展能力
收入增长率 -0.49% 9.83% 12.29% 11.31% 22.52% 20.84%
五、偿债能力
资产负债率 57.08% 25.72% 12.98% 67.22% 84.52% 44.73%
根据获得的可比公司近年的财务数据计算可比公司价值比率和财务指标后，对可
比公司上述价值比率进行必要的修正。
A、盈利能力修正
盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表
现为**时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主要包括营业利
润率、净利润率和净资产收益率等。本次选取销售净利率和净资产收益率作为衡量指
标。
销售净利率和净资产收益率的修正是正向的，即销售净利率和净资产收益率越高，
则向上修正，反之则向下修正。
B、研发能力修正
企业的研发能力是指企业用于研发产品的投入倾向性，对于模拟芯片设计行业来
说，通常研发投入比例越高，其占有更大市场份额的可能性越高。
研发投入占比的修正是正向的，即研发投入占比越高，则向上修正，反之则向下
修正。
C、资产质量状况修正
资产质量状况是指企业的资产运行效率是否充分，本次选取资产周转率作为衡量
指标。
资产周转率的修正是正向的，即资产周转率越高，则向上修正，反之则向下修正。
D、发展能力修正
发展能力是指企业在未来**时期内，通过其内部资源的合理配置和外部环境的
有效利用，实现持续增长和盈利的能力。它不仅反映了企业当前的经营状况，也是评
估企业未来价值和市场竞争力的重要指标。
本次评估选用营业收入增长率作为发展能力修正的依据，可以直观反映企业的成
长潜力和市场扩张能力。
营业收入增长率的修正是正向的，即增长率越高，则向上修正，反之则向下修正。
E、偿债能力修正
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否
健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。
偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。由于标的公司
和可比公司均为创收能力良好的成长性企业，因此偿债能力指标选择反映长期偿债能
力的指标，比如资产负债率。
资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，
则向下修正；反之则向上修正。
经上述调整和打分修正后得到价值比率列示如下：
市场法调整参考
诚芯微 必易微 英集芯 晶丰明源 杰华特 芯朋微
指标
价值比率 3.02 3.76 3.37 4.63 4.96
一、盈利能力
销售利润率 100.00 97.00 100.00 97.00 90.00 100.00
净资产收益率 100.00 95.00 97.00 95.00 90.00 97.00
二、研发能力
研发投入率 100.00 106.00 104.00 106.00 110.00 104.00
三、资产质量状况
总资产周转率 100.00 93.00 100.00 99.00 90.00 90.00
四、发展能力
收入增长率 100.00 104.00 106.00 105.00 110.00 109.00
五、偿债能力
资产负债率 100.00 104.00 106.00 99.00 96.00 102.00
综合调整系数 0.9967 0.9728 0.9916 1.0164 0.9972
修正后价值比率 3.01 3.66 3.34 4.70 4.94
在本次评估过程中，评估师选取的可比公司为上市公司，计算价值比率时采用的
是在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此通过可比公司价值比率计算出的股
权价值为流通股股权价值。但标的公司为非上市公司，其股权缺少流动性，故应考虑
流动性折扣。本次评估采用模拟芯片设计行业共 34 家上市公司中符合要求的 26 家上
市公司的发行价与发行一段时间后的股价为基础计算流动性折扣，计算结果为 36.79%。
单位：万元
项目 市场法评估结果
修正后市销率 3.93x
流动性折扣 36.79%
整体股权价值（取整） 47,400.00
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性
根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析后认为：
本次交易的评估机构银信评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构。
除本次交易正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均
不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有
独立性。
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照**有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值， 为本次交易提供合理的
作价参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并**选
用收益法得到的评估值作为本次评估结果。 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致。评估机构在评估过程中 按照**有关法律、法规和规范性文件及行业规
范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具有相关性。
本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，评估依据及评估结论合理；评估价值分析原理、采用的模
型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，选用的参照数据、资料可
靠，资产评估价值公允、准确。标的资产**交易价格以评估机构正式出具的评估结果
为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理
性，评估目的与评估方法具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价具备公允性。
（二）评估合理性的分析
标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”。标的资产经营情况
详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”以及
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分
析”。
本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业
发展前景、行业竞争地位和经营情况，本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、
评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依
据具备合理性。
（三）后续变化对评估结果的影响
截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、**宏观
经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，
无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生
较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的
未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面不存在重大不利变化。
（四）评估结果敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，毛利率、营
业收入对收益法评估结果的影响测算分析如下：
（1）毛利率
单位：万元
毛利率变动 评估值 变动金额 变动率
-5% 27,400.00 -3,700.00 -11.90%
-10% 23,700.00 -7,400.00 -23.79%
毛利率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当毛利率变动幅度在-5.00%
至 5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-11.90%至 11.90%之间。
（2）营业收入
单位：万元
营业收入变动 评估值 变动金额 变动率
-5% 28,000.00 -3,100.00 -9.97%
营业收入变动 评估值 变动金额 变动率
-10% 24,900.00 -6,200.00 -19.94%
营业收入与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当营业收入变动幅度在-
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，流动性折扣
率、营业收入对市场法评估结果的影响测算分析如下：
（1）流动性折扣率
单位：万元
流动性折扣变动 评估值 变动金额 变动率
-5% 48,779.21 1,379.21 2.91%
-10% 50,158.42 2,758.42 5.82%
流动性折扣率与标的公司市场法评估值存在反向变动关系，当流动性折扣变动幅
度在-5.00%至 5.00%之间时，标的公司市场法评估值的变动率范围为 2.91%至-2.91%之
间。
（2）营业收入
单位：万元
营业收入变动 评估值 变动金额 变动率
-5% 45,030.00 -2,370.00 -5.00%
-10% 42,660.00 -4,740.00 -10.00%
营业收入与标的公司市场法评估值存在正向变动关系，当营业收入变动幅度在-
（五）协同效应分析
上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司可通过本次交易快速吸收
标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品
品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片
等领域的技术与产品布局。本次交易完成后，上市公司将尽快完成与标的公司之间的
业务整合，提升整合绩效与经营能力，充分发挥上市公司和标的公司之间在销售、采
购、产能规划等方面的协同效应。具体参见本报告书“**节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景、目的和协同效应”。
（六）交易定价的公允性分析
选取企业规模、经营模式、成长性、经营风险及财务风险、业务结构与标的公司
相近的上市公司为可比公司，截至 2024 年 10 月 31 日，估值情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率 市净率 市销率
平均数 173.92 4.08 6.84
中位数 173.92 3.80 7.06
标的公司年均业绩承诺市盈率 12.40 - -
标的公司 - 3.13 1.62
注 1：市盈率=可比上市公司 2024 年 10 月 31 日市值/标的公司 100%股份交易对价÷可比上市
公司 2023 年度归母净利润/标的公司年均业绩承诺
注 2：市净率=可比上市公司 2024 年 10 月 31 日市值/标的公司 100%股份交易对价÷可比上市
公司 2024 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益/标的公司 2024 年 10 月 31 日归属于母公司所有者
权益
注 3：市销率=可比上市公司 2024 年 10 月 31 日市值/标的公司 100%股份交易对价÷可比上市
公司 2023 年度营业收入/标的公司 2023 年度营业收入
本次交易，标的公司 100%股东权益作价为 31,000.00 万元，标的公司年均业绩承
诺市盈率为 12.40 倍，低于可比上市公司平均市盈率的 173.92 倍。标的公司市净率为
市公司的平均值 6.84 倍。
根据近年来公开市场信息，筛选的同行业可比交易案例情况具体如下：
承诺期平均
上市公司 业绩承诺期首 评估基准
上市公司 标的公司 评估基准日 净利润对应 市销率
代码 年对应市盈率 日市净率
市盈率
国联万众 2021/12/31 24.24 18.45 1.71 4.99
博威公司 2021/12/31 10.79 10.02 4.19 2.51
氮化镓通
信基站射
频芯片业 2021/12/31 11.42 10.74 4.21 3.44
务资产及
负债
平均值 18.17 13.21 4.66 3.84
中位数 14.81 12.60 4.20 3.61
本次交易 14.09 12.40 3.13 1.62
注 1：市盈率、市净率、市销率均以标的公司 100%股份交易对价计算
注 2：市净率=标的公司 100%股份交易对价÷评估基准日标的公司归属于母公司所有者净资产
注 3：市销率=标的公司 100%股份交易对价÷业绩承诺前一年营业收入（本次交易为标的公司
由上表可见，标的公司业绩承诺期首年预测净利润对应的市盈率为 14.09 倍，低
于同行业可比案例平均值的 18.17 倍，与行业中位数 14.81 倍相近；承诺期平均净利润
对应市盈率为 12.40 倍，低于行业平均值的 13.21 倍，与行业中位数的 12.60 倍相近，
处于可比水平。标的公司的评估基准日市净率为 3.13 倍，低于行业平均值的 4.66 倍和
中位数 4.20 倍。标的公司市销率为 1.62 倍，低于行业平均值 3.84 倍和中位数 3.61 倍。
（七）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上
市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨
慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
作价的影响分析
评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要
变化事项。
（九）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评
估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司**股权的交易作价确
定为 31,000.00 万元，较评估值的 31,100.00 万元低 100 万元，不存在较大差异，有利
于保护上市公司中小股东的利益。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的独立意见
（一）评估机构的独立性
上市公司的独立董事对评估机构的独立性发表如下意见：“本次交易的评估机构
符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估
师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系。评估机构具有独立性。”
（二）评估假设前提的合理性
上市公司的独立董事对评估假设前提的合理性发表如下意见：“评估机构和评估
人员所设定的评估假设前提和限制条件按照**有关法规和规定执行、遵循了市场通
用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”
（三）评估方法与评估目的的相关性
上市公司的独立董事对评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：“本次评估
的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。”
（四）评估定价的公允性
上市公司的独立董事对评估定价的公允性发表如下意见：“评估价值分析原理、
采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估
结论合理。标的资产**交易价格以评估机构正式出具的评估结果为基础，经交易双
方充分协商确定，评估定价公允。”
第七节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
（二）标的资产转让
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 100%股份。各方同意上市公
司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条款和条件以发行股份及支付现
金作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的标的资产。
（三）交易价格及支付方式
标的公司进行资产评估，标的资产的交易价格将由各方参考资产评估报告所载评估值，
另行协商并签署本协议的补充协议予以确定。
的对价以发行股份的方式支付，45%的对价以现金方式支付。
（四）本次交易所涉及的对价股份发行的方案
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
本次发行**采用向特定对象发行的方式。
本次发行的发行对象为交易对方，交易对方以其持有的标的资产进行认购。
经各方协商一致同意，本次发行价格不低于定价基准日前 20/60/120 个交易日的上
市公司股票交易均价的中值，即不低于 11.00 元/股，经各方协商确定为 11.00 元/股。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前 20/60/120 个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前 20/60/120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照**证监会及上交所的相关规定作相应调
整。
上市公司向交易对方发行股份的总数量根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
“第三条”约定的标的资产交易价格和协议第“4.2.4”条约定的发行价格计算确定，
计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价
现金）÷本次发行的发行价格。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对
发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整
而进行相应调整。
本次发行**发行数量以上交所审核通过、**证监会注册同意的发行数量为准。
曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦
遵守上述限售期约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限售期的，
各方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的
规定。
交易对方取得的对价股份在限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行转让，
各方将另行签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具体约定。
上市公司在对价股份发行前的**未分配利润由本次发行结束后的新老股东按届
时的持股比例共同享有。
（五）本次交易所涉及的对价现金支付的方案
的现金对价拟来源于配套募集的资金，但募集配套资金的结果不影响上市公司发行股
份及支付现金购买标的资产的实施。募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有或
自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。
（1）**期为对价现金总额的 35%，上市公司应于本协议生效后 10 个工作日内
向交易对方支付；
（2）第二期为剩余现金对价，上市公司应于标的资产交割后三个月内或本次交易
募集配套资金《验资报告》出具后十个工作日内（以孰早为准）向交易对方支付。
剩余现金对价支付前，针对本次交易提出与《发行股份及支付现金购买资产协议》第
“5.2.1”条约定的**期对价现金支付期限或金额相关的指导意见或具体要求，则各
方应基于友好协商原则，对《发行股份及支付现金购买资产协议》第“5.2.1”条进行
相应调整，必要时另行签署补充协议予以确定。
（六）标的资产交割
交割手续，包括但不限于：
（1）针对上市公司持有标的资产情况修改标的公司章程及股东名册。
（2）向有权工商行政管理机关办理根据标的公司股东及持股情况相应修订公司章
程的变更登记/备案手续。
（3）标的公司的财务、行政人事、生产、销售、研发、采购等核心物品和资料全
部移交给上市公司指派的人员，包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、银行
U 盾、账户密码、财务资料（包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告等）、
资质证照、客户供应商清单等。
于签订或促使他人签订有关文件，申请和获得有关批准、同意、许可、授权、确认或
豁免，办理有关注册、登记、变更或备案手续等。
各方将于标的资产交割完成后签署交割确认书。
时，为了满足上市公司的规范运作要求，标的公司的采购、销售、财务等内控将纳入
上市公司 ERP 系统及 OA 系统进行统一管理。
（七）过渡期安排
交易对方承诺在过渡期内不从事**对标的资产及本次交易产生重大不利影响的
行为，并及时将对标的资产或本次交易存在重大不利影响的**事件、情况告知上市
公司。
过渡期内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各
自持有的标的公司股份比例共同承担，具体金额由上市公司认可的审计机构审计确定，
交易对方应在审计报告出具后的 10 个工作日内以现金方式支付给上市公司，否则上市
公司有权直接从交易价格中扣减相应金额。
（八）债权债务处理及员工安置
后继续履行。
由诚芯微享有和承担。
（九）业绩补偿及超额业绩奖励
内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，或标的资产发生期末减值的，交易对
方将对上市公司承担相应的补偿义务，交易对方应优先以股份方式向上市公司进行补
偿，不足部分以现金方式进行补偿。
产未发生期末减值的，上市公司将对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖励，奖
励金额不超过标的资产交易价格的 20%。
署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》另行作出具体约定。
（十）任职期限及竞业禁止
曹建林、曹松林于本次交易完成后五年内不主动从标的公司离职，不以本人或他
人名义，在标的公司和上市公司及其控制的企业以外，直接或间接地从事竞争性业务，
或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。
同时，曹建林、曹松林保证，在本协议签署之前，标的公司与其核心管理人员及
研发人员均已签署劳动合同及竞业限制协议，其中劳动合同约定的剩余服务期限自标
的资产交割日起算应不少于三年，竞业限制协议应明确约定前述人员在职期间及离职
后两年内，不得在标的公司和上市公司及其控制的企业以外，直接或间接地从事竞争
性业务，或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。
为免疑义，本款所述竞争性业务系指从事与标的公司所提供的产品或从事的服务
相同或类似的业务。
（十一）保密条款
次交易过程中知悉的对方的商业秘密承担严格的保密义务，不披露给**无关第三方，
不用于本次交易外的**目的，但是，保密义务不适用于：（i）非因一方过错已进入
公共知悉领域的信息；（ii）一方从不承担保密义务的第三方处正当合法地获得的信息；
（iii）在本协议一方提供或披露前，已经为对方占有且不存在使用或披露限制的信息。
其关联方自《发行股份及支付现金购买资产协议》合作终止后十八个月内不得从事与
标的公司细分业务领域相同或类似的业务。为免疑义，上市公司与标的公司基于业务
合作而开展的业务不受本条限制。
（十二）违约责任
的义务或作出的陈述、承诺、保证，则该方构成违约。
有实际履行义务外，还应赔偿守约方因该违约而遭受的所有损失。
金对价支付的，每逾期一天，应向交易对方支付相当于应付未付价款万分之一的违约
金；因上市公司原因导致标的资产未能完成交割的，本次交易终止，上市公司应向交
易对方支付相当于交易价格 10%的违约金。
产交割的，每逾期一天，应向上市公司支付相当于本次交易价格万分之一的违约金；
因交易对方原因导致标的资产未能完成交割的，本次交易终止，交易对方应向上市公
司支付相当于交易价格 10%的违约金。
关重大诉讼、仲裁、行政处罚、重大违法违规行为结论确定的上市公司、标的公司具
体支付义务由交易对方实际承担。
的，应当立即停止竞争行为，并向上市公司支付 200 万元违约金，违约金不足以弥补
上市公司所受损失的，差额部分由曹建林、曹松林另行赔偿。
未告知上市公司的标的公司负债经确认或有关或有负债实际发生时，该等负债、或有
负债由交易对方予以清偿。
份及支付现金购买资产协议》项下的违约责任。
当向标的公司支付 200 万元违约金，违约金不足以弥补标的公司所受损失的，差额部
分由上市公司另行赔偿。
（十三）协议的生效、变更和终止
效：
（1）本次交易各方已签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》；
（2）本次交易经上市公司董事会及股东大会审议通过；
（3）本次交易经交易对方内部审批通过；
（4）本次交易获上交所重组审核机构审核通过；
（5）本次交易所涉对价股份的发行获**证监会同意注册批复。
股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》
具有同等法律效力。
生时终止：
（1）若本次交易未能依法取得上市公司董事会及/或股东大会审议通过、上交所
重组审核机构审核通过、**证监会同意注册，经各方协商一致终止；
（2）在标的资产交割之前，经各方协商一致终止；
（3）由于协议一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》或适用法律的
规定，致使协议的履行和完成成为不可能，对方有权单方面书面通知终止本协议。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
（二）交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产截至交易基准日的收
益法评估值为 31,100.00 万元。据此，各方经协商一致同意标的资产的交易价格为
（三）本次交易所涉及的对价股份发行的数量
价股份的发行价格为 11.00 元/股。
本次交易项下上市公司向交易对方发行股份数量根据协议“2.1”条约定的支付股
份对价金额和前款所述发行价格计算，确定为 15,500,000 股。
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照**证监会及上交所的相关规定作相应
调整。
（四）限售期
各方同意，曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦
遵守上述限售期约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限售期的，
各方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的
规定。
（五）标的资产交割
（1）针对上市公司持有标的资产情况修改标的公司章程及股东名册。
（2）在有权工商行政管理机关完成标的公司股东变更的登记手续。
（3）标的公司的财务、行政人事、生产、销售、研发、采购等核心物品和资料全
部移交给上市公司指派的人员，包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、银行
U 盾、账户密码、财务资料（包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告等）、
资质证照、客户供应商清单等。
司。
于签订或促使他人签订有关文件，申请和获得有关批准、同意、许可、授权、确认或
豁免，办理有关注册、登记、变更或备案手续等。
各方将于标的资产交割完成后签署交割确认书。
时，为了满足上市公司的规范运作要求，标的公司的采购、销售、财务等内控将纳入
上市公司 ERP 系统及 OA 系统进行统一管理。
（六）陈述与保证
据**法律合法成立并有效存续的合伙企业或拥有**民事行为能力和民事权利能力
的自然人，各方有权签署本协议且能够独立承担法律责任。
的**批准、同意、授权和许可。本协议一经签署，于《发行股份及支付现金购买资
产协议》约定的生效条件均获满足之日起对各方构成具有法律约束力的义务。
一方当事人、对其有约束力的协议或文件的约定；或（iii）相关法律法规的规定，或
人民法院、政府部门、监管机关作出的判决、裁定、命令。
力的协议或文件的约定；（ii）其已经向其他第三方所作出的**陈述、声明、承诺或
保证；或（iii）相关法律法规的规定，或人民法院、政府部门、监管机关发出的判决、
裁定、命令。如有前述违反，交易对方保证已于本协议签署前取得有关相对方或受益
人的豁免。
的违法违规、瑕疵事项（包括但不限于未披露的或有负债、违法违规经营、违规缴纳
社保或公积金、违反税务相关法律法规等）而引起或承担的债务和责任（无论是否已
向上市公司披露），交易对方之间将按照其所转让的标的公司股份比例以连带责任方
式向标的公司承担前述损失和责任。
（七）生效、变更及终止
补充协议于各方签署之日成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不
可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；如《发行股
份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则补充协议亦解除、终止
或失效。
（八）其他
补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，与《发行股份及
支付现金购买资产协议》具有同等法律效力，二者不一致的，以补充协议约定为准。
三、业绩补偿及超额业绩奖励协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，主要内容如下：
（二）业绩承诺
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）并根据本协议第 2.3 条剔除配套募
集资金影响后的金额。
计三个会计年度。交易对方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于 2,200
万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现的净利润不低于 7,500 万元。
电源管理芯片研发项目，考虑到前述募投项目对标的公司的影响，各方同意，在计算
标的公司业绩承诺期各年度实现的净利润时，因该募投项目使用配套募集资金而产生
的资金收益、研发费用及其企业所得税影响额不计入当期净利润。
其中资金收益指标的公司因募集资金存储在募集资金专户或进行现金管理（包括
但不限于银行存款、货币基金、低风险理财产品等）所产生的利息收入。
**的会计师事务所对标的公司当年度财务会计报告进行专项审计。
易对方应按照本协议第三条的约定对上市公司进行业绩补偿。
（三）业绩补偿金额及方式
各方同意，若标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润
数的，交易对方应对上市公司补偿总金额计算公式如下：
应补偿总金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利
润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×交易对方合计获得的交易对价（即人民币
各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总金额×该业绩承诺方向上市公司转让的标的公
司股份比例
业绩补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方应补偿股份数计算公式如下：
各业绩承诺方应补偿股份数＝各业绩承诺方应补偿金额÷本次交易每股发行价格。
（1）若业绩承诺方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由该业绩承诺
方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：
各业绩承诺方应补偿现金金额＝各业绩承诺方应补偿金额－实际补偿股份数量×
本次交易每股发行价格
（2）在累积应补偿股份数不超过该业绩承诺方本次交易所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致该业绩承诺
方所持有的股份不足以**履行《业绩补偿及超额业绩奖励协议》约定的补偿义务的，
则该业绩承诺方应就股份不足以补偿的部分以现金方式向上市公司进行足额补偿：
①该业绩承诺方违反其关于持股锁定期/限售期安排的约定；
②该业绩承诺方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的上市公司股份；
③该业绩承诺方持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让
或不能转让；
④其他原因导致该业绩承诺方持有上市公司股份减少或转让受限。
（四）资产减值及其补偿
在业绩承诺期**一个会计年度届满后的 4 个月内，上市公司聘请的具有证券、
期货相关业务**的资产评估机构对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
经减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以
对价股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额），则业绩承诺方需另行对上市公司
进行补偿，标的资产减值补偿金额计算公式如下：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺方在业绩承诺期内累计
已补偿的股份总数×对价股份发行价格）－业绩承诺方在业绩承诺期内累计已补偿的现
金总额
减值测试补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方期末减值应补偿股份数计算
公式如下：
各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量＝标的资产减值补偿金额×该业绩承诺方
向上市公司转让的标的公司股份比例÷对价股份发行价格
业绩承诺方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由该业绩承诺方以
现金补偿，计算公式如下：
各业绩承诺方应补偿现金金额＝（各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量－业绩
承诺期内该业绩承诺方已进行减值补偿股份总数）×对价股份发行价格
（五）补偿的实施
则舍去小数并向下取整数，对不足 1 股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
事项，则各方适用本协议有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应的除权、
除息调整。
产减值补偿的股份数相应调整，计算公式如下：
补偿股份数＝按照本协议第 3.2 条或第 4.3 条所述公式计算的补偿股份数×（1＋
转增或送股比例）
所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。该等返还不应视为交易对方
已经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际应补偿的股份数和总金额。返还金额
计算公式如下：
返还金额＝按照本协议第 3.2 条或第 4.3 条所述公式计算的补偿股份数×每股已分
配现金股利
情形，上市公司应在标的公司业绩承诺期专项审核报告或者期末资产减值测试报告出
具后 45 日内召开股东大会审议股份补偿涉及的股份回购事宜，在股东大会审议通过回
购议案后 45 日内以 1 元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份。自交易对方收到上
市公司关于股份回购数量的书面通知至上市公司完成回购注销手续期间，该等应补偿
股份不享有表决权和股利分配权等**股东权利。
情形，交易对方应在收到上市公司书面通知后 30 日内将应补偿的现金支付至上市公司
指定的银行账户。
数（包括转增、送股所取得的股份），交易对方进行的业绩承诺补偿与标的资产减值
补偿金额合计不超过交易对方于本次交易中获得的标的资产总对价。
让、赠与、质押股份或其他**设置权利限制等方式规避补偿义务；若未来拟就对价
股份设定质押或其他**第三方权利时，交易对方应书面告知上市公司并取得上市公
司同意，并确保本协议项下业绩补偿措施不因该等股份质押或权利限制而受到影响；
同时，交易对方将书面告知质权人或第三方权利人对价股份具有潜在承诺补偿义务，
并在相关协议中就对价股份用于支付补偿等事项与质权人或第三人作出明确约定。
（六）超额业绩奖励
资产未发生期末减值的，上市公司同意对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖励。
标的公司在 2026 年度、2027 年度合计实现净利润数大于等于 5,300 万元、小于 7,800
万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的 10%；标的公司在 2026 年度、2027 年度
合计实现净利润数大于等于 7,800 万元的部分，奖励金额为超额实现净利润中该部分
的 25%，但前述奖励的总金额不得超过标的资产交易价格的 20%。
超额业绩奖励；经营管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，
超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（七）分期解锁
各方同意，曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯持有的对价股份按照下述方式
进行分期解锁：
的会计师事务所专项审计确认已实现本协议约定的当年度业绩的 90%，且《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定
的限售期届满后 10 日内，则曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯持有的对价股份于
次年度即 2026 年、2027 年分别按照 30%、30%的比例分期解除限售。
现金购买资产协议之补充协议》约定的限售期届满的，则在交易对方根据本协议约定
履行完**绩补偿义务（如需）和标的资产减值补偿义务（如需）后 10 日内，交易对
方持有的剩余未解除限售的对价股份一次性解除限售。
（八）违约责任
证，则该方构成违约。
因该违约而遭受的所有直接和间接损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付
的律师费、保全费、保全担保费、审计费、评估费、差旅费、公证费及其他一切合理
费用）。
的，则上市公司有权要求交易对方承担违约金人民币 200 万元，违约金的支付不免除
交易对方应承担的纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施及赔偿上市公司经
济损失的义务。
（九）协议生效、变更及终止
协议于各方签署之日成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分
割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；如《发行股份及
支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则协议亦解除、终止或失效。
四、业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
件生效的《业绩补偿协议及超额业绩奖励协议之补充协议》，主要内容如下：
（二）业绩承诺
件的高能效比电源管理芯片研发项目，因此各方一致同意删除《业绩补偿及超额业绩
奖励协议》第 2.3 条。
承诺期满后，若标的公司发生下列情形之一，交易对方应按照《业绩补偿及超额业绩
奖励协议》及本补充协议的约定对上市公司进行业绩补偿：（1）业绩承诺期内累积
实现净利润数未达到累积承诺净利润数；（2）业绩承诺期后两年（即 2026 年度及
民币 5,300 万元）。
（三）业绩补偿金额
各方一致同意，将《业绩补偿及超额业绩奖励协议》第 3.1 条修改为：
若标的公司根据本协议约定触发业绩补偿的，交易对方应对上市公司补偿总金额
计算公式如下：
（1）若标的公司 2025 年度实现净利润超过当期承诺净利润，则交易对方应补偿
总金额=（2026 年度及 2027 年度累积承诺净利润数-2026 年度及 2027 年度累积实现
净利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润数×交易对方合计获得的交易对价（即人
民币 31,000 万元）
（2）若标的公司 2025 年度实现净利润低于当期承诺净利润，则交易对方应补偿
总金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业
绩承诺期内累计承诺净利润数×交易对方合计获得的交易对价（即人民币 31,000 万
元）
各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总金额×该业绩承诺方向上市公司转让的标的公司
股份比例。
（四）资产减值补偿
各方一致同意，将《业绩补偿及超额业绩奖励协议》第 4.2 条修改为：
经减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额包括已补偿股份数量乘以
对价股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额，但不包括 2025 年度应补偿金额
（如适用），则业绩承诺方需另行对上市公司进行补偿，标的资产减值补偿金额计
算公式如下：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺方在业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×对价股份发行价格）＋业绩承诺方在业绩承诺期内累计已补偿
的现金总额－2025 年度应补偿金额（如适用）
利润数，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿情形。2025 年度应补偿金额计算公式如
下：
业绩承诺期内累积承诺净利润数×100%×交易对方合计获得的交易对价（即人民币
减值额为本次交易对价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）分期解锁
为进一步澄清和明确交易对方所取得对价股份分期解锁的安排，各方一致同意，
将《业绩补偿及超额业绩奖励协议》第 7.1 条关于分期解锁的约定修改为：
（1）各方确认，交易对方取得的对价股份的限售期按照《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》第 4.1 条的约定执行。
（2）各方同意，交易对方持有的对价股份按照下述方式进行分期解锁：
**期：若标的公司 2025 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 1,980
万元），则在标的公司 2025 年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10
日内，交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。
第二期：若标的公司 2026 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 2,250
万元），则在标的公司 2026 年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10
日内，交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。
第三期：在标的公司 2027 年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日
和限售期满之日孰晚者的 10 日内，交易对方在 2028 年累积可申请解锁的对价股份数
量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股份
补偿数量（如需）。
（六）生效、变更及终止
本补充协议于各方签署之日成立，并构成《业绩补偿及超额业绩奖励协议》不可
分割的组成部分，与《业绩补偿及超额业绩奖励协议》同时生效；如《业绩补偿及超
额业绩奖励协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的**高新技
术企业、**级专精特新“小巨人”企业、深圳市“专精特新”中小企业，主要产品
包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成电路产品。根
据****颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“软
件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520），其所处行业是**基础性、
战略性产业，属于**发展战略鼓励和支持的产业。
标的公司所处行业符合**产业政策，本次交易符合**产业政策等法律和行政
法规的规定。
本次交易购买的资产为标的公司 100%股份，不涉及环保报批程序。报告期内，标
的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的
情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情
形。
本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
根据《**院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到
若干标准之一的，经营者应当事先向**院商务主管部门申报，未申报的不得实施集
中。本次交易未达到《**院关于经营者集中申报标准的规定》的标准，因此无需向
商务部进行申报。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规
定的情形。
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，无需履行外资准入的审批或备案程序，
无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关外商投资及对外投资
的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本
的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众
股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公
司的董事、监事、**管理人员及其关联人”。
根据目前公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计公司社会公众股东持
股比例仍满足高于 10%的比例要求，不会导致公司不符合上交所科创板股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形
本次交易由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规
定对标的资产进行了审计、评估并出具了审计、评估等相关报告。同时，上市公司董
事会审议通过了本次交易相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关事宜发表了独
立意见。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考上市公司聘请的符合《证券法》要求的资
产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，由交易各方协商确
定。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届
董事会第十五次会议决议公告日。经交易双方协商确认为 11.00 元/股，该价格不低于
定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关
规定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审
计的归属于母公司所有者的每股净资产。**发行价格将在本次交易经上交所审核通
过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会
及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据**证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为诚芯微 100%股份，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止
转让的情形。截至本报告书签署日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它
受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其**债权债务仍由
其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司可通过本次
交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩
大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和
电池管理芯片等领域的技术与产品布局。本次交易有利于增强公司持续经营能力，不
存在可能导致公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面的独立性将不受影响。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议
事规则，保证股东大会、董事会和监事会规范运作和依法行使职责，具有健全有效的
法人治理结构。本次交易完成后，公司将依照相关法律法规及规范性文件的要求，继
续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理机构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。
根据公司于 2025 年 5 月 7 日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世
的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据
戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的 22.86%股
份将**由其子 TAO HAI（陶海）继承，目前该等股份继承手续正在办理中。上述继
承完成后，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原
共同实际控制人戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人
为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具体详见本报告书“第二
节 上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变动情况”。
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控
制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定
（一）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
根据立信会计师出具的 2024 年度《希荻微电子集团股份有限公司审计报告及财务
报表》（信会师报字2025第 ZC10305 号），立信会计师已对上市公司最近一年财务
报表进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条**款
第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条**款第（二）项的规定。
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及
《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。
此外，本次交易的交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉
及上市公司用同一次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排。因此，本次
交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易前后，上市公
司的主要财务指标对比情况参见本报告书“**节 本次交易概况”之“六、本次交易
对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”。
本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力将得到提升，有
利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成前后，公司与实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司实际控制人及一致行动人已就
避免同业竞争作出承诺。
本次交易前，上市公司已依照《公**》《证券法》及**证监会的相关规定，
制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制
度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能
够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《监事
会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关
联交易及时、充分发表意见。
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子
公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、
法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权
益。
为减少和规范关联交易，上市公司共同实际控制人及其一致行动人，和本次交易
的交易对方已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本报
告书“**节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条**款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的标的资产为诚芯微 100%股份，权属清晰。经查阅标的公司工商
登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对方对其所持诚芯微的股份拥有合法、完整
的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊
利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被**机关予以冻结，不存在权利瑕疵或受
到限制的其他情况。交易对方出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，具体请见本
报告书“**节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次拟购买的标的资产为诚芯微 100%股份，本次交易完成后，诚芯微将成为上市
公司全资子公司。标的公司主营业务系从事模拟及数模混合集成电路研发、设计和销
售，标的公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等
多种集成电路产品。标的资产属于经营性资产范畴。
本次拟购买的标的资产为诚芯微 100%股份。本次交易涉及的标的资产权属清晰，
公司通过本次交易购买权属清晰的股份，获得标的公司的经营性资产。交易对方合法
拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序
和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕标的资产
的权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条**款的规定。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，上市公司和标的
公司同属集成电路设计企业，上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利
技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公
司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等领域的技术与产品
布局。
据上，标的公司与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进主营业
务整合升级和提高上市公司持续经营能力，因此，本次交易不适用《重组管理办法》
第四十四条第二款的规定。
此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本
次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产
应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购
买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
根据《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第
超过本次发行前总股本的百分之三十。”
根据《 第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用
意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注
册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的
审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照**证监会
相关规定办理。”
本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过 35 名（含
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的有关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五
次会议决议公告日。经各方协商，本次交易对价股份的发行价格为 11.00 元/股，该价
格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十六
条之规定。
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁
定承诺，详见本报告书“**节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资
产具体方案”之“（五）股份锁定期”。
六、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产
重组审核规则》第八条的规定
根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，
科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应
当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同
效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
（一）标的公司与公司处于同行业，符合科创板定位
标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的**高新技
术企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种
集成电路产品。根据****颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标
的公司归属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。
励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新一代信息技术
产业”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业。标的公司的主营业务符合
**科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是**基础性、战略性产
业，属于**发展战略鼓励和支持的产业，符合**科技创新战略相关要求。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要
求。
（二）标的公司和公司具有协同效应
公司和标的公司同属集成电路设计企业，公司可通过本次交易快速吸收标的公司
成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从
而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等领域的
技术与产品布局。
据上，标的公司与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进上市公
司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
综上所述，标的公司符合科创板定位，与上市公司处于同行业且与上市公司主营
业务具有协同效应，本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第八条的相关规定。
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》
（一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定
根据《上市公司监管指引第 9 号》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论
证后认为，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，具体说明如下：
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在本报告书中详细披
露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
的情形，诚芯微不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
售、知识产权等方面保持独立。
化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定。
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第六条的规定
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司非经营性资金占用
情况，符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第六条的规定。
八、本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形。
九、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用
指引――上市类第 1 号》的规定
本次募集配套资金总额不超过 9,948.25 万元，拟用于支付本次交易的现金对价和
支付本次交易的中介机构费用等。根据《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用
指引――上市类第 1 号》规定，上市公司符合以下情况：
律、行政法规规定；
卖有价证券为主要业务的公司的情形；
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
费用等，不涉及补充流动资金、偿还债务。
因此，本次交易募集配套资金用途符合《发行管理办法》第十二条的规定和《监
管规则适用指引―上市类第 1 号》的相关规定。
十、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条、第五十六条、
第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定
（一）本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条的规定
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集
配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
自然人投资者以及其他合法投资者等。
综上，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
（二）本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条的
规定
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易
均价的 80%。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
（三）本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第五十八条的规定
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合**证监会规定
条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。**发行价格及发行对象将在本次
交易经上交所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾
问（主承销商）根据竞价结果及投资者申购报价情况协商确定。
综上，本次募集配套资金的发行方式符合《发行管理办法》第五十八条的规定。
（四）本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第五十九条的规定
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集
配套资金。本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，本次募集配套资
金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九
条的规定。
十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市公司重大
资产重组的情形
根据本次交易相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次交易的相
关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被**证监会作出行政处
罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号―
―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市
公司重大资产重组的情形。
十二、本次交易符合《 第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见――证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
根据《注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象发行
股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。因此，本次
交易符合《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第
十三、独立财务顾问和律师意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问的核查意见详见“第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的
意见”之“二、独立财务顾问意见”。
（二）律师意见
律师的核查意见详见“第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”之
“三、法律顾问意见”。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据上市公司经审计的 2023 年度及 2024 年度财务报表，上市公司近两年财务状
况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
本次交易前，2023 年末、2024 年末，上市公司的资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
货币资金 90,899.99 50.21% 62,112.52 30.80%
交易性金融资产 1,676.37 0.93% 39,515.01 19.60%
应收账款 14,987.74 8.28% 8,478.03 4.20%
预付款项 1,317.98 0.73% 1,814.14 0.90%
其他应收款 2,229.21 1.23% 2,526.05 1.25%
存货 13,873.79 7.66% 20,446.09 10.14%
一年内到期的非流动资产 162.20 0.09% 71.81 0.04%
其他流动资产 3,182.06 1.76% 26,734.95 13.26%
流动资产合计 128,329.34 70.89% 161,698.60 80.19%
其他权益工具投资 5,827.43 3.22% 16,210.79 8.04%
固定资产 5,669.65 3.13% 1,204.51 0.60%
在建工程 4,731.25 2.61% 488.27 0.24%
使用权资产 970.42 0.54% 897.79 0.45%
无形资产 22,512.70 12.44% 16,669.32 8.27%
商誉 6,421.75 3.55% - -
长期待摊费用 107.27 0.06% 156.70 0.08%
递延所得税资产 6,263.41 3.46% 4,145.93 2.06%
其他非流动资产 200.41 0.11% 165.46 0.08%
非流动资产合计 52,704.30 29.11% 39,938.78 19.81%
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
资产总计 181,033.63 100.00% 201,637.37 100.00%
万元。从资产结构来看，2023 年末、2024 年末，上市公司流动资产占总资产的比例分
别为 80.19%和 70.89%，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货等构成。
非流动资产占总资产比例分别为 19.81%和 29.11%，主要由无形资产、其他权益工具投
资等构成。最近一期末非流动资产占比提升主要系：（1）2024 年 8 月，上市公司收
购了 Zinitix 控股权，导致 2024 年末新增商誉 6,421.75 万元、新增无形资产、各项
房屋建筑物及土地等固定资产;（2）总部大楼项目的建设的投入增加导致在建工程增
加。
本次交易前，2023 年末、2024 年末，上市公司的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 占总负债 占总负债
金额 金额
比例 比例
短期借款 2,222.71 9.20% 32.61 0.18%
应付账款 7,973.59 33.02% 9,365.94 51.62%
合同负债 117.62 0.49% 91.90 0.51%
应付职工薪酬 3,216.67 13.32% 3,769.78 20.78%
应交税费 1,010.99 4.19% 682.32 3.76%
其他应付款 2,464.65 10.20% 690.15 3.80%
一年内到期的非流动负债 2,621.41 10.85% 2,271.27 12.52%
其他流动负债 1,184.50 4.90% 832.94 4.59%
流动负债合计 20,812.14 86.17% 17,736.89 97.76%
递延所得税负债 1,404.55 5.82% - -
递延收益 0.02 0.00% 120.30 0.66%
长期应付款 1,358.01 5.62% - -
租赁负债 285.24 1.18% 286.33 1.58%
长期应付职工薪酬 291.46 1.21% - -
项目 占总负债 占总负债
金额 金额
比例 比例
非流动负债合计 3,339.28 13.83% 406.63 2.24%
负债合计 24,151.42 100.00% 18,143.52 100.00%
元。从负债结构来看，2023 年末、2024 年末，上市公司流动负债占总负债的比例分别
为 97.76%和 86.17%，其变化系受到应付账款和应付职工薪酬变动影响。非流动负债
占总负债比例分别为 2.24%和 13.83%，2024 年非流动负债同比增长主要系应付软件购
买款增加及递延所得税负债增加所致。
本次交易前，2023 年末、2024 年末，上市公司的主要偿债能力指标如下：
偿债能力指标 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产负债率 13.34% 9.00%
流动比率（倍） 6.17 9.12
速动比率（倍） 5.50 7.96
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产*100%。
较低水平。从短期偿债指标来看，2023 年末、2024 年末，上市公司流动比率分别为
速动比率下降主要系：（1）由于经营亏损产生的经营性现金流出、支付收购 Zinitix
股权款项、总部大楼项目建设支出以及支付回购公司股份款项等原因导致流动资产金
额下降；（2）控股子公司短期借款增加、应付工程款、应付专业服务费、以及应付
保证金增加等导致流动负债金额增加。
营运能力指标 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次/年） 4.59 6.53
总资产周转率（次/年） 0.29 0.20
存货周转率（次/年） 1.34 1.06
注：（1）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面余额 期末应收账款账面余额）/2；
（2）存货周转率=营业成本/（期初存货账面余额 期末存货账面余额）/2；
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
趋势主要系：（1）上市公司 2023 年新增的产品线音圈马达驱动芯片业务以贸易模式
进行销售，以“净额法”按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后
的净额确认收入，但对应的应收账款发生额则根据销售总额确认，且该业务的主要经
销客户信用期较原有业务主要客户的信用期长，导致应收账款大幅增加；（2）2024
年 8 月，上市公司完成对 Zinitix 的控股股权收购。在 2024 年度合并利润表编制过
程中，仅将自股权收购完成日起后续 4 个月期间产生的收入纳入合并统计，而在合并
资产负债表中，则全额包含了 Zinitix 截至资产负债表日的应收账款余额。
所提升，主要原因系：2024 年，随着消费电子市场逐步回暖，终端客户需求较去年同
期有所上升，上市公司的营业收入较上年同期有所增长，其中公司音圈马达驱动芯片
产品线（即智能视觉感知业务）销售体量提升较为明显，公司产品出货量增加，此外，
分产品从“净额法”转为“总额法”核算，导致存货周转率有所提升。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 54,551.06 39,363.23
减：营业成本 37,584.50 24,934.50
税金及附加 24.18 63.86
项目 2024 年度 2023 年度
销售费用 6,269.15 3,991.65
管理费用 9,452.74 7,885.36
研发费用 25,261.13 23,743.43
财务费用 -1,595.10 -1,572.75
加：其他收益 427.55 428.99
投资收益 986.52 1,272.79
公允价值变动损益 65.65 241.69
信用减值损失 -233.51 -55.76
资产减值损失 -8,665.21 -4,655.79
资产处置收益 -4.44 -4.62
二、营业利润/（亏损） -29,868.97 -22,455.53
加：营业外收入 9.09 13,721.26
减：营业外支出 7.49 23.61
三、利润/（亏损）总额 -29,867.37 -8,757.88
减：所得税费用/（贷项） -332.04 -3,339.41
四、净利润/（亏损） -29,535.33 -5,418.46
（一）归属于母公司股东的净利润 -29,059.73 -5,418.46
（二）少数股东损益 -475.59 -
万元，营业收入同比上升约 38.58%，2024 年，随着消费电子市场逐步回暖，终端客
户需求较去年同期有所上升，上市公司的营业收入较上年同期有所增长，其中音圈马
达驱动芯片（智能视觉感知业务）销售体量提升较为明显；此外，2024 年第三季度，
上市公司完成了 Zinitix 的股权收购，Zinitix 被纳入公司合并报表范围，对上市公
司营收增长亦有所贡献 。2023 年度和 2024 年度，上市公司分别实现营业利润 -
致毛利率有所下降；（2）为长远发展，上市公司仍维持较高的研发费用率进行技术积
累，研发费用不断增加；（3）2024 年度随着上市公司整体业务规模的扩大，销售团
队及总体管理人员规模进一步扩大以及股份支付费用增加使得销售费用和管理费用同
比增长；（4）因上市公司库存水平的增长，以及部分存货的周转速度变慢，上市公司
对存在减值迹象的存货根据可变现净值与成本金额孰低的原则计提了存货跌价准备。
上 市 公 司 2023 年 营 业 外 收 入 较 高 主 要 系 上 市 公 司 与 Navitas Semiconductor
Corporation 及其子公司 Navitas Semiconductor Limited 签署《股份购买协议》《知识产
权许可协议》，其中本次知识产权许可交易产生营业外收入 13,718.74 万元。
项目 2024 年度 2023 年度
毛利率 31.10% 36.66%
净利率 -54.14% -13.77%
基本每股收益（元/股） -0.74 -0.13
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
和行业去库存的影响，模拟芯片市场竞争趋于激烈，市场“以价换量”趋势明显。上
市公司基本每股收益呈下降趋势主要系上市公司净亏损增加所致。
二、标的公司的行业特点
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
标的公司所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门的主要职责为负责拟
订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展
和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护**信息安全等。
半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，负责贯彻落实政府产业政策、
法律法规；向政府主管部门、会员单位提供与产业及市场研究有关的咨询服务；行业
自律管理；代表会员单位就产业发展建议和意见与政府部门进行沟通等。
工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业
在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主
承担市场风险。
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障**安全的战
略性、基础性和先导性产业。2010 年以来，我国政府出台了一系列政策法规，大力支
持集成电路行业的发展，为产业发展创造了良好的政策环境，具体情况如下：
时间 发布部门 政策名称 与行业相关的主要内容
工业和信息
化部、教育
部、科学技 提升电子整机装备用 SoC/MCU/GPU 等高端通
《制造业可靠性提升实
施意见》
部、**市 件等电子元器件的可靠性水平
场监督管理
总局
瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健
《中华人民共和国国民
康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海
**人民代 经济和社会发展第十四
表大会 个五年规划和 2035 年远
**重大科技项目。培育先进制造业集群，推
景目标纲要》
动集成电路、航空航天等产业创新发展
**鼓励的集成电路设计、装备、材料、封
装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第
财政部、税 《关于促进集成电路产 一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五
务总局、发 业和软件产业高质量发 年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
展改革委、 展企业所得税政策的公 **鼓励的**集成电路设计企业和软件企
** 告》 业，自获利年度起，**年至第五年免征企业
所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所
得税
为进一步优化集成电路产业和软件产业
《新时期促进集成电路 发展环境，深化产业**合作，提升产业创新
发展若干政策》 融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、
市场应用和**合作政策
明确集成电路等电子核心产业地位，并将集成
《战略性新兴产业**
产品和服务
《**院关于印发“ 十 大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计
的通知》 片设计研发部署
着力发展集成电路设计业。围绕**领域产业
《**集成电路产业发
展推进纲要》
成、内容与服务协同创新
着力发展芯片设计业，开发高性能集成电路产
工业和信息 《集成电路产业“十二
化部 五”发展规划》
导金融证券机构积极支持集成电路产业发展
充分利用多种资金渠道，进一步加大对科技创
《进一步鼓励软件产业 新的支持力度。发挥**科技重大专项的引导
若干政策》 的研发，努力实现关键技术的整体突破，加快
具有自主知识产权技术的产业化和推广应用。
时间 发布部门 政策名称 与行业相关的主要内容
紧紧围绕培育战略性新兴产业的目标，**支
持基础软件、面向新一代信息网络的高端软
件、工业软件、数字内容相关软件、高端芯
片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键
材料、关键应用系统的研发以及重要技术标准
的制订
《**院关于加快培育
着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高
端服务器等核心基础产业
的决定》
（二）行业竞争格局和市场分析
凭借资金、技术、客户资源、品牌等方面的积累，以德州仪器、亚德诺和英飞凌
等企业为代表的**厂商在全球电源管理芯片行业占据了较大的市场份额。但是随着
我国集成电路行业的快速发展，我国电源管理芯片的厂商业务规模不断扩大，在细分
市场与**大厂的技术水平差距不断缩小，以圣邦股份、力芯微和芯朋微等为代表的
众多国产厂商不断深耕特定细分领域、捕捉客户需求并快速响应，不断抢占市场份额，
使得该行业国产化进程进一步加速。
我国电源管理芯片行业产品品类多、单品类市场空间有限、不同品类技术跨度大，
且在某一领域又需要长期的经验积累，这使得头部厂商的市占率提升难度较大，不易
达到垄断地位，因此整体竞争格局较为分散，我国众多模拟芯片公司具有广阔的成长
空间。
（1）德州仪器
德州仪器成立于 1930 年，总部位于美国德克萨斯州。德州仪器是全球**的半导
体跨国公司，主要从事模拟和嵌入式芯片的设计、制造、测试和销售，除半导体业务
外，还提供包括传感与控制、教育产品和数字光源处理解决方案，其产品涵盖**电
源管理芯片产品，应用领域广泛。1953 年，公司于纳斯达克证券交易所上市，股票代
码为 TXN。2024 财年，公司实现营业收入 156.41 亿美元，净利润 47.75 亿美元。
（2）亚德诺半导体
亚德诺半导体技术有限公司是一家美国的半导体跨国公司，成立于 1965 年，是全
球**的高性能模拟集成电路制造商，产品主要应用于模拟信号和数字信号处理领域。
高性能模拟集成电路制造商凌特公司（Linear Technology Corporation）。2021 年，公
司收购了模拟和混合信号解决方案提供商美信半导体（Maxim Integrated）。2024 财年，
公司实现营业收入 94.27 亿美元，净利润 16.35 亿美元。
（3）英飞凌
英飞凌科技公司是一家德国的半导体跨国公司，成立于 1999 年，主要从事半导体
及相关系统解决方案的设计、开发和制造，产品广泛应用于汽车和工业功率器件、芯
片卡和安全应用等以电子产品为基础的各领域。公司分别在法兰克福证券交易所（股
票代码：IFX）和美国柜台交易市场 OTCQX International Premier（股票代码：IFNNY）
挂牌上市。2024 财年，公司实现营业收入 149.55 亿欧元，净利润 31.05 亿欧元。
（4）芯源系统
美国芯源系统有限公司（Monolithic Power Systems）是一家美国的半导体跨国公
司，成立于 1997 年，主要从事高性能的模拟集成电路和混合信号集成电路产品的设计
与制造。2004 年，公司于纳斯达克证券交易所上市，股票代码为 MPWR。2024 财年，
公司实现营业收入 22.07 亿美元，净利润 17.87 亿美元。
（5）杰华特
杰华特主要从事模拟集成电路设计，成立于 2013 年，主要产品涵盖电源管理模拟
芯片，信号链芯片等领域。2022 年，公司于科创板上市，股票代码 688141。2023 年
度，公司实现营业收入 12.97 亿元，归属于母公司股东的净利润-5.31 亿元。2024 年度，
公司实现营业收入 16.79 亿元，归属于母公司股东的净利润-6.03 亿元。
（6）英集芯
英集芯主要从事电源管理芯片、快充协议芯片的研发和销售，成立于 2014 年，主
要产品涵盖移动电源、快充电源适配器、TWS 耳机充电仓、车载充电器、无线充电器
等领域。2022 年，公司于科创板上市，股票代码 688209。2023 年度，公司实现营业
收入 12.16 亿元，归属于母公司股东的净利润 2,937.33 万元。2024 年度，公司实现营
业收入 14.31 亿元，归属于母公司股东的净利润 12,425.06 万元。
（7）南芯科技
上海南芯半导体科技股份有限公司主要从事模拟和嵌入式芯片设计，成立于 2015
年，主要产品涵盖充电管理芯片（含电荷泵充电管理芯片、通用充电管理芯片、无线
充电管理芯片）、DC-DC 芯片、AC-DC 芯片、充电协议芯片及锂电管理芯片。2023
年，公司于科创板上市，股票代码 688484。2023 年度，公司实现营业收入 17.80 亿元，
归属于母公司股东的净利润 2.61 亿元。2024 年度，公司实现营业收入 25.67 亿元，归
属于母公司股东的净利润 3.07 亿元。
（8）芯朋微
无锡芯朋微电子股份有限公司主要从事集成电路设计，成立于 2005 年，主要产品
涵盖智能家电、标准电源、移动数码等领域。2020 年，公司于科创板上市，股票代码
（9）必易微
深圳市必易微电子股份有限公司主要从事高性能模拟及数模混合集成电路设计及
销售，成立于 2014 年，主要产品涵盖消费电子、工业控制、网络通讯、数据**、汽
车电子等领域。2022 年，公司于科创板上市，股票代码 688045。2023 年度，公司实
现营业收入 5.78 亿元，归属于母公司股东的净利润-1,907.27 万元。2024 年度，公司实
现营业收入 6.88 亿元，归属于母公司股东的净利润-1,717.09 万元。
（10）晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司主要从事电源管理和电机控制芯片的研发和销
售，成立于 2008 年。公司产品包括 AC/DC 电源管理芯片、DC/DC 电源管理芯片、电
机控制驱动芯片等。2019 年，公司于科创板上市，股票代码 688368.SH。2023 年度，
公司实现营业收入 13.03 亿元，归属于母公司股东的净利润-9,126.00 万元。2024 年度，
公司实现营业收入 15.04 亿元，归属于母公司股东的净利润-3,305.13 万元。
（三）影响行业发展的有利与不利因素
（1）**持续出台政策支持集成电路行业发展
集成电路是信息产业发展的核心，是支撑经济社会和保障**信息安全的战略性、
基础性和先导性产业。为鼓励集成电路企业高质量发展，近年来**密集出台了多项
政策，如 2021 年，**网络安全和信息化委员会印发《“十四五”**信息化规划》，
提出要加快集成电路关键技术攻关，推动计算芯片、存储芯片等创新。2021 年，**
院印发《“十四五”**知识产权保护和运用规划》，提出加强集成电路、基础软件
等领域自主知识产权创造和储备等。**的政策支持为行业创造了良好的政策环境和
投融资环境，在促进行业发展的同时加速国产替代的进程，**集成电路行业已进入
长期快速增长通道。
（2）下**业市场空间广阔
模拟芯片行业作为集成电路行业的重要分类，应用范围**广泛，目前下游领域
主要以通讯、汽车、工业控制和消费等为主。5G 和新能源汽车与工业自动化等新兴浪
潮进一步在助推模拟芯片行业市场的发展，此外通讯制式的不断更新、工业自动化的
持续发展、人工智能行业的持续突破以及新能源汽车的加速普及都将为模拟芯片行业
提供新的增长点。根据世界集成电路协会的预测，预计 2025 年全球半导体市场规模将
提升到 7,189 亿美元，同比增长 13.2%。智能家居系统广泛应用模拟芯片，以实现智能
感知、连接控制和交互功能，我国智能家居市场稳步增长，智能视觉将推动模拟芯片
行业进一步发展。
伴随着下**业市场扩容和持续升级，以及新兴行业领域带来的增量市场，预计
我国模拟芯片行业仍有较大的增长空间，给行业的发展提供了良好的发展背景。
（3）**贸易摩擦推动集成电路行业国产化进程
近年来，随着我国经济的发展以及贸易规模的扩大，参与**贸易与全球竞争的
广度与深度逐步加深，但伴随着全球产业格局的深度调整，**贸易摩擦不断，部分
**和地区采取贸易保护主义政策。受地缘政治等因素的影响，有关**针对半导体
设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制**公司获取半导体行业
相关的技术和服务。
日益**的**贸易摩擦使得国产芯片的“自主、安全、可控”重要性进一步提
高，从而加速了集成电路的国产替代进程，**半导体供应链国产化进程进一步加速。
我国模拟芯片企业有望通过政策支持、技术进步和自主创新，有效整合**境内集成
电路产业链资源，把握国产替代的历史机遇。
（1）高端技术人才仍有所欠缺
为应对现阶段集成电路核心技术与知识产权受制于国外竞争对手的不利局面，防
止在贸易摩擦中出现被掣肘的情况，近年来，我国对模拟芯片高端专业人才的培养力
度逐步加大，但人才培养进度尚不及行业发展要求，人才匮乏的情况依然存在，已成
为当前制约模拟芯片行业发展的重要因素。
（2）高端产品竞争力仍需提高
在全球范围内，以德州仪器为代表的**头部厂商在技术、产品品类和市场等方
面具备较强的优势，与**头部厂商相比，**模拟芯片厂商发展时间相对较短，在
技术储备和产品种类上仍存在**差距，可能无法满足高端模拟集成电路对工艺技术
上的差异化要求和产能需求，较多高端模拟芯片领域仍被国外厂商所垄断。尽管近年
来**模拟芯片厂商不断实现产品和技术突破，但整体上**模拟集成电路设计行业
在设计人才、设计经验等方面与世界先进水平还存在较大差距，高端产品竞争力不足。
（四）进入行业的主要障碍
集成电路设计行业属于典型的技术密集型行业，模拟芯片设计需要扎实的多学科
基础知识和丰富的生产设计经验，且下游新能源汽车和手机等行业对芯片产品的体积、
稳定性、一致性要求较高，因此标的公司从事的电源管理模拟芯片设计除需要集成电
路工艺专业知识外，还需要精通电池原理，技术综合性强、复杂程度高、设计难度大。
因此，标的公司所处行业存在较高的技术壁垒。
集成电路设计对设计研发人员的专业性、创新性以及经验等各方面均有较高的要
求。近年来，随着我国集成电路产业的发展，行业从业人员逐步增多，但由于行业发
展时间短，人才培养周期长，高端专业人才仍然较为紧缺，具有完整知识储备、丰富
技术经验的高端人才仍较为稀缺，拥有丰富经验、掌握核心技术的人才团队是模拟芯
片设计企业的核心竞争力之一。
对于下游客户而言，电源管理芯片的质量直接关系到终端设备的性能和安全，一
旦出现严重的质量问题，将可能导致终端设备停止工作，甚至引发设备电池**、自
燃等重大安全事故。因此品牌客户在选择芯片供应商时会**谨慎，供应商进入门槛
较高，且芯片供应商需通过长期产品审核和验证才能进入其供应体系。而供应商一旦
经过考核进入其供应体系，品牌客户基于供应链稳定性、产品可靠性及切换成本等考
虑，一般不会轻易更换相应产品的供应商。因此其他供应商想进入品牌客户的供应链
体系，需要配合客户进行较长周期的认证。相比而言，已经进入品牌客户供应链体系
的供应商在服务客户过程中能够及时了解并满足客户**需求，并根据客户的需求提
前进行相关产品的研发，与品牌客户的合作更为紧密。
因此，标的公司所处行业存在较大的市场及客户壁垒。
模拟芯片行业技术要求高、资金投入大，通常需要持续投入资金进行新技术和新
产品的研发以维持核心竞争力。如公司不能持续投入资金用于技术研发、工艺升级，
则难以保持公司在技术、工艺和产品等方面的**优势，从而对公司的长期经营能力
造成不利影响。
因此，标的公司所处行业存在较大的资金壁垒。
（五）行业技术特点和未来发展趋势
电源管理芯片作为电子设备中的关键器件，在电子设备系统中担负着对电能的变
换、分配、检测及其他电能管理职责，其性能优劣将极大影响电子产品的性能。当前，
电源管理正往**率、低功耗、集成化、智能化方向发展。
电能转换效率和待机功耗是电子系统设计的关键技术指标之一，随着电子设备结
构的功能复杂程度不断提升，电子设备在使用效率与能耗上的要求逐步提高，低功耗、
**能比的电源管理芯片产品越来越符合市场的需求。
在消费电子领域，便携式设备的轻薄化始终是提升用户体验的**需求，因此具
有更小体积、更高集成度、更少外围器件的电源管理芯片逐渐受到市场的青睐。采用
更小的封装尺寸或将多种功能集成到单个电源管理芯片内可有效缩小方案尺寸、提高
系统的长期可靠性，同时也能**终端厂商的开发难度、研发周期和成本，因此电源
管理芯片及电池管理芯片技术也表现出越来越显著的集成化趋势。
传统电源管理芯片的控制内核一般以模拟电路为主，在芯片中引入数字控制器内
核能够实现更多的功能。随着系统功能的复杂化，以及能耗要求的集约化，下游终端
客户对电源运行状态的感知与控制的要求越来越高，模拟芯片除需满足对电流、电压、
温度等指标进行传输、监控管理的常规功能外，还需实现电源供应情况诊断、输出电
压参数灵活设定等功能。近年来，以数字控制内核为特点的新一代数模混合电源管理
芯片逐步拓展至各个应用领域，显示出良好的发展势头。电源管理芯片的功能不断升
级，智能化程度也不断提高，电源管理芯片的数字化和智能化正逐渐成为新趋势。
（六）行业经营模式
集成电路行业主要有 Fabless 、IDM 和 Foundry 等模式。
Fabless 模式指无晶圆加工线的集成电路设计模式，该模式下集成电路企业只从事
设计业务，晶圆加工、封装和测试等环节分别委托给晶圆加工企业、封装企业和测试
企业代工完成。与 IDM 模式相比，Fabless 模式**了集成电路设计企业的初期门槛，
没有生产加工环节，前期资本投入较少，使得企业专注于集成电路设计和研发环节，
缩短了产品开发周期。目前，集成电路企业大多采用 Fabless 模式，主要代表企业包
括高通、海思和联发科等。
IDM （Integrated Device Manufacture）模式指垂直整合制造模式，集芯片设计、
芯片制造、芯片封装和测试等多个产业链环节于一身，公司自身拥有一套完整的产品
开发到销售的运作流程。该模式对企业的研发力量、资金实力和市场影响力都有较高
的要求，企业除了进行集成电路设计之外，还拥有自己的晶圆厂、封装和测试厂，部
分企业甚至延伸至下游电子设备制造行业，能够成功经营该模式的企业主要为德州仪
器和英特尔等全球集成电路行业大型跨国企业。
Foundry 即晶圆代工模式，企业专注于晶圆制造，为 Fabless 企业提供制造服务。
代工厂商承接芯片设计企业委外订单，可利用规模经济效应，扩大规模以显著**单
位产品的成本，代表企业如中芯**等。
（七）行业周期性、区域性、季节性特征
受摩尔定律等芯片发展规律的影响，集成电路行业整体具有技术呈周期性发展和
市场呈周期性波动的特点，但集成电路行业的不同产品领域、不同环节的周期性特征
存在明显差异，比如数字芯片一般呈现较为明显的周期性特征。标的公司所属的模拟
芯片领域，具有产品种类多、下游应用领域相对分散、市场需求量大等特征，行业整
体波动相对较小，行业周期性相对不明显，行业更多受整体宏观经济波动影响。
在全球范围内，集成电路厂商主要聚集在欧洲、美洲及日韩等地区，经过多年的
积累，在技术和产品方面存在明显的竞争优势。在**，集成电路设计企业主要集中
在工业基础**的经济较为发达地区，例如长三角地区和珠三角地区等。在上述地区，
科研资源丰富、资本实力强，同时又贴近消费市场，拥有较为充足的区位优势，已经
形成了相对完善、成熟的产业链。
集成电路行业下游应用领域相对分散，不同下**业的季节性需求差异加大，因
此整体来看集成电路行业不存在明显的季节性。
（八）与上、下**业之间的关系
晶圆制造和封测行业是模拟芯片设计行业的上**业，上**业的工艺和技术水
平对芯片设计方案的可行性有实质影响。例如晶圆制造和封装测试的技术水平、良率
将直接影响**芯片的良率，晶圆制造厂、封装测试厂的产能在很大程度上影响芯片
的交货周期。此外，晶圆和封测的成本占芯片成本的比例较大，因此晶圆采购成本和
封测费用将对模拟芯片设计企业芯片产品的成本产生重大影响。
模拟芯片设计行业的下**业以通讯、汽车、工业控制和消费电子等应用领域为
主，下**业的发展决定了模拟芯片行业的市场需求和业务增长速度，下**业需求
的变化决定了模拟芯片设计行业芯片产品性能的变化。整体而言，各下**业的生产
厂商可以将终端消费者的需求传递给模拟芯片设计企业，不断促进模拟芯片设计行业
工艺和技术水平的提升，推动模拟芯片设计企业开发出更具**率、低功耗、集成化
和智能化的芯片产品。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争力
标的公司具有多年从事集成电路销售的经验，建立了强大的销售队伍，公司主营
产品下游应用领域广泛，在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域
积累了丰富的客户资源，同时，标的公司在以直销为主的销售模式下，能够与下游客
户建立更加紧密的联系，后续随着标的公司产品种类的进一步丰富，标的公司有望充
分挖掘已有客户的潜在需求，从而实现经营业绩的快速增长。
标的公司的集成电路产品充分考虑模拟和数字电路的电路架构、版图设计、封装
形式、材料选择、测试标准等多种因素，充分利用公司丰富的理论知识和行业经验，
在研发和制造工艺等方面根据客户的不同应用场景进行针对性的设计，因此在产品性
能上具有更高的可靠性、安全性和稳定性。
标的公司的部分芯片产品获得了 AEC-Q100 车规认证，并成功应用在吉利、奇瑞
和长安等知名车企生产的汽车中，报告期标的公司运用在汽车行业的车规级芯片的收
入占比呈现逐年增长的态势。
标的公司技术先进性主要体现在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节，即
标的公司能够设计出符合客户需求的产品，并通过产品设计与封装、测试设计的优化，
有效减少产品后续生产过程中生产环节，缩小产品体积与封装面积，提升产品品质，
**生产成本，从而更好的顺应电子产品向“轻、薄、短、小”方向的发展趋势，最
直接地反映在标的公司各类产品的性能上。
标的公司具有突出的科技创新实力，打造了以高精度、低功耗、**能、高可靠
性为特点的多品类电源管理芯片，其中车规级芯片产品符合 AEC-Q100 标准。标的公
司拥有电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多个产品线，相关产
品已成功导入立讯精密、BYD、CE-LINK、联想、吉利、长安等**外知名企业并建
立合作关系。
（二）行业地位
标的公司是一家集 IC 产品研发、设计及销售为一体的**高新技术企业。标的公
司凭借核心技术根据客户的要求供应包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电
池管理芯片的各种高品质、高性价比的集成电路产品，在消费电子、汽车电子、电动
工具、小功率储能等众多领域中具有**知名度。但标的公司规模相对于同行业知名
企业较小，并且所属行业为充分竞争行业，随着行业的不断发展，新技术、新要求不
断涌现，标的公司仍然需要不断投入人力、资本进行研究、开发，以满足下游客户的
需求，进一步提升标的公司的市场竞争力。
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）诚芯微财务状况分析
报告期各期末，诚芯微的资产结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 19,422.06 85.80% 19,975.64 88.66%
非流动资产 3,213.46 14.20% 2,555.72 11.34%
资产总计 22,635.52 100.00% 22,531.36 100.00%
报告期各期末，诚芯微的资产总额分别为 22,531.36 万元和 22,635.52 万元，资产
总额随业务规模的扩张而有所上升。
从资产结构来看，诚芯微流动资产占比较高，报告期各期末，诚芯微流动资产占
资产总额的比例分别为 88.66%和 85.80%。
（1）流动资产构成及变动分析
报告期各期末，诚芯微流动资产的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 7,859.16 40.47% 7,319.03 36.64%
交易性金融资产 - - 2,004.21 10.03%
应收票据 1,316.68 6.78% 1,117.14 5.59%
应收账款 5,292.46 27.25% 4,640.60 23.23%
预付款项 862.38 4.44% 110.06 0.55%
其他应收款 19.10 0.10% 33.31 0.17%
存货 3,816.23 19.65% 4,572.60 22.89%
其他流动资产 256.06 1.32% 178.69 0.89%
流动资产合计 19,422.06 100.00% 19,975.64 100.00%
报告期各期末，诚芯微货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
银行存款 6,640.83 5,914.27
其他货币资金 1,194.32 1,394.43
库存现金 24.01 10.33
合计 7,859.16 7,319.03
报告期各期末，诚芯微货币资金余额分别为 7,319.03 万元和 7,859.16 万元，占流
动资产的比例分别为 36.64%和 40.47%。报告期各期末，诚芯微货币资金以银行存款和
其他货币资金为主，其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。
报告期各期末，诚芯微交易性金融资产的情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 2,004.21
其中：浮动收益的银行理财产品 - 2,004.21
合计 - 2,004.21
报告期各期末，诚芯微的交易性金融资产余额分别为 2,004.21 万元和 0.00 万元，
系诚芯微在保障日常营运资金需求的前提下，使用闲置自有资金购买的结构性存款。
报告期各期末，诚芯微应收票据分类列示如下：
单位：万元
类型 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 1,316.68 1,117.14
其中：期末已质押的应收票据 928.28 589.24
报告期各期末，诚芯微应收票据金额分别为 1,117.14 万元和 1,316.68 万元，占流
动资产的比例分别为 5.59%和 6.78%，均为银行承兑汇票。银行承兑汇票不存在重大的
信用风险，故未计提坏账准备。
报告期各期末，标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：
单位：万元
项目 期末终止确认 期末未终止确认 期末终止确认 期末未终止确认
金额 金额 金额 金额
银行承兑汇票 173.93 225.11
报告期各期末，诚芯微应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款余额 5,572.51 4,885.26
应收账款坏账准备 280.05 244.66
应收账款净额 5,292.46 4,640.60
①应收账款账龄分析
报告期内，诚芯微应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比
合计 5,572.51 100.00% 4,885.26 100.00%
报告期各期末，诚芯微绝大多数应收账款账龄在 1 年以内，账龄结构合理。
②应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，应收账款按类别计提坏账准备情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
期间 类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备
月 31 日 其中：按账龄组合计 5,572.51 100.00% 280.05 5.03% 5,292.46
提坏账准备
按组合计提坏账准备
月 31 日 其中：按账龄组合计 4,885.26 100.00% 244.66 5.01% 4,640.60
提坏账准备
诚芯微定期对应收账款进行信用减值测试，对于有客观证据表明已经发生信用减
值以及其他适用于单项评估的应收账款，诚芯微按单项计提减值准备。除单项计提坏
账准备的应收款项外，诚芯微依据信用风险特征将其余应收账款划分为若干组合，在
组合基础上确定预期信用损失。报告期各期末，诚芯微坏账准备计提比例与自身经营
情况以及账龄结构相匹配，具有合理性。
③主要应收账款对象
报告期各期末，诚芯微应收账款前五名对象情况如下：
单位：万元
坏账准
占应收账款期末 坏账准备
序号 应收账款单位 期末余额 备计提
余额的比例 计提比例
金额
合计 2,023.52 36.31% 101.18 5.00%
坏账准
占应收账款期末 坏账准备
序号 应收账款单位 期末余额 备计提
余额的比例 计提比例
金额
合计 1,513.04 30.97% 75.65 5.00%
报告期各期末，诚芯微的预付款项余额分别为 110.06 万元和 862.38 万元，占各
期末流动资产的比例分别为 0.55%和 4.44%。报告期内，诚芯微的预付款项主要为预付
材料款，账龄在 1 年以内，账龄结构合理。
单位：万元
项目
账面余额 比例 账面余额 比例
项目
账面余额 比例 账面余额 比例
合计 862.38 100.00% 110.06 100.00%
报告期各期末，诚芯微预付款项前五名对象情况如下：
单位：万元
占预付款项期末余
序号 预付款项单位 期末余额
额的比例
合计 812.49 94.22%
占预付款项期末余
序号 预付款项单位 期末余额
额的比例
合计 99.80 90.68%
报告期各期末，诚芯微其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他应收款余额 44.63 58.88
坏账准备 25.54 25.57
其他应收款净额 19.10 33.31
①性质
报告期各期末，诚芯微其他应收款主要由往来款和押金等组成，金额和占比较小，
具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
往来款 25.00 56.01% 25.00 42.46%
押金 8.93 20.01% 22.52 38.24%
其他 10.70 23.98% 11.36 19.29%
合计 44.63 100.00% 58.88 100.00%
②账龄
报告期各期末，诚芯微其他应收款的账龄分布情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 比例 账面余额 比例
合计 44.63 100.00% 58.88 100.00%
诚芯微其他应收款账龄在 3 年以上的占比较高，主要是对联营公司成都矽芯科技
有限公司的借款尚未收回。
③其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
账面余额 坏账准备
期间 类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
账面余额 坏账准备
期间 类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按信用风险特征组合
计提坏账准备
其中：应收押金和保
证金
其他应收款项 10.70 23.98% 0.54 5.00% 10.17
合计 44.63 100.00% 25.54 57.21% 19.10
按单项计提坏账准备
其中：个别认定 25.00 42.46% 25.00 100.00% -
按信用风险特征组合
证金
其他应收款项 11.36 19.30% 0.57 5.00% 10.79
合计 58.88 100.00% 25.57 43.43% 33.31
诚芯微对成都矽芯科技有限公司与诚芯微之间的借款单项计提坏账，成都矽芯科
技有限公司系诚芯微持股 25%的联营公司，诚芯微于 2020 年 9 月、2021 年 1 月向成
都矽芯科技有限公司合计提供借款 25 万元，由于成都矽芯科技有限公司逾期未归还借
款且持续亏损，上述款项预计难以收回，诚芯微已对相关借款全额计提减值准备，对
诚芯微正常经营不会产生重大不利影响。按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应
收款组合中，应收押金和保证金信用风险较低，未计提坏账准备，针对其他应收款项，
诚芯微已基于账龄情况计提坏账准备。
④前五大其他应收款情况
报告期各期末，诚芯微前五大其他应收款情况如下：
单位：万元
占其他应收
账面 款项期末余 坏账准备
时间 序号 其他应收款方名称 款项性质
余额 额合计数的 期末余额
比例
月 31 日 3 代扣公积金 其他 4.80 10.75% 0.24
占其他应收
账面 款项期末余 坏账准备
时间 序号 其他应收款方名称 款项性质
余额 额合计数的 期末余额
比例
合计 39.91 89.41% 25.50
月 31 日 4 代扣社保 其他 4.84 8.22% 0.24
合计 49.49 84.05% 25.54
①存货构成分析
报告期各期末，诚芯微存货构成情况如下：
单位：万元
项目
账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 423.73 11.10% 1,135.67 24.84%
发出商品 219.28 5.75% 206.07 4.51%
委托加工物资 1,696.64 44.46% 1,976.33 43.22%
库存商品 1,476.58 38.69% 1,254.53 27.44%
合计 3,816.23 100.00% 4,572.60 100.00%
报告期各期末，诚芯微存货账面价值分别为 4,572.60 万元和 3,816.23 万元，占流
动资产的比例分别为 22.89%和 19.65%，主要为原材料、委托加工物资和库存商品。
②存货跌价准备计提情况
报告期各期末，诚芯微对存在减值迹象的存货根据可变现净值与成本金额孰低的
原则计提了存货跌价准备，跌价准备计提充分。报告期各期末，诚芯微存货跌价准备
计提情况如下：
单位：万元
存货类型 账面余额 存货跌价准备 账面价值 计提比例
原材料 687.61 263.88 423.73 38.38%
发出商品 219.28 - 219.28 -
委托加工物资 1,858.00 161.36 1,696.64 8.68%
库存商品 1,892.08 415.51 1,476.58 21.96%
合计 4,656.98 840.75 3,816.23 18.05%
存货类型 账面余额 存货跌价准备 账面价值 计提比例
原材料 1,397.01 261.34 1,135.67 18.71%
发出商品 206.07 - 206.07 -
委托加工物资 2,097.74 121.40 1,976.33 5.79%
库存商品 1,513.62 259.09 1,254.53 17.12%
合计 5,214.43 641.83 4,572.60 12.31%
报告期各期末，诚芯微其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收退货成本 237.26 147.44
待抵扣进项税额 18.81 31.25
合计 256.06 178.69
报告期各期末，诚芯微其他流动资产余额分别为 178.69 万元和 256.06 万元，占
流动资产的比例分别为 0.89%和 1.32%，主要是应收退货成本和待抵扣进项税额。
（2）非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，诚芯微非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
债权投资 1,053.88 32.80% - -
固定资产 1,878.97 58.47% 1,993.39 78.00%
使用权资产 19.66 0.61% 134.76 5.27%
无形资产 57.69 1.80% 223.49 8.74%
递延所得税资产 194.26 6.05% 189.82 7.43%
其他非流动资产 9.00 0.28% 14.26 0.56%
非流动资产合计 3,213.46 100.00% 2,555.72 100.00%
报告期各期末，诚芯微非流动资产金额分别为 2,555.72 万元和 3,213.46 万元，报
告期内有所上升，主要受新增债权投资影响。报告期内，诚芯微非流动资产主要由债
权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产构成。
报告期各期末，诚芯微债权投资金额分别为 0.00 万元和 1,053.88 万元，系大额
存单。
诚芯微对联营企业成都矽芯科技有限公司的长期股权投资账面余额为 156.80 万元，
已于 2021 年全额计提减值准备，账面价值为 0。
①固定资产构成及变动分析
报告期各期末，诚芯微固定资产构成情况如下：
单位：万元
电子及其他
期间 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 合计
设备
账面原值 2,001.55 4.25 122.65 249.45 2,377.91
账面价值 1,758.59 1.56 46.87 71.95 1,878.97
电子及其他
期间 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 合计
设备
账面原值 2,001.55 6.98 111.08 262.43 2,382.05
账面价值 1,821.97 3.29 57.14 110.99 1,993.39
报告期各期末，诚芯微固定资产账面价值分别为 1,993.39 万元和 1,878.97 万元，
诚芯微固定资产主要是自有办公楼、运输工具以及用于研发的机器设备、电子及其他
设备。
报告期各期末，诚芯微固定资产使用状况良好，不存在减值迹象，故诚芯微未计
提固定资产减值准备。
②固定资产折旧计提政策
报告期内，诚芯微各类固定资产折旧年限和净残值率如下：
资产类别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 30 5
机器设备 年限平均法 10 5
运输工具 年限平均法 5 5
电子及其他设备 年限平均法 3-5 5
报告期各期末，诚芯微使用权资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 日期 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物
报告期内，诚芯微使用权资产为租赁的房屋及建筑物，2024 年使用权资产有所减
少主要是减少租赁房产所致。
①无形资产构成分析
报告期各期末，诚芯微无形资产构成情况如下：
单位：万元
期间 项目 非专利技术 软件 合计
账面原值 462.26 117.16 579.43
累计摊销 462.26 59.48 521.74
减值准备 - - -
账面价值 - 57.69 57.69
账面原值 462.26 117.16 579.43
累计摊销 308.18 47.76 355.94
减值准备 - - -
账面价值 154.09 69.40 223.49
报告期各期末，诚芯微无形资产账面价值分别为 223.49 万元和 57.69 万元，其中
无形资产账面价值逐年下降主要系诚芯微支付的 CJX04D Mask **授权使用费按预计
使用年限 3 年进行摊销，账面价值下降较快，并于 2024 年末摊销完毕。
②无形资产摊销情况
诚芯微按照直线法对非专利技术使用权和软件进行摊销，具体摊销年限如下：
单位：年
资产类别 摊销年限
非专利技术使用权 3
软件 10
报告期各期末，诚芯微递延所得税资产金额分别为 189.82 万元和 194.26 万元，
主要系资产减值准备、可抵扣亏损等形成的可抵扣暂时性差异而产生的递延所得税资
产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产减值准备 195.26 160.33
可抵扣亏损 - 29.15
租赁负债 1.95 21.19
合计 197.21 210.66
抵销金额（与递延所得税负债抵销） 2.95 20.85
抵销后递延所得税资产金额 194.26 189.82
报告期各期末，诚芯微负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债 11,289.60 91.25% 6,067.56 98.72%
非流动负债 1,082.56 8.75% 78.96 1.28%
合计 12,372.16 100.00% 6,146.52 100.00%
报告期各期末，诚芯微负债总额分别为 6,146.52 万元和 12,372.16 万元。2024 年
末，诚芯微负债总额有所扩大，一方面是诚芯微应付票据、应付账款、其他应付款等
流动负债有所增加，另一方面是诚芯微为满足资金需求增加短期借款和长期借款。
报告期各期末，诚芯微负债以流动负债为主，占负债总额的比例均超过 90%。
（1）流动负债构成及变动分析
报告期各期末，诚芯微流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 1,461.25 12.94% - -
应付票据 4,160.65 36.85% 2,952.57 48.66%
应付账款 2,622.06 23.23% 1,986.78 32.74%
合同负债 71.83 0.64% 49.17 0.81%
项目
金额 比例 金额 比例
应付职工薪酬 551.32 4.88% 462.79 7.63%
应交税费 299.26 2.65% 42.49 0.70%
其他应付款 1,564.11 13.85% 70.35 1.16%
一年内到期的非流动负债 9.34 0.08% 62.28 1.03%
其他流动负债 549.77 4.87% 441.13 7.27%
流动负债合计 11,289.60 100.00% 6,067.56 100.00%
动负债构成。2024 年末，诚芯微流动负债主要由应付票据、应付账款、其他应付款、
短期借款构成。
报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
保证借款 1,000.92 -
质押借款 460.33 -
合计 1,461.25 -
证借款和质押借款。
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 4,160.65 2,952.57
合计 4,160.65 2,952.57
报告期各期末，诚芯微应付票据余额分别为 2,952.57 万元和 4,160.65 万元，规模
增长较快，主要是 2023 年以来基于行业市场环境变化，诚芯微与供应商就账期和结算
方式进行了重新商议，票据使用范围和规模有所扩大。
报告期各期末，诚芯微应付账款余额分别为 1,986.78 万元和 2,622.06 万元。随着
业务规模的扩大以及行业周期的变化，诚芯微与供应商重新商议争取更长的账期，报
告期各期末应付款有所增加。
报告期各期末，诚芯微应付账款按性质构成情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 比例 账面余额 比例
材料采购 1,148.17 43.79% 756.27 38.07%
封测加工费 775.70 29.58% 521.50 26.25%
成品采购 698.19 26.63% 709.01 35.69%
合计 2,622.06 100.00% 1,986.78 100.00%
报告期各期末，诚芯微合同负债余额分别为 49.17 万元和 71.83 万元，均为预收
货款。
报告期各期末，诚芯微的应付职工薪酬余额情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
短期薪酬 546.86 462.79
离职后福利-设定提存计划 4.46 -
合计 551.32 462.79
报告期各期末，诚芯微应付职工薪酬余额分别为 462.79 万元和 551.32 万元，
报告期各期末，诚芯微应交税费构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
增值税 162.35 37.57
企业所得税 116.00 -
城市维护建设税 11.84 2.87
教育费附加 5.08 1.23
地方教育附加 3.38 0.82
印花税 0.60 -
合计 299.26 42.49
报告期各期末，诚芯微应交税费余额分别为 42.49 万元和 299.26 万元，有所上升，
主要受销售规模增加及增值税、所得税缴款进度影响。
报告期各期末，诚芯微其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付股利 1,500.00 -
其他应付款项 64.11 70.35
合计 1,564.11 70.35
报告期各期末，诚芯微其他应付款余额分别为 70.35 万元和 1,564.11 万元。2024
年末其他应付款余额较大，主要是计提的分红款。
其他应付款项的具体构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付专业服务费 21.89 10.84
应付员工报销款 33.63 35.80
其他 8.60 23.71
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
合计 64.11 70.35
报告期各期末，诚芯微一年内到期的非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
一年内到期的租赁负债 9.34 62.28
合计 9.34 62.28
报告期各期末，诚芯微其他流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付退货款 370.87 214.85
已背书但尚未到期的银行承兑汇票 173.93 225.11
待转销项税 4.98 1.17
合计 549.77 441.13
（2）非流动负债构成及变动分析
报告期各期末，诚芯微非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
长期借款 1,078.93 99.66% - -
租赁负债 3.63 0.34% 78.96 100.00%
非流动负债合计 1,082.56 100.00% 78.96 100.00%
负债余额有所上升，系诚芯微基于资金需求新增长期借款。
报告期内，诚芯微偿债能力指标情况如下：
偿债能力指标
/2024 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 1.72 3.29
速动比率（倍） 1.38 2.54
资产负债率 54.66% 27.28%
息税折旧摊销前利润（万元） 2,731.03 2,406.55
利息保障倍数（倍） 77.68 382.40
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产折旧 无形
资产摊销
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用
报告期各期末，标的公司流动比率分别为 3.29 倍、1.72 倍，速动比率分别为 2.54
倍、1.38 倍，资产负债率分别为 27.28%和 54.66%。
速动比率下降，资产负债率上升。
报告期内，标的公司资产负债结构较为合理，收入规模持续增长，外部融资渠道
畅通，标的公司具备应对偿债风险的能力，偿债能力较好。
报告期内，标的公司与同行业可比公司偿债能力指标的对比情况如下：
财务指标 公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
杰华特 2.05 4.02
英集芯 13.71 11.48
南芯科技 5.96 5.44
芯朋微 5.52 8.47
流动比率（倍）
必易微 9.89 10.51
晶丰明源 1.48 1.67
平均值 6.44 6.93
诚芯微 1.72 3.29
财务指标 公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
杰华特 1.43 2.98
英集芯 10.67 8.33
南芯科技 5.07 4.74
芯朋微 4.82 7.68
速动比率（倍）
必易微 8.60 9.19
晶丰明源 1.17 1.31
平均值 5.30 5.71
诚芯微 1.38 2.54
杰华特 49.50% 36.89%
英集芯 6.55% 7.74%
南芯科技 15.32% 17.10%
芯朋微 15.69% 10.56%
资产负债率（合并）
必易微 9.72% 9.28%
晶丰明源 38.67% 37.99%
平均值 22.57% 19.93%
诚芯微 54.66% 27.28%
杰华特 -50,984.83 -46,946.85
英集芯 15,980.17 6,467.05
南芯科技 34,475.16 30,182.59
芯朋微 14,182.00 7,393.29
息税折旧摊销前利润（万元）
必易微 -1,708.91 -1,961.87
晶丰明源 8,817.46 2,264.65
平均值 3,460.17 -433.52
诚芯微 2,731.03 2,406.55
杰华特 不适用 不适用
英集芯 246.37 113.04
南芯科技 865.99 105.06
芯朋微 21.22 18.48
利息保障倍数（倍）
必易微 不适用 不适用
晶丰明源 5.28 0.92
平均值 284.71 59.37
诚芯微 77.68 382.40
注：财务指标基于同行业可比公司公开披露的财务数据计算得出。部分可比公司利息保障倍
数为负数不具有可比性，按“不适用”列示。
由上表，报告期各期末，诚芯微流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均值，
资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要原因系同行业可比公司均在 2022-2023
年通过 IPO（**公开发行）或再融资的方式进行股权融资，大幅改善了其偿债能力。
报告期内，诚芯微营运能力指标情况如下：
营运能力指标 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次） 3.78 4.25
存货周转率（次） 2.55 2.71
注：（1）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面余额 期末应收账款账面余额）/2；
（2）存货周转率=营业成本/（期初存货账面余额 期末存货账面余额）/2。
报告期内，诚芯微应收账款周转率分别为 4.25 和 3.78，应收账款周转良好，报告
期内应收账款周转率有所下降，主要系标的公司基于部分大客户的综合实力、行业信
誉、历史回款等原因，给予相对较长的账期，且报告期内向该部分大客户的销售金额
增长较快。
报告期内，诚芯微存货周转率分别为 2.71 和 2.55，存货周转良好。报告期内存货
周转率有所下降，主要系诚芯微根据市场环境及销售预期，适时调整备货规模所致。
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率情况
如下：
单位：次/年
财务指标 公司名称 2024 年度 2023 年度
杰华特 4.09 3.86
英集芯 9.64 11.03
南芯科技 12.49 11.44
应收账款周转率 芯朋微 5.72 5.33
必易微 6.75 8.24
晶丰明源 6.40 6.89
平均值 7.51 7.80
财务指标 公司名称 2024 年度 2023 年度
诚芯微 3.78 4.25
杰华特 1.04 0.98
英集芯 2.14 2.12
南芯科技 2.57 2.25
芯朋微 2.07 2.22
存货周转率
必易微 2.88 2.65
晶丰明源 3.72 3.50
平均值 2.40 2.29
诚芯微 2.55 2.71
注：（1）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面余额 期末应收账款账面余额）/2；
（2）存货周转率=营业成本/（期初存货账面余额 期末存货账面余额）/2；
（3）数据来源于同行业可比公司公开披露信息。
与同行业可比公司相比，诚芯微应收账款周转率低于同行业可比公司平均值，主
要系可比公司销售模式为“以经销为主、直销为辅”，而标的公司销售模式直销占比
较高，客户较为分散，回款周期较长。
与同行业可比公司相比，诚芯微存货周转率高于同行业可比公司平均值，主要系
诚芯微以直销为主，能够直接掌握市场需求，以及更准确地预测需求，并快速响应变
化，随市场情况及时调整备货策略。
（二）诚芯微盈利能力分析
报告期内，标的公司经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 19,746.31 19,159.58
其中：营业收入 19,746.31 19,159.58
二、营业总成本 17,239.14 17,147.58
其中：营业成本 12,573.35 13,049.64
税金及附加 112.11 92.43
销售费用 1,991.62 1,593.43
管理费用 940.24 707.45
研发费用 1,651.07 1,770.44
项目 2024 年度 2023 年度
财务费用 -29.26 -65.82
其中：利息费用 35.16 6.29
利息收入 75.21 91.41
加：其他收益 302.65 281.04
投资收益（损失以“-”号填列） 57.79 56.46
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -4.21 3.56
信用减值损失（损失以“-”号填列） -172.07 -207.14
资产减值损失（损失以“-”号填列） -362.10 -309.81
资产处置收益（损失以“-”号填列） 9.67 5.98
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,338.90 1,842.09
加：营业外收入 50.42 40.88
减：营业外支出 12.66 22.64
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,376.65 1,860.33
减：所得税费用 205.76 64.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,170.89 1,795.39
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
“-”号填列）
（1）营业收入构成分析
报告期内，诚芯微营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 19,742.24 99.98% 19,130.83 99.85%
其他业务收入 4.07 0.02% 28.75 0.15%
合计 19,746.31 100.00% 19,159.58 100.00%
报告期各期，诚芯微营业收入分别为19,159.58万元和19,746.31万元，其中主营业
务收入分别为19,130.83万元和19,742.24万元，占营业收入的比例为99.85%和99.98%，
是诚芯微利润的主要来源。其他业务收入主要系标的公司收取客户技术开发服务费等，
占营业收入比例较低。
（2）主营业务收入分产品的构成及变动分析
报告期内，诚芯微主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
电源管理芯片 17,270.47 87.48% 16,757.66 87.60%
电机类芯片 702.56 3.56% 1,089.69 5.70%
MOSFET 949.92 4.81% 895.18 4.68%
电池管理芯片 11.22 0.06% 40.12 0.21%
其他 808.07 4.09% 348.19 1.82%
合计 19,742.24 100.00% 19,130.83 100.00%
标的公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等
多种集成电路产品。其中主营业务收入的主要来源为电源管理芯片，报告期各期的占
比分别为 87.60%和 87.48%。
要源于电源管理芯片。受近两年全球宏观经济衰退、**局势等**外多重因素影响，
全球半导体市场尚处于慢复苏状态，标的公司主营业务收入整体保持稳中有升的态势。
（3）主营业务收入区域性分析
报告期内，诚芯微主营业务收入分区域情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
内销 18,920.12 95.84% 18,548.49 96.96%
外销 822.12 4.16% 582.35 3.04%
合计 19,742.24 100.00% 19,130.83 100.00%
标的公司的主要销售区域为**境内，报告期各期，内销占主营业务收入的比例
为 96.96%和 95.84%。2024 年，标的公司境外销售较 2023 年有所增长，主要系 2023
年起，标的公司组建了境外销售团队专门负责开展境外销售的相关工作。标的公司在
未来将持续在境外销售领域投入人力资源，通过加强团队建设、品牌建设和市场推广
等措施，提升境外销售收入。
（4）主营业务收入分产品类型的构成及变动分析
单位：万元
项目
金额 收入占比 金额 收入占比
自研主控晶圆并委
外加工
采购图案晶圆并委
外加工
采购芯片成品并再
加工
采购芯片成品直接
对外出售
合计 19,742.24 100.00% 19,130.83 100.00%
标的公司的主营业务收入分产品类型包括自研主控晶圆并委外加工产品、采购图
案晶圆并委外加工产品、采购芯片成品并再加工产品及采购芯片成品直接对外出售产
品四类。报告期各期，标的公司各类产品的收入占比较为稳定，其中主要收入来源于
自研主控晶圆并委外加工产品和采购图案晶圆并委外加工产品，合计占各期主营业务
收入的比例分别为 70.84%和 67.97%。
其中自研主控晶圆并委外加工，指标的公司自主设计主控晶圆版图后，通过晶圆
厂按照版图生产相应的主控晶圆，之后委托封测厂进行封装和测试等委外加工工序制
成芯片；采购图案晶圆并委外加工，指标的公司采购非自主设计的图案晶圆后，自主
设计封测方案，并通过委托封测厂进行封测加工等工序制成芯片，主要为电源管理芯
片；采购芯片成品并再加工，主要是指标的公司对芯片指标进行定义后采购芯片成品
或采购未编程的芯片产品编写软件代码，委托供应商进行软件烧录、编带等再加工程
序后销售给客户的情形，主要是电源管理解决方案中配套使用的 MCU 和协议芯片等；
采购芯片成品直接对外出售，指标的公司采购集成电路产品后不经过**加工程序直
接销售给客户，主要为与 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片搭配的协议芯片等。
（5）主营业务收入分销售模式的构成及变动分析
报告期内，诚芯微主营业务收入分销售模式情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
直销 17,848.12 90.41% 17,045.36 89.10%
经销 1,894.12 9.59% 2,085.47 10.90%
合计 19,742.24 100.00% 19,130.83 100.00%
报告期内，标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，各期直销占比分
别为 89.10%和 90.41%。
基于多年从事集成电路销售的经验，标的公司直接掌握较多客户资源。标的公司
采用直销模式，可以充分利用直销业务优势，缩短销售流程、优化服务并及时把握客
户需求。随着标的公司业务不断扩张，产品性能不断优化，标的公司的产品得到越来
越多大客户的认可，一方面，标的公司不断扩展宝凌电子、海能电子、博硕科技等直
销大客户；另一方面，标的公司同步积极拓展经销商渠道，利用经销商快速将产品推
向更多的终端客户和应用领域，进一步扩大市场覆盖面并提高品牌影响力，不断优化
标的公司的客户结构。
报告期内，诚芯微营业成本构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务成本 12,573.35 100.00% 13,049.64 100.00%
合计 12,573.35 100.00% 13,049.64 100.00%
报告期各期，诚芯微营业成本分别为13,049.64万元和12,573.35万元，**为主营
业务成本。
（1）分产品主营业务成本构成及变动分析
报告期内，诚芯微主营业务成本分产品构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
电源管理芯片 10,884.05 86.56% 11,299.77 86.59%
电机类芯片 533.00 4.24% 893.98 6.85%
MOSFET 550.34 4.38% 591.95 4.54%
电池管理芯片 6.54 0.05% 27.79 0.21%
其他 599.42 4.77% 236.15 1.81%
合计 12,573.35 100.00% 13,049.64 100.00%
标的公司主营业务成本的主要来源为电源管理芯片，报告期各期的占比分别为
（2）主营业务成本构成
报告期内，诚芯微主营业务成本按成本结构分类如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
直接材料 9,901.38 78.75% 10,445.20 80.04%
委托加工 2,629.64 20.91% 2,550.99 19.55%
其它 42.33 0.34% 53.44 0.41%
合计 12,573.35 100.00% 13,049.64 100.00%
标的公司主营业务成本主要来源于直接材料成本，其中直接材料主要包括外购的
晶圆及芯片产品。报告期各期，直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 80.04%和
（1）综合毛利分析
报告期内，诚芯微的综合毛利率具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 19,746.31 19,159.58
营业成本 12,573.35 13,049.64
综合毛利 7,172.96 6,109.94
综合毛利率 36.33% 31.89%
报告期各期，诚芯微的综合毛利分别为6,109.94万元、7,172.96万元，综合毛利率
分别为31.89%、36.33%。标的公司2024年度毛利率有所上升的主要原因系：1）受半
导体行业周期的影响，标的公司于2021年度、2022年度采购的原材料价格处于高位，
在生产周期影响下，拉高了2023年度的生产成本，进而导致2023年度的毛利率处于较
低水平；2）2023年以来，标的公司采购原材料的价格逐年下降，随着以前年度采购价
格较高的原材料的消耗，2024年度生产成本逐渐**；3）标的公司采用直销为主模式，
可以充分利用直销业务优势，缩短销售流程、优化服务并及时把握客户需求，增强客
户粘性，从而对定价形成**支撑，致使标的公司产品销售单价下降的幅度低于成本
单价下降的幅度。
（2）分产品毛利及毛利率构成及变动分析
报告期内，诚芯微主营业务毛利及毛利率分产品情况如下：
单位：万元
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率
电源管理芯片 6,386.42 36.98% 5,457.88 32.57%
电机类芯片 169.56 24.13% 195.71 17.96%
MOSFET 399.58 42.06% 303.23 33.87%
电池管理芯片 4.68 41.75% 12.32 30.71%
其他 208.65 25.82% 112.04 32.18%
合计 7,168.89 36.31% 6,081.19 31.79%
报告期内，标的公司的毛利主要来源于电源管理芯片，相关产品的毛利率在 2024
年度有所上升，与标的公司主营业务毛利率变动趋势一致。
（3）同行业可比上市公司毛利率对比分析
报告期内，诚芯微与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度
杰华特 27.35% 27.40%
英集芯 33.51% 31.29%
南芯科技 40.12% 42.30%
芯朋微 36.75% 37.94%
必易微 25.90% 23.57%
晶丰明源 37.12% 25.67%
平均值 33.46% 31.36%
诚芯微 36.33% 31.89%
注：数据来源于同行业可比上市公司年度报告
标的公司 2023 年度的毛利率与同行业可比公司平均值基本一致。2024 年，标的
公司毛利率略高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司采用“直销为主、经销为
辅”的销售模式，可充分利用直销优势，提供更直接**的服务，增强客户粘性，从
而对定价形成**支撑，在行业下行周期中仍能维持较为合理的毛利率水平。叠加从
的不断消耗，产品销售成本有所下降，综合导致毛利率的上升较同行业可比公司更快。
（1）研发和技术实力
电源管理芯片行业具有产品更新换代及技术迭代速度快等特点，能否持续研发出
适合市场需求的新产品是影响标的公**期经营能力和市场竞争力的关键因素。目前，
行业内企业纷纷以客户需求为导向结合工艺升级不断开发新产品。随着市场竞争的不
断加剧，电源管理芯片产品的更新换代**不断提高。标的公司的集成电路产品主要
应用在消费电子和汽车电子等行业，上述行业市场需求变化快、市场窗口期短，需要
标的公司研发团队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、新的性能进行深度学习研
究，制定动态的技术发展战略。因此标的公司能否及时准确地把握市场需求和技术趋
势、突破技术难关，能否持续研发出符合市场需求的新产品是影响标的公司盈利能力
连续性和稳定性的主要因素。
（2）行业竞争
集成电路行业市场竞争激烈，以德州仪器等为代表的**知名厂商凭借在资本、
平台和研发等方面的优势积累，在**模拟芯片的高端市场占据了较大的市场份额，
对**进军中高端产品市场的企业造成较大的竞争压力。随着**集成电路产业的快
速发展，部分**模拟芯片厂商脱颖而出，在细分市场与**知名厂商的技术水平差
距不断缩小。与此同时**模拟芯片厂商数量增多，行业竞争持续加剧，标的公司面
临较为激烈的行业竞争环境。未来面对日益激烈的市场竞争，标的公司能否制定有效
的竞争策略并保持竞争优势将对标的公司的市场占有率和盈利能力造成实质影响。
报告期内，标的公司的盈利主要来源于电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和
电池管理芯片等多种集成电路产品的销售，相关业务具有可持续性，内外部主要驱动
因素如下：
（1）**持续出台政策支持集成电路行业发展，国产替代需求持续提升
集成电路是信息产业发展的核心，是支撑经济社会和保障**信息安全的战略性、
基础性和先导性产业。为鼓励集成电路企业高质量发展，近年来**密集出台了多项
政策，如 2021 年，**网络安全和信息化委员会印发《“十四五”**信息化规划》，
提出要加快集成电路关键技术攻关，推动计算芯片、存储芯片等创新。2021 年，**
院印发《“十四五”**知识产权保护和运用规划》，提出加强集成电路、基础软件
等领域自主知识产权创造和储备等。**的政策支持为行业创造了良好的政策环境和
投融资环境，在促进行业发展的同时加速国产替代的进程，**集成电路行业已进入
长期快速增长通道。
（2）下**业迅速发展，新的应用领域不断涌现，电源管理芯片市场空间广阔
作为电子产品和设备的电能供应**和纽带，电源管理芯片是电子产品中不可或
缺的关键器件，市场空间广阔，品类丰富。随着下游应用市场快速发展，新的应用场
景和应用领域也不断出现。在人工智能、数据**、新能源汽车、可穿戴设备等新兴
领域的共同驱动下，全球集成电路市场规模仍有望保持较高的增长水平。此外，全球
需要的电子设备数量及种类迅速增长，电源管理芯片的应用范围将更加广泛，功能更
加多样复杂，增效节能的需求也更加突出，衍生出对电源管理芯片更为丰富的需求，
推动行业处于增量市场。
伴随着下**业市场扩容和持续升级，以及新兴行业领域带来的增量市场，预计
我国模拟芯片行业仍有较大的增长空间，给行业的发展提供了良好的发展背景。
（3）标的公司具有较强的技术和研发实力，能够持续推出具有市场竞争力的芯
片产品
标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的**高新技
术企业，且获得工业和信息化部专精特新“小巨人”企业认证。在电源管理芯片领域，
标的公司形成了覆盖 AC-DC 芯片到 DC-DC 芯片较为完整的技术体系。截至 2024 年
新型专利 12 项、软件著作权 11 项等知识产权，核心技术均来源于自主研发，依靠核
心技术开发的芯片产品能够满足不同下**业客户的需求。凭借着多年来在电源管理
芯片领域的深耕，标的公司打造了以高精度、低功耗、**能、高可靠性为特点的多
品类电源管理芯片，标的公司的车规芯片通过了 AEC-Q100 认证。
标的公司具有较强的技术和研发实力，能够持续推出满足不同下**业客户需求
的新产品，是标的公**期盈利能力的重要保障。
（4）标的公司拥有丰富的客户资源，与主要客户产生了较强的合作黏性
电源管理芯片是终端设备的核心物料，其产品性能直接关系到终端设备的安全及
性能，一旦出现严重的质量问题，将可能导致终端设备运行失效甚至发生电池**等
安全事故。因此品牌客户在选择电源管理芯片供应商时会比较谨慎，需要经过长期的
产品验证和审核程序才能进入其供应链体系。由于客户**重视供应链的稳定性，因
此标的公司在进入知名客户的供应链体系后，短期内被替换的可能性较低。
标的公司凭着产品的优越性能和交付的及时性等优势获得了立讯精密、BYD、
CE-LINK、联想、吉利、长安等**外知名企业的认可，与主要客户建立了较为紧密
的合作关系，并在长期合作中形成了较强的黏性，有利于标的公司在未来获得相对持
续和稳定的收入。
此外，标的公司具有多年从事集成电路经销和代理的经验，建立了强大的销售队
伍，标的公司主营产品下游应用领域广泛，在汽车电子、智能家居、可穿戴设备、安
防监控、电动工具、小功率储能等众多领域积累了丰富的客户资源，同时，诚芯微在
以直销为主的销售模式下，能够与下游客户建立更加紧密的联系。丰富的客户资源和
强大的销售能力是标的公司维持长期盈利能力的重要基础。
报告期内，诚芯微税金及附加情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
城市维护建设税 53.33 47.57% 40.71 44.04%
教育费附加 22.86 20.39% 17.45 18.88%
地方教育附加 15.24 13.59% 11.63 12.58%
房产税 13.12 11.70% 13.12 14.20%
城镇土地使用税 0.49 0.43% 0.49 0.53%
车船税 - - 0.04 0.04%
印花税 7.07 6.31% 9.00 9.74%
合计 112.11 100.00% 92.43 100.00%
报告期各期，诚芯微的税金及附加金额分别为92.43万元和112.11万元，其中主要
为城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和房产税。
报告期内，诚芯微期间费用情况如下：
单位：万元
项目 占营业收入 占营业收入
金额 金额
比例 比例
销售费用 1,991.62 10.09% 1,593.43 8.32%
管理费用 940.24 4.76% 707.45 3.69%
研发费用 1,651.07 8.36% 1,770.44 9.24%
项目 占营业收入 占营业收入
金额 金额
比例 比例
财务费用 -29.26 -0.15% -65.82 -0.34%
合计 4,553.67 23.06% 4,005.51 20.91%
报告期各期，诚芯微期间费用分别为4,005.51万元、4,553.67万元，占当期营业收
入的比例分别为20.91%、23.06%。
（1）销售费用
报告期内，诚芯微的销售费用具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,463.57 73.49% 1,193.83 74.92%
业务招待费 166.97 8.38% 142.35 8.93%
差旅费 89.03 4.47% 94.29 5.92%
股权激励费用 165.93 8.33% 61.29 3.85%
其他 106.13 5.33% 101.67 6.38%
合计 1,991.62 100.00% 1,593.43 100.00%
报告期内，标的公司销售费用分别为1,593.43万元和1,991.62万元，占当期营业收
入的比重分别为8.32%和10.09%，主要由职工薪酬、业务招待费和股权激励费用等构
成。2024年标的公司销售费用较上年度有所上升，主要系奖金政策的调整及股权激励
费用的增加所致。
报告期内，标的公司销售费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2024年度 2023年度
杰华特 6.82% 6.50%
英集芯 2.06% 1.56%
南芯科技 3.78% 4.38%
芯朋微 2.07% 2.89%
必易微 3.01% 2.75%
公司名称 2024年度 2023年度
晶丰明源 4.13% 3.81%
平均值 3.65% 3.65%
诚芯微 9.25% 8.00%
注 1：可比公司与诚芯微的销售费用占营业收入的比例均扣除了股份支付/股权激励费用的影
响
注 2：数据来源于可比公司年报
报告期内，标的公司销售费用率高于同行业平均水平，主要系标的公司采用“直
销为主，经销为辅”的销售模式。鉴于该销售模式对于销售人员的专业能力及数量依
赖度高，标的公司销售团队规模较大，销售人员薪酬及相关股份支付费用较高，导致
标的公司销售费用率高于同行业可比上市公司。
（2）管理费用
报告期内，诚芯微的管理费用具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 530.67 56.44% 455.07 64.33%
折旧摊销费 84.16 8.95% 91.28 12.90%
办公及水电费 28.13 2.99% 31.72 4.48%
租赁费及物业管理费 7.82 0.83% 8.07 1.14%
股权激励费用 70.27 7.47% -22.71 -3.21%
咨询及中介费 74.12 7.88% 78.65 11.12%
差旅费 9.33 0.99% 11.14 1.57%
招聘费 4.12 0.44% 23.52 3.32%
业务招待费 42.20 4.49% 19.89 2.81%
其他 89.42 9.51% 10.82 1.53%
合计 940.24 100.00% 707.45 100.00%
报告期内，诚芯微的管理费用分别为707.45万元和940.24万元，占当期营业收入
的比重分别为3.69%和4.76%，主要由职工薪酬、折旧费用、咨询及中介费等构成。
的增加所致。
报告期内，标的公司管理费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2024年度 2023年度
杰华特 7.96% 7.54%
英集芯 3.42% 3.28%
南芯科技 4.70% 4.62%
芯朋微 3.63% 4.90%
必易微 4.18% 3.85%
晶丰明源 7.93% 7.96%
平均值 5.30% 5.36%
诚芯微 4.41% 3.81%
注 1：可比公司与诚芯微的管理费用占营业收入的比例均扣除了股份支付费用的影响
注 2：数据来源于可比公司年报
报告期内，标的公司管理费用略低于同行业可比公司平均值，主要系可比公司杰
华特和晶丰明源的管理费用占营业收入的比例较高，分别为 7.54%、7.96%及 7.96%、
和 3.98%，与标的公司不存在显著差异。
（3）研发费用
报告期内，诚芯微的研发费用具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,114.84 67.52% 1,154.03 65.18%
材料及加工费 226.83 13.74% 430.88 24.34%
折旧摊销费用 60.71 3.68% 60.41 3.41%
技术服务费 42.45 2.57% - -
股权激励费用 116.53 7.06% - -
租赁及物业费 39.69 2.40% 76.72 4.33%
其他 50.02 3.03% 48.40 2.73%
项目
金额 比例 金额 比例
合计 1,651.07 100.00% 1,770.44 100.00%
报告期内，诚芯微的研发费用分别为 1,770.44 万元和 1,651.07 万元，占当期营业
收入的比重分别为 9.24%和 8.36%，主要由职工薪酬和材料及加工费等构成。
报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2024年度 2023年度
杰华特 37.96% 35.40%
英集芯 18.76% 18.82%
南芯科技 17.01% 16.43%
芯朋微 23.61% 26.70%
必易微 23.54% 26.63%
晶丰明源 24.34% 26.17%
平均值 24.20% 25.02%
诚芯微 7.77% 9.24%
注 1：可比公司与诚芯微的研发费用占营业收入的比例均扣除了股份支付费用的影响
注 2：数据来源于可比公司年报
报告期内，诚芯微研发费用占营业收入的比例低于同行业可比公司，主要系：1）
标的公司主营业务收入中包括与自主开发的芯片协同销售的外购产品芯片，外购产品
芯片主要为协议芯片，无相关研发投入，因此拉低了研发费用占营业收入的比例；2）
标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，与客户建立了更直接而紧密的联
系，可以精准把握客户的实际需求，从而在产品迭代与技术优化上更为聚焦，研发效
率相对较高；3）标的公司目前规模较小，在近几年半导体行业波动背景下，标的公司
采取更为审慎和集中的研发策略，未来随着半导体市场回暖后，诚芯微进一步加大研
发投入，增强核心技术能力。
（4）财务费用
报告期内，诚芯微的财务费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年度 2023年度
利息费用 35.16 6.29
其中：租赁负债利息费用 0.87 6.29
减：利息收入 75.21 91.41
汇兑损益 6.45 11.26
其他 4.35 8.04
合计 -29.26 -65.82
报告期内，诚芯微的财务费用分别为-65.82 万元和-29.26 万元，占当期营业收入
的比重分别为-0.34%和-0.15%。
报告期内，诚芯微的其他收益具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
政府补助 127.07 41.99% 93.29 33.19%
进项税加计抵减 160.62 53.07% 179.49 63.86%
代扣个人所得税手续费 11.38 3.76% 6.19 2.20%
直接减免的增值税 3.58 1.18% 2.08 0.74%
合计 302.65 100.00% 281.04 100.00%
报告期各期，诚芯微的其他收益分别为281.04万元、302.65万元，主要为政府补
助和进项税加计抵减。
报告期各期，诚芯微的投资收益分别为56.46万元、57.79万元，总体金额较小，
主要为诚芯微处置交易性金融资产取得的投资收益及债权投资持有期间取得的利息收
入。
报告期各期，诚芯微的信用减值损失分别为207.14万元、172.07万元，主要为应
收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。
报告期各期，诚芯微的资产减值损失分别为309.81万元、362.10万元，主要为存
货跌价损失。
报告期各期，诚芯微的营业外收入分别为40.88万元、50.42万元，营业外支出分
别为22.64万元、12.66万元。营业外收入与营业外支出金额较小，主要包括赔偿款收
入、处置非流动资产损失、赔款支出和滞纳金等。
报告期内，诚芯微的所得税费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023年度
当期所得税费用 210.20 -
递延所得税费用 -4.44 64.95
合计 205.76 64.95
报告期各期，诚芯微的所得税费用分别为 64.95 万元和 205.76 万元。
报告期内，标的公司非经常性损益构成情况如下:
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关、符合**政策规定、按照确定
的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产
生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金
融负债产生的损益
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份
-215.39 -
支付费用
项目 2024 年度 2023 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 37.76 18.24
小计 3.94 183.72
所得税影响额 32.91 27.56
合计 -28.97 156.16
报告期各期，标的公司非经常性损益分别为 156.16 万元和-28.97 万元，主要系标
的公司计入当期损益的政府补助和非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价
值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益，2024 年度非经常性损益金额为
负，主要因该年度标的公司修改了股权激励计划一次性确认的股份支付费用所致。
（三）诚芯微现金流量分析
报告期内，标的公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,337.24 2,641.08
投资活动产生的现金流量净额 981.96 1.96
筹资活动产生的现金流量净额 -3,639.16 -2,512.00
现金及现金等价物净增加额 1,682.55 129.99
报告期内，标的公司各期的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 18,104.17 18,099.96
收到其他与经营活动有关的现金 835.96 190.09
经营活动现金流入小计 18,940.13 18,290.05
购买商品、接受劳务支付的现金 8,941.53 9,513.29
支付给职工以及为职工支付的现金 2,967.34 2,877.51
支付的各项税费 761.89 1,265.19
支付其他与经营活动有关的现金 1,932.14 1,992.99
经营活动现金流出小计 14,602.90 15,648.98
项目 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,337.24 2,641.08
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,641.08 万元和
报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
收回投资收到的现金 8,500.00 12,500.00
取得投资收益收到的现金 37.67 56.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额
投资活动现金流入小计 8,537.83 12,556.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22.12 54.50
投资支付的现金 7,533.75 12,500.00
投资活动现金流出小计 7,555.87 12,554.50
投资活动产生的现金流量净额 981.96 1.96
报告期各期，标的公司投资活动现金流量净额分别为 1.96 万元和 981.96 万元，
投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金，投资活动现金流出主要为投资支付的
现金，二者主要为理财产品的购买及赎回。
报告期内，标的公司各期的筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
吸收投资收到的现金 75.60 -
取得借款收到的现金 2,600.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 1,000.00 -
筹资活动现金流入小计 3,675.60 -
偿还债务支付的现金 62.00 -
项目 2024 年度 2023 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32.06 1,512.00
支付其他与筹资活动有关的现金 7,220.70 1,000.00
筹资活动现金流出小计 7,314.76 2,512.00
筹资活动产生的现金流量净额 -3,639.16 -2,512.00
报告期各期，标的公司筹资活动现金流量净额分别为-2,512.00 万元和-3,639.16
万元，筹资活动现金流入主要是取得银行借款，筹资活动现金流出包括归还银行借款、
分配股利、支付减资款等。
五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
（一）业务整合
本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相
对独立。上市公司自设立以来，一直专注于包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模
拟集成电路的研发与设计，积累了一系列与主营业务相关的核心技术，并以此为基础
建立了行业内**的产品及技术体系。标的公司采用直销为主的销售模式，拥有强大
的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了消费电子、汽车电子、电动工具、小功
率储能等众多领域的客户资源。本次交易将实现标的公司与上市公司的优势互补，集
中双方资源，构建更**的产品结构，拓展更广阔的应用领域，提高公司整体竞争实
力，为公司的持续发展和行业的进步贡献力量。
标的公司目前组织架构较为**，主要经营与管理部门设置合理。交易完成后，
上市公司将在保证标的公司日常经营管理稳定的基础上，引入上市公司的标准化管理
流程，提高其内部经营管理的效率。
（二）资产整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，将继续保持独立法人地
位。上市公司将保持标的公司资产的相对独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营
有关的资产的同时，通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，
提高资产的使用效率。
（三）财务整合
本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务负责人。上市公司将把标的公
司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，
上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，
进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系。上市公司将按照自身
财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现
内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率，加强内控建设和合规管
理。
（四）人员整合
本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派董事。出于维护标的公司经营管理
稳定，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发
生重大调整。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、
薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员
工积极性和凝聚力，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
（五）机构整合
本次交易完成后，上市公司将基于对控股公司的管控需要，动态优化、调整标的
公司组织架构，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度。上市公司将根据
相关法律法规的要求，进一步完善标的公**人治理结构，继续完善相关规章制度的
建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。
综上，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于充分发挥上市公司
与标的公司的协同效应，增强上市公司的经营能力和市场竞争力。
六、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前上市公司专注于包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路
的研发、设计和销售，主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的电源管理芯片
及信号链芯片等模拟集成电路。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品品类、
客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，并充分整合双方的核心技术、研发
资源和供应链体系，进一步扩大上市公司的产品品类，加大对模拟芯片行业各大下游
应用领域的覆盖度，并通过集约化采购、优化质量管理等方式，在采购、质量管理等
环节**双方的经营成本，有利于上市公司提升持续经营能力。
上市公司和标的公司同属模拟芯片行业，本次交易后，上市公司的主营业务未发
生变化，不会因本次交易产生新的业务，也不会因本次交易形成多主业经营。
（二）上市公司未**营中的优劣势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将提升上市公司在电源
管理模拟芯片细分领域中的综合竞争力，满足更多下游领域的需求，进一步提升持续
经营能力，具体内容详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。
本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司
进行管控与整合，从而实现协同效应，若上市公司经营管理无法随发展相匹配，将一
定程度上**上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
（三）对上市公司财务安全性的影响
根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报告及《备考审阅报告》，本
次交易完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
项目
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
流动资产 128,329.34 147,751.40 15.13% 161,698.60 181,674.23 12.35%
非流动资产 52,704.30 77,024.41 46.14% 39,938.78 63,601.15 59.25%
资产总计 181,033.63 224,775.81 24.16% 201,637.37 245,275.39 21.64%
流动负债 20,812.14 46,051.74 121.27% 17,736.89 37,754.45 112.86%
非流动负债 3,339.28 4,421.84 32.42% 406.63 485.59 19.42%
项目
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
负债合计 24,151.42 50,473.57 108.99% 18,143.52 38,240.04 110.76%
本次交易完成后，上市公司 2023 年末、2024 年末的总资产规模分别增长 21.64%、
债规模分别增长 110.76%、108.99%，主要为应付票据和应付账款增加所致。本次交易
有利于提升上市公司资产规模，强化综合实力和抗风险能力。
本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
资产负债率 13.34% 22.46% 9.00% 15.59%
流动比率（倍） 6.17 3.21 9.12 4.81
速动比率（倍） 5.50 2.82 7.96 4.15
本次交易完成后，上市公司 2023 年末、2024 年末的流动比率、速动比率有所下
降，资产负债率有所上升，主要系由于本次交易所产生的应付股权收购款增加导致其
他应付款大幅上升，与标的公司因生产经营相关的应付票据和应付账款占比较高所致。
本次交易前，标的公司经营性现金流状况良好，融资渠道畅通，偿债能力较强。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，上市公司的财务安
全性仍然保持较高水平。
（四）与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理
上市公司严格按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》中企业合并有关会计政
策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
（五）本次交易对于上市公司商誉的影响
本次交易前，截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司商誉的账面价值为 6,421.75 万
元，主要系收购 Zinitix 的控股权所产生。本次交易前，标的资产不存在商誉。
本次交易完成前后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司商誉金
额及占净利润、净资产和资产总额的比例如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
商誉 6,421.75 27,528.41 - 21,106.66
商誉占净利润比例 -21.74% -100.60% - -582.56%
商誉占净资产比例 4.09% 15.79% - 10.19%
商誉占总资产比例 3.55% 12.25% - 8.61%
上市公司备考财务合并报表中，假设以标的公司 2024 年 12 月 31 日净资产账面
价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值，备考合并报表报告期期初商誉
以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定。基于备考审阅报告编制基础，
相关会计处理符合企业会计准则的规定。前述产生商誉金额仅为根据当前信息与备考
编制基础进行的初步模拟。本次交易完成后，上市公司将委托评估师对购买日标的公
司的可辨认净资产公允价值进行测算，并根据《企业会计准则》的相关规定确定本次
交易产生商誉的具体金额。截至 2024 年末，本次交易完成后上市公司新增商誉
分别为-100.60%、15.79%和 12.25%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，
由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价
值可能将与模拟购买日的被收购资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公
司将按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买
方的各项可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照
备考合并财务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。本次交易完成后上市公司
将确认**金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能
实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业
绩，减少上市公司的当期利润。本次交易完成后，上市公司拟尽快完成上市公司与标
的公司之间的业务整合，提升整合绩效与经营能力，充分发挥上市公司和标的公司之
间在销售、采购、产能规划等方面的协同效应，以应对商誉减值的风险。
（六）本次交易对于上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，纳入上市公司的统一管理
体系。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，
积极探索与标的公司经营发展和产业布局等方面的协同与整合，充分发挥规模效应，
加强渠道资源共享，优化运作效率，以提升上市公司产业整体价值，提升上市公司核
心竞争力，夯实行业龙头地位。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护
全体股东的利益。
（七）本次交易对上市公司科研创新能力的影响
在本次交易完成后，未来上市公司可以充分整合标的公司的研发人员、技术优势、
行业应用经验和研发资源等，进一步丰富上市公司具备技术先进性的产品矩阵，为更
多下**业客户提供高可靠性和稳定性的综合电源管理解决方案，从而能够显著提高
上市公司的科研创新能力，并提升在电源芯片领域的核心竞争力。
标的公司的核心研发团队具有十年以上的集成电路行业工作经验，对不同下**
业的电源管理芯片需求具有深入的感知和了解，拥有从芯片设计、工艺开发到系统应
用的全链条的知识和经验积累，并熟悉集成电路设计、晶圆制造和封测的整体流程。
标的公司的研发团队具备扎实的技术积累和跨领域协同的经验，可显著缩短设计周期，
提升流片成功率并构建专利壁垒，并根据市场需求快速设计出完整的电源管理芯片产
品。
本次交易完成后，上市公司将充分整合标的公司的核心研发团队，加强对模拟芯
片行业不同细分领域的研发人才储备，进一步提升对各类高性能电源管理芯片的开发
能力，从而有效提升科技创新实力。
标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的**高新技
术企业，且获得工业和信息化部专精特新“小巨人”企业认证。标的公司在集成电路
研发设计、封装和测试的各个环节具有扎实的技术积累，能够持续推出满足不同下游
行业客户需求的新产品。在电源管理芯片领域，标的公司形成了覆盖 AC-DC 芯片到
DC-DC 芯片较为完整的技术体系，该类技术具有突出的技术先进性，具体情况详见
“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（十一）核心技
术和核心技术人员情况” 之“1、主要核心技术情况”。
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司已拥有集成电路布图设计专有权 31 项、发明
专利 18 项、实用新型专利 12 项、软件著作权 11 项等知识产权，核心技术均来源于自
主研发，依靠核心技术开发的芯片产品能够满足不同下**业客户的需求。
本次交易完成后，上市公司将充分吸收标的公司的先进技术，形成在电源管理芯
片领域更加**的技术体系，进一步提升上市公司以技术为核心驱动的创新能力。
能电源管理芯片的需求
标的公司的产品主要有原边反馈开关芯片、副边反馈开关芯片、同步整流芯片、
P N 同步降压芯片、N N 同步降压芯片、100V 降压芯片、Buck-Boost 控制芯片和集
成充放电路径管理的电机驱动芯片等，能够覆盖从电能输入到**设备供电的全流程，
同时满足客户对不同电压**应用场景的需要。标的公司的主流电源管理芯片产品在
输入、输出电压**范围、充电效率和保护功能等方面与**外知名企业的同类竞品
相比各有优势，能够有效满足不同下游应用领域客户对高性能电源管理芯片的需求。
标的公司的研发团队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、新的性能进行深度
学习研究，开发出的系列电源管理芯片成功应用在消费电子、汽车电子、电动工具、
小功率储能等众多领域。以汽车电子行业为例，车规级芯片必须具备更高的可靠性、
耐久性和安全性，以满足汽车行业对高品质、高性能芯片的严苛要求。而标的公司的
车规级芯片产品符合 AEC-Q100 标准，得到了**外众多知名车企的认可。标的公司
具有突出的科技创新实力，打造了以高精度、低功耗、**能、高可靠性为特点的多
品类电源管理芯片，相关产品已成功导入立讯精密、BYD、CE-LINK、联想、吉利、
长安等**外知名企业并建立合作关系。
本次交易完成后，上市公司将充分利用标的公司在不同下游应用领域积累的产品
开发经验，在有效整合标的公司各类高性能电源管理芯片产品的基础上，利用双方的
技术优势和研发资源，共同为更多下**业客户提供高可靠性和稳定性的电源管理芯
片产品。
综上，标的公司具有较强的科技创新实力，本次交易能够有效提高上市公司的科
技创新属性。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套
资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 181,033.63 224,775.81 24.16% 201,637.37 245,275.39 21.64%
总负债 24,151.42 50,473.57 108.99% 18,143.52 38,240.04 110.76%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 54,551.06 74,297.37 36.20% 39,363.23 58,522.81 48.67%
净利润 -29,535.33 -27,364.43 -7.35% -5,418.46 -3,623.08 -33.13%
归属于母公司所
-29,059.73 -26,888.84 -7.47% -5,418.46 -3,623.08 -33.13%
有者净利润
基本每股收益
-0.74 -0.66 -11.02% -0.13 -0.09 -33.13%
（元/股）
增加 9.12 个 增加 6.59 个
资产负债率 13.34% 22.46% 9.00% 15.59%
百分点 百分点
本次交易完成后，2024 年末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交
易前提升 24.16%、11.78%；2024 年度，上市公司营业收入较交易前提升 36.20%，本
次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司市场竞争力的持
续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次交易完成后，
益将由交易前的-0.74 元变化至-0.66 元，每股收益不存在摊薄情况。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标合理制定资本性支出
计划，通过自有资金、股权融资、债权融资等多种方式筹集资金，满足未来资本性支
出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置问题，所涉标的公司**员工劳动关系不变。本次交易
完成后，标的公司将以独立的法人主体形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人
员及机构保持相对独立和稳定。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发生的其他费
用支出。本次交易成本预计不会对上市公司造成重大不利影响。
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
根据立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字2025第 ZC10383 号)，标的公
司最近两年合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,859.16 7,319.03
交易性金融资产 - 2,004.21
应收票据 1,316.68 1,117.14
应收账款 5,292.46 4,640.60
预付款项 862.38 110.06
其他应收款 19.10 33.31
存货 3,816.23 4,572.60
其他流动资产 256.06 178.69
流动资产合计 19,422.06 19,975.64
非流动资产：
债权投资 1,053.88 -
固定资产 1,878.97 1,993.39
使用权资产 19.66 134.76
无形资产 57.69 223.49
递延所得税资产 194.26 189.82
其他非流动资产 9.00 14.26
非流动资产合计 3,213.46 2,555.72
资产合计 22,635.52 22,531.36
流动负债：
短期借款 1,461.25 -
应付票据 4,160.65 2,952.57
应付账款 2,622.06 1,986.78
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
合同负债 71.83 49.17
应付职工薪酬 551.32 462.79
应交税费 299.26 42.49
其他应付款 1,564.11 70.35
一年内到期的非流动负债 9.34 62.28
其他流动负债 549.77 441.13
流动负债合计 11,289.60 6,067.56
非流动负债：
长期借款 1,078.93 -
租赁负债 3.63 78.96
非流动负债合计 1,082.56 78.96
负债合计 12,372.16 6,146.52
所有者权益：
股本 3,026.25 3,718.53
资本公积 5,524.09 11,742.71
减：库存股 - 118.53
盈余公积 484.56 266.95
未分配利润 1,228.46 775.18
归属于母公司所有者权益合计 10,263.36 16,384.84
所有者权益合计 10,263.36 16,384.84
负债和所有者权益总计 22,635.52 22,531.36
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 19,746.31 19,159.58
其中：营业收入 19,746.31 19,159.58
二、营业总成本 17,239.14 17,147.58
其中：营业成本 12,573.35 13,049.64
税金及附加 112.11 92.43
销售费用 1,991.62 1,593.43
管理费用 940.24 707.45
项目 2024 年度 2023 年度
研发费用 1,651.07 1,770.44
财务费用 -29.26 -65.82
其中：利息费用 35.16 6.29
利息收入 75.21 91.41
加：其他收益 302.65 281.04
投资收益（损失以“-”号填列） 57.79 56.46
公允价值变动收益（损失以“-”
-4.21 3.56
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-172.07 -207.14
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-362.10 -309.81
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入 50.42 40.88
减：营业外支出 12.66 22.64
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 205.76 64.95
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
归属于母公司所有者的净利润（净
亏损以“-”号填列）
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 18,104.17 18,099.96
收到其他与经营活动有关的现金 835.96 190.09
经营活动现金流入小计 18,940.13 18,290.05
购买商品、接受劳务支付的现金 8,941.53 9,513.29
支付给职工以及为职工支付的现金 2,967.34 2,877.51
支付的各项税费 761.89 1,265.19
支付其他与经营活动有关的现金 1,932.14 1,992.99
项目 2024 年度 2023 年度
经营活动现金流出小计 14,602.90 15,648.98
经营活动产生的现金流量净额 4,337.24 2,641.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8,500.00 12,500.00
取得投资收益收到的现金 37.67 56.46
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 8,537.83 12,556.46
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 7,533.75 12,500.00
投资活动现金流出小计 7,555.87 12,554.50
投资活动产生的现金流量净额 981.96 1.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 75.60 -
取得借款收到的现金 2,600.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 1,000.00 -
筹资活动现金流入小计 3,675.60 -
偿还债务支付的现金 62.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 7,220.70 1,000.00
筹资活动现金流出小计 7,314.76 2,512.00
筹资活动产生的现金流量净额 -3,639.16 -2,512.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,682.55 129.99
加：期初现金及现金等价物余额 4,946.64 4,816.65
六、期末现金及现金等价物余额 6,629.19 4,946.64
二、上市公司备考财务信息
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，假定本次交易完成后的公司架构于
备考财务报表，本次交易后上市公司备考合并的财务信息如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 98,759.15 69,431.55
交易性金融资产 1,676.37 41,519.22
应收票据 1,316.68 1,117.14
应收账款 20,280.19 13,118.63
预付款项 2,180.36 1,924.19
其他应收款 2,248.31 2,559.36
存货 17,690.02 25,018.69
一年内到期的非流动资产 162.20 71.81
其他流动资产 3,438.12 26,913.64
流动资产合计 147,751.40 181,674.23
非流动资产：
债权投资 1,053.88 -
其他权益工具投资 5,827.43 16,210.79
固定资产 7,548.62 3,197.90
在建工程 4,731.25 488.27
使用权资产 990.08 1,032.55
无形资产 22,570.39 16,892.81
商誉 27,528.41 21,106.66
长期待摊费用 107.27 156.70
递延所得税资产 6,457.67 4,335.75
其他非流动资产 209.41 179.72
非流动资产合计 77,024.41 63,601.15
资产总计 224,775.81 245,275.39
流动负债：
短期借款 3,683.96 32.61
应付票据 4,160.65 2,952.57
应付账款 10,595.65 11,352.71
合同负债 189.45 141.07
应付职工薪酬 3,767.99 4,232.57
应交税费 1,310.25 724.80
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他应付款 17,978.76 14,710.51
一年内到期的非流动负债 2,630.75 2,333.55
其他流动负债 1,734.27 1,274.06
流动负债合计 46,051.74 37,754.45
非流动负债：
长期借款 1,078.93 -
租赁负债 288.87 365.29
长期应付款 1,358.01 -
长期应付职工薪酬 291.46 -
递延收益 0.02 120.30
递延所得税负债 1,404.55 -
非流动负债合计 4,421.84 485.59
负债合计 50,473.57 38,240.04
所有者权益：
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 8,983.47 -
所有者权益合计 174,302.23 207,035.35
负债和所有者权益总计 224,775.81 245,275.39
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 74,297.37 58,522.81
其中：营业收入 74,297.37 58,522.81
二、营业总成本 94,235.74 76,193.64
其中：营业成本 50,157.85 37,984.14
税金及附加 136.29 156.29
销售费用 8,260.78 5,585.08
管理费用 10,392.98 8,592.81
研发费用 26,912.20 25,513.88
财务费用 -1,624.36 -1,638.57
其中：利息费用 115.45 61.53
项目 2024 年度 2023 年度
利息收入 1,393.09 1,347.02
加：其他收益 730.19 710.03
投资收益（损失以“-”
号填列）
公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-405.58 -262.90
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-9,027.31 -4,965.60
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
-27,530.08 -20,613.43
“-”号填列）
加：营业外收入 59.51 13,762.14
减：营业外支出 20.15 46.25
四、利润总额（亏损总
-27,490.71 -6,897.54
额以“-”号填列）
减：所得税费用 -126.28 -3,274.47
五、净利润（净亏损以
-27,364.43 -3,623.08
“-”号填列）
（一）按经营持续性分
- -
类
-27,364.43 -3,623.08
亏损以“-”号填列）
- -
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分
- -
类
净利润（净亏损以“-” -26,888.84 -3,623.08
号填列）
-475.59 -
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税
-5,366.11 6,663.08
后净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 -4,634.91 6,663.08
额
不能重分类进损益的其
-4,478.85 5,780.03
他综合收益
将重分类进损益的其他
-156.05 883.05
综合收益
外币财务报表折算差额 -156.05 883.05
归属于少数股东的其他
-731.20 -
综合收益的税后净额
项目 2024 年度 2023 年度
七、综合收益总额 -32,730.54 3,040.00
归属于母公司所有者的
-31,523.75 3,040.00
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-1,206.79 -
收益总额
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司实
际控制人及其关联企业不存在与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司新增同业竞争，上市公司实际控制人及其一致
行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1．截至本承诺函签署日，承诺人及其控制企业、承诺人关系密切的家庭成员及
其控制的企业没有直接或间接从事与希荻微（含控制企业，以下同）从事竞争业务的
情形。2．本次交易完成后，承诺人保证不以**形式（包括但不限于在**境内外自
行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间接从
事**与希荻微相同、类似或具有竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直
接或间接投资于**与希荻微相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与希荻微
有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任**形式的顾问。如承诺人控制的其
他企业存在与希荻微相同、类似或相竞争的业务或资产，承诺人应向希荻微如实披露
有关情况，并根据希荻微的决定，按照如下方式处理：（1）如希荻微决定收购该等业
务或资产的，承诺人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至希荻微；（2）如希
荻微决定不予收购的，承诺人应在合理期内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其
转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。3．承诺人同意对违反前
述承诺的行为依法承担相应的法律责任。”。
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，不属于上市
公司的关联方。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，根据《科
创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增与
（二）标的公司的关联方及关联关系
根据《公**》《企业会计准则第 36 号――关联方披露》《上市公司信息披露管
理办法》《科创板股票上市规则》，标的公司主要关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
的链智创芯及汇智创芯控制诚芯微 16.39%股份，曹
松林直接持有诚芯微 16.72%股份，二人系兄弟关系
微 100%股份，为诚芯微共同实际控制人。
序号 关联方名称 关联关系
直接持有诚芯微 66.89%股份，并通过链智创芯、汇
微 72.56%股份
序号 关联方名称 关联关系
序号 关联方名称 关联关系
关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的**、年满 18 岁的子女及其**、父
母及**的父母、兄弟姐妹及其**、**的兄弟姐妹、子女**的父母。上述人员
亦属于标的公司的关联方。
序号 关联方名称 关联关系
其他主要负责人
报告期内，不存在直接或间接控制诚芯微的法人或其他组织的董事、监事、**
管理人员或其他主要负责人。
控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、**管理人员的法人或
其他组织，包括：
序号 关联方名称 关联关系
深圳市众智创芯管理咨询合
伙企业（有限合伙）
德澜产业投资（深圳）集团
有限责任公司
利吉满（深圳）管理咨询服
务有限公司
报告期内，不存在间接持有诚芯微 5%以上股份的法人或其他组织。
标的公司下属子公司情况详见“第四节 标的公司基本情况”之“四、下属企业情
况”。
根据**证监会、上交所或者根据实质重于形式原则认定的其他与诚芯微有特殊
关系，可能导致利益对其倾斜的其他自然人、法人或其他组织；在交易发生之日前 12
个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前述所列情形之一的其他
法人、其他组织或自然人，视同诚芯微的关联方，主要情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
海南华鸿投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市时代伯乐创业投资管理有
限公司
惠州市天泽盈丰物联网科技股份
有限公司
特发富海股权投资基金管理（深 黎晓龙控制的海南华鸿私募基金管理有限公司担任执行事
圳）有限公司 务合伙人
嘉兴唯创股权投资合伙企业（有 黎晓龙控制的海南华鸿私募基金管理有限公司担任执行事
限合伙） 务合伙人
嘉兴鸿捷股权投资合伙企业（有 黎晓龙**之母直接持有其 67.43%股权，并担任执行董
限合伙） 事、总经理
（三）报告期内标的公司的关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度
深圳市荣创微电子有限
芯片 77.94 -
公司
合计 77.94 -
的公司销售总额的比例为 0.39%，占比较低。报告期内标的公司向关联方销售价格采
用市场化定价原则，平均销售价格与向非关联方销售的芯片的平均价格相近，不存在
重大差异，具有公允性。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度
深圳市荣创微电子有限
MCU 21.11 -
公司
合计 21.11 -
标的公司采购总额的比例为 0.17%，占比较低。报告期内标的公司向关联方采购价格
采用市场化定价原则，平均采购价格与向非关联方采购的同类型材料的平均价格相近，
不存在重大差异，具有公允性。
标的公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已经履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
曹建林 4,000.00 2023/10/18 2024/9/1 是
曹建林 2,000.00 2024/6/11 2029/12/30 否
曹建林、曹松林、
曹永红
曹建林、曹松林、 1,600.00 2024/7/19 2027/7/19 否
担保是否已经履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
曹永红
曹建林、曹松林、
曹永红
曹建林、曹松林、
曹永红
人所得税款项 244.84 万元、61.21 万元。2023 年 10 月 31 日、2023 年 11 月 1 日，标
的公司分别收到曹建林、曹松林偿付的该等代扣**款。
前述代扣**款产生的往来款项主要系因标的公司作为扣缴义务人代扣代缴曹
建林、曹松林应缴个人所得税，曹建林、曹松林将相应款项转入扣缴义务人导致。该
等代扣代缴往来款项金额相对较小，曹建林、曹松林已**清偿代扣**款并支付
了资金利息费用。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
关键管理人员薪酬 452.58 398.32
（1）应收项目
单位：万元
项目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
深圳市荣创微
应收账款 77.94 3.90 - -
电子有限公司
成都矽芯科技
有限公司
其他应收款 曹建林 0.23 0.02 0.23 0.01
曹松林 0.06 0.01 0.06 0.00
（2）应付项目
单位：万元
项目 关联方 2024 年度 2023 年度
深圳市荣创微电子有限
应付账款 21.82 -
公司
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，不属于上市
公司的关联方。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，根据《科
创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关
联交易。
（五）规范关联交易的措施
上市公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》等制度文件中就关联交易的决策权限和决策程序进行了规定。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，已出具《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，就规范关联交易相关事宜作出承诺，具体内容详见本报告书“**节 本
次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“**节 本次交易概况”之
“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批
程序”。
上述审批、核准和注册均为本次交易的前提条件，在取得前述审批、核准和注册
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批、核准和注册，以及获得相关审批、
核准和注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的**进展，并提请广
大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的
影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的可能；
生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注
意相关风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评
估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于评估是基于一系列假设及标的资
产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估
值与实际情况不符。针对上述**评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投
资者注意相关风险。
（四）本次交易影响上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，根据《备考审阅报
告》，上市公司的资产规模和经营能力将有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本
次重组而导致每股收益被摊薄的情况。若未来标的公司经营效益受行业波动、经营环
境等因素影响出现业绩下滑，上市公司每股收益等财务指标将面临**风险，提请投
资者注意相关风险。
（五）标的资产存在延期交割的风险
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，各方约定在
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方自 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内
完成标的资产交割手续。因此，若本次交易在取得**证监会同意注册之后，需要等
到 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内才能完成标的资产交割手续，存在标的资产发生延期
交割的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
本次交易，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩
补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，业绩承诺人对 2025 年度、2026 年度及 2027
年度净利润作出承诺。若诚芯微实际净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺人将
向上市公司进行补偿。上述承诺净利润的计算，以上市公司委托的具有证券业务**
的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为准）。
由于诚芯微的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等
多种因素的影响，诚芯微存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。尽管上市公
司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿
义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补
偿不足的风险。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若**法律、法规或其他规
范性文件对发行对象、发行数量等有**规定或监管意见，上市公司将按**规定或
监管意见进行相应调整。本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及**证监会作
出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。此外，若股价波动或市场环
境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（八）收购整合的风险
上市公司近年来陆续完成了韩国动运相关专利及技术在大中华地区的独占使用权、
Zinitix 控股权的收购，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，
上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理、境外法律
及政策变化等方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售
渠道整合、企业文化共享、跨境法律政策变化影响等方面。本次交易完成后，上市公
司能否通过整合保持历次收购标的原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有
不确定性，提请投资者关注相关风险。
（九）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交
易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2024 年末，
本次交易完成后上市公司新增商誉 21,106.66 万元，占交易后总资产比例和净资产比例
分别为 9.39%和 12.11%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于上述
收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能将
与模拟购买日的被收购资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照
《企业会计准则第 20 号――企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项
可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并
财务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。本次交易完成后上市公司将确认一
定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期
收益，则该等商誉将存在减值风险。
（十）内幕交易的风险
虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的
内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
**内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行
内幕交易的情形和风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）Fabless 经营模式风险
目前，标的公司主要采用 Fabless 经营模式，专注于芯片的研发、设计与销售环节，
将晶圆制造与封装测试环节交由代工厂和封测厂进行委外生产和加工。在该经营模式
下，晶圆制造及封装测试厂商的工艺水平、生产能力、产品质量、交付周期等因素对
标的公司产品的销售存在**影响。在半导体产业供需关系波动的影响下，若上游晶
圆制造产能出现紧缺，上游供应商出现提价、产能不足的情形，将对标的公司毛利水
平和产品交付的稳定性存在**影响。未来，随着产业的周期性波动，标的公司的供
应链也存在**的风险。此外，若上游的晶圆代工厂、封装测试厂等企业出现突发经
营异常，或者与标的公司的合作关系出现不利变化，标的公司可能面临无法投产、无
法交货等风险。
（二）半导体行业周期性波动的风险
标的公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等
多种集成电路产品，主要产品应用于消费电子和汽车电子等领域，其下游市场需求受
到宏观经济波动的影响。
受到全球宏观经济的波动、**外政策和行业景气度等因素影响，半导体行业存
在**的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、汽车电子等下
游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
全球模拟芯片行业竞争激烈，德州仪器、亚德诺、英飞凌、恩智浦等**厂商占
据了较大的市场份额。近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，我国集成电
路设计企业数量不断增加，具有**规模的行业内企业数量不断提高。在**，目前
标的公司的主要竞争对手包括杰华特和英集芯等行业内知名厂商，若标的公司在产品
研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快速推出新产品满足客户需求，
标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（四）经营业绩及毛利率下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。
标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格
局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，**不利因素都可
能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率
下滑的风险。
（五）研发失败风险
标的公司的集成电路产品主要应用在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储
能等众多领域，需要紧密结合客户的具体应用场景及应用诉求，因此标的公司研发团
队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、新的性能进行深度学习研究，从而能够进
一步提升产品丰富度和性能。
然而标的公司新产品研发周期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，若标
的公司产品定位不当，可能导致研发的新产品不能适应未来市场需求的发展变化。此
外，若标的公司对自身技术开发能力和产品开发的成功率判断失误，可能导致产品开
发过程无法顺利推进，或者研发设计的产品性能不及预期等。在新产品上市销售阶段，
若产品方案不够成熟，市场接受程度不理想，可能导致新产品销售迟滞，无法有效地
收回前期研发投入的成本，从而影响标的公司的经营业绩以及后续研发工作开展。
（六）**贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，**贸易摩擦不断，部分**和地区
采取贸易保护主义政策。受地缘政治等因素的影响，有关**及地区针对半导体行业
通过抬高关税、实体清单、技术封锁等方式，限制正常贸易和商业活动往来。在销售
端，标的公司客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到公司向其销售各类
产品，导致对公司的经营业绩产生**不利影响；在采购端，标的公司的部分晶圆供
应商非**大陆企业，若**贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临部分供
应商无法供货的风险，从而可能对标的公司的经营和业绩造成不利影响。
（七）核心研发人员流失的风险
半导体及集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，**的研发人员是标的公
司核心竞争力的重要保障。然而，随着集成电路设计行业规模的不断增长，新的市场
参与者不断涌现，企业对核心人才的争夺日趋激烈。如果标的公司未能建立对现有人
才的有效激励体系，或缺乏对新人才的吸引力，则面临核心高端人才流失、人才储备
不足的风险，将对标的公司新产品的持续研发和市场拓展能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变
化、**经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本报告书
对本次交易的阐述和分析不能**揭示投资者在证券交易中所将面临的**风险，上
市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公**》《证券法》
和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险
因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的**前瞻性陈述均不应被视为公司
对未来发展战略、目标及结果的承诺。**潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础
上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
（四）上市公司业绩下滑风险
受宏观经济增速放缓、**地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素影响，
元和 54,551.06 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-1,515.25 万元、-5,418.46 万
元和-29,059.73 万元，经营业绩存在波动情况。如果未来消费电子等市场需求出现持
续下滑、市场竞争加剧、技术研发失败或规模效应未按预期逐步显现，且公司未能及
时拓展新的应用市场、对标的公司整合失败等重大不利事件发生，上市公司营业收入
和净利润将面临下降的风险。
（五）核心技术及专业人才依赖的风险
上市公司和标的公司均从事集成电路设计相关业务，属于技术密集型行业，在行
业内从业多年，积累了丰富的技术储备和客户资源，对专业人才具有**的依赖性。
上市公司和标的公司已分别与其相应的关键管理人员及核心技术人员签署协议，对相
关人员的竞业限制进行了明确约定。如果因管理不善、人员流失或相关人员任职不当，
有可能造成公司的核心技术信息泄密或知识产权遭受侵害、公司商业机会被不当利用、
客户资源流失，进而对公司的内部治理及生产经营造成**的不利影响。
第十三节 其他重要事项
一、担保与非经营性资金占用情况
（一）报告期内，标的资产的资金、资产被占用的情况
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司存在的非经营性资金占用情况如下：
报告期内，诚芯微实际控制人对诚芯微的非经营性资金占用详见本报告书“第十
一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”，主要系为实际控制人曹建林、
曹松林代扣代缴股改个人所得税款项，报告期内诚芯微已收到曹建林、曹松林偿付的
该等代扣**款。
截至本报告书签署日，上述关联方非经营性资金占用均已清理，标的公司不存在
关联方非经营性资金占用的情形，符合上市公司相关法规要求。
（二）交易完成后上市公司的资金、资产被占用的情况
本次交易前，上市公司不存在控股股东，上市公司共同实际控制人为戴祖渝、
TAO HAI（陶海）、唐娅。2023 年度，上市公司存在对关联人唐虹（共同实际控制人
之一唐娅的近亲属）、**楠（时任董事）代垫个人所得税款的情况，构成非经营性
往来，期末余额分别为 94.85 万元、147.21 万元，截至 2024 年 4 月 9 日，上市公司已
收到**楠、唐虹返还的代垫个人所得税款项及相应利息。除此之外，上市公司不存
在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司仍不存在控股股东，上市公司共同实际控制人为 TAO
HAI（陶海）、唐娅，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其
关联人占用的情形。
（三）交易完成后上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交
易完成后，不会因为本次交易出现上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情
况。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司财务结构的影响详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之
“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。本次交易完成后，上市
公司的资产负债率出现**程度上升，但上市公司及标的公司的经营能力良好，且本
次募集配套资金将进一步拓宽融资渠道，优化资本结构。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况
经公司第二届董事会第九次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2024
年 8 月 29 日完成交割，Zinitix 成为上市公司的控股子公司。
根据《重组管理办法》的规定，前次收购涉及标的与诚芯微均属于集成电路设计
相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述事项外，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的
与本次交易相关的、需披露的重大购买、出售资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》
《科创板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治
理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，
制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法
律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的
法人治理结构，规范上市公司运作。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）利润分配政策及现金分红安排
上市公司已根据相关法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。上市公司现
行有效的《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“公司利润分配政策为：在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，实行连续、
稳定的利润分配制度。
公司采取现金或股票方式分配利润，现金分红优先于股票方式的利润分配，现金
分红在该次利润分配中所占比例**应达到 20%。具备现金分红条件的，公司应当采
用现金分红进行利润分配；公司可以进行中期利润分配；单一年度全年现金分红比例
不低于当年实现的可分配利润的 10%。
如出现以下情形，公司可不进行现金分红：1、公司资产负债率超过 70%；2、年
度经营活动现金流量净额为负数；3、公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红
将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。但公司在**连续 3 个会计年度持续盈
利时，此 3 个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分
配利润的 30%。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反**证监会和上海证
券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过
后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当为社会公众股东参会表决提供必要
的便利条件。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（一）因**法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生产经营造成重大不利影响
而导致公司经营亏损；
（三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（四）**证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
公司年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股
利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司董事会未按照既定利
润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金
的具体用途。”
（二）未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红
的利润分配方式。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利
润）为正值，且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（4）公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在满足现金分红条件的前提下，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
上市公司《公司章程》《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》规定的现行分
红政策符合《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《上市公司监管指引第 3 号――上市公司
现金分红》等相关规定及《公司章程》的规定执行现金分红政策，在上市公司可持续
发展的前提下保证对股东合理的投资回报。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据**证监会《26 号准则》《监管规则适用指引――上市类第 1 号》《上交所
自律监管指引第 6 号》等文件的规定，本次自查期间为本次重组申请停牌前六个月至
上市公司重组报告书披露前一日止，即 2024 年 5 月 5 日至 2025 年 3 月 31 日（以下简
称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次自查范围包括：
（三）本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据**证券登记结算有限责任公司出具的截至 2025 年 3 月 31 日的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出
具的《关于买卖希荻微电子集团股份有限公司股票情况的自查报告》（以下简称《自
查报告》）等文件，上述自查主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体
情况如下：
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：
累计买入股数 累计卖出股数 截至 2025 年 3 月 31
名称 身份 交易期间
（股） （股） 日结余股数（股）
上市公司
人力资源
总监、人 2024 年 10 月 23 日至
唐虹 444,167 560,787 645,863
力资源经 2025 年 3 月 31 日
理尹科元
之母亲
针对上述在自查期间买卖股票的行为，唐虹声明与承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖希荻微股票的行为系本人根据二级市场走势、公开市场
信息、个人对股票投资价值独立判断而作出的正常的股票交易行为，为个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系，不存在获取或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易
的情形。
上市公司股票、从事内幕交易及操纵上市公司股票等禁止交易的情形。
及本人关系密切的近亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公
司。
本人确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，本
人将依法承担相应法律后果并赔偿因此而给上市公司及其股东造成的损失。”
尹科元声明与承诺如下：
“1、本人母亲唐虹在自查期间买卖希荻微股票的行为系其根据二级市场走势、公
开市场信息、个人对股票投资价值独立判断而作出的正常的股票交易行为，为个人投
资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在获取或利用本次重组相关内幕信息进行
股票交易的情形。
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人关
系密切的近亲属透露本次重组的**内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买
卖上市公司股票的指示。
上市公司股票、从事内幕交易及操纵上市公司股票等禁止交易的情形。
及本人关系密切的近亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公
司。
本人确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，本
人将依法承担相应法律后果并赔偿因此而给上市公司及其股东造成的损失。”
（1）希荻微
根据上市公司相关公告，2024 年 2 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第三次
会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》，同意公司使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司已发行的部分人民币普通股股票，用于维护公司价值及股东权益，该用途下回购
的股份未来拟出售。
累计买入股数 累计卖出股数 截至 2025 年 3 月 31
名称 交易期间
（股） （股） 日结余股数（股）
希荻微回 2024年5月8日至
购专用户 2024 年 5 月 13 日
针对上述买卖公司股票的行为，希荻微作出说明如下：
“上述股票买卖行为，系依据相关法律、法规、规范性文件以及回购方案实施的
股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了
信息披露义务，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
本公司承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律、法规
及规范性文件的规定，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖希
荻微的股票。”
（2）中金公司
根据本次交易的独立财务顾问中金公司出具的自查报告，中金公司在自查期间持
有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
①自营类（含做市）账户交易情况
股份变动情况 核查期末持股情况
交易期间 买入/卖出
（股） （股）
股份变动情况 核查期末持股情况
交易期间 买入/卖出
（股） （股）
②资管业务管理账户交易情况
股份变动情况 核查期末持股情况
交易期间 买入/卖出
（股） （股）
③融资融券专户账户交易情况
股份变动情况 核查期末持股情况
交易期间 买入/卖出
（股） （股）
证券公司归还转融券
证券
针对上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司说明如下：“本公司已
严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障
了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、
人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息
的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司自营类（含做市）账户、资管业务管理账户、融资融券专户账户买卖希荻
微股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组
事宜无**关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖希荻微股票的情形；本公
司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖希荻微股票、从事市场操纵等禁止的交
易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市
公司股票的情况。
七、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，希荻微股票自 2024 年 11 月 5 日开市起
停牌，重组停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2024 年 10 月 8 日至
希荻微股票（代码：688173.SH）、上证科创板 50 成份指数（000688.SH）以及中证半
导体产业指数（931865.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 2024/9/30（收盘价） 2024/11/4（收盘价） 涨跌幅
希荻微股票收盘价（元/股） 11.36 11.80 3.87%
上证科创板 50 成份指数 872.37 954.67 9.43%
中证半导体产业指数 2,688.81 3,112.09 15.74%
剔除大盘因素（上证科创板 50 成份指数）影响涨跌幅 -5.56%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -11.87%
公司股票收盘价为 11.80 元/股。重组停牌前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累
计涨跌幅为 3.87%；剔除上证科创板 50 成份指数（000688.SH）后涨跌幅为-5.56%，
剔除中证半导体产业指数（931865.CSI）后涨跌幅为-11.87%，均未超过 20%。综上，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨
跌幅未达到《上交所自律监管指引第 6 号》规定的相关标准。
八、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次交易
的原则性意见与上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、
全体董事、监事、**管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司共同实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次交易的原则性
意见详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司实际控制人及其一致行动人、
持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见”。
上市公司共同实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、监事、
**管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本报告
书“重大事项提示”之“六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、
董事、监事、**管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与**上市公司重大资
产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易涉及的上市公司、交易对方，及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、**管理人员，交易对方
的董事、监事、**管理人员，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，及参与本
次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被**证监会作
出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》规定不得参与**
上市公司重大资产重组的情形。
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无
其他应披露而未披露的信息。
第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
上市公司第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了本次交易的相关议案。
结合本次会议讨论情况，与会独立董事同意发表审核意见如下：
“1.本次交易方案、公司为本次交易编制的《希荻微电子集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与本次交
易对方签订的相关协议均符合《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，
没有损害公司和中小股东的利益。
本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，不构成关联交易。
强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
的评估结果为基础并经各方协商一致确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资
者利益的情形。
的的相关性以及评估定价的公允性：
（1）评估机构独立性
本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系
外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照**有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实
际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产**交易价格以评估机构正式出具的评
估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，
评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
范措施，公司实际控制人及其一致行动人、公司董事、**管理人员等亦对公司填补
摊薄即期回报措施做出了相应承诺。
需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。
综上所述，公司本次交易符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小投资者利益的情形，我们同意本次重组相关事项，并同意将与本次重组有关的
议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请****金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。根据
《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《26 号准则》《上市公司监管指引第 9 号》和《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》等相关法律法规的规定和**证监会、证券交易所的要求，独立财务顾
问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意
见如下：
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了**相关法律、法规的
要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
人及关联方将继续保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司
治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构；
下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股
东和投资者对本次交易的客观评判；
十三条所规定的重组上市的情形；
情况签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，补偿安排措施可行、合理；
师之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财
务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构、境外律师、募投项目可行性研究服务
顾问以及底稿电子化制作服务顾问以外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定；
资金占用的情况；
侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形；
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；
措施切实可行，符合《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合
法权益。
三、法律顾问意见
上市公司聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问。法律顾问严格按照
《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》及《26 号准则》
等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方
提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的其他中介机构
等经过充分沟通后，发表以下法律意见。
经核查，法律顾问认为：“本次重组相关方的主体**合法有效；本次重组已经
履行了现阶段应当履行的批准和授权程序以及信息披露义务；本次重组方案符合相关
法律、法规及规范性文件的规定；在本次重组经上交所审核通过及**证监会同意注
册后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。”
第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 ****金融股份有限公司
法定代表人 陈亮
注册地址 北京市朝阳区建**外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-65051166
传真 010-65051156
项目主办人 陶木楠、康攀、钱怡
项目组成员 赵欢、童予皓、徐俊、李炯、王李方曦、李振阳、赵妙琳、宋依梦、苏颖、杨宇宸
二、法律顾问
名称 北京国枫律师事务所
负责人 张利国
注册地址 北京市东城区建**内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话 010-88004488
传真 010-66090016
经办律师 黄晓静、刘晗、颜一然
三、审计机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 朱建弟、杨志国
注册地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话 021-63391166
传真 021-63392558
经办会计师 李新航、潘家恒
四、评估机构
名称 银信资产评估有限公司
负责人 梅惠民
注册地址 上海市嘉定区曹安公路 1615 号 706 室-3
电话 021-63391088
传真 021-63391116
经办评估师 王德清、张吉平
第十六节 声明及承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签字：
TAO HAI 唐娅 范俊
（陶海）
郝跃国 李程锦 王一鸣
黄澄清 徐克美
希荻微电子集团股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
李家毅 李泽宏 黄伟
希荻微电子集团股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体**管理人员声明
本公司全体**管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
全体**管理人员签字：
TAO HAI
唐娅 范俊
（陶海）
郝跃国
希荻微电子集团股份有限公司
年 月 日
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意希荻微电子集团股份有限公司在《希荻微电子集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及其摘
要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证希荻微电子集团股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出
具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告
书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司
经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：
王曙光
独立财务顾问主办人：
陶木楠 康 攀 钱 怡
独立财务顾问协办人：
童予皓 李振阳 赵妙琳
****金融股份有限公司
年 月 日
五、法律顾问声明
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意《希荻微电子集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以
下简称《报告书》）及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经
本所及本所经办律师审阅，确认《报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄晓静
刘 晗
颜一然
年 月 日
六、审计机构声明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师已
阅读希荻微电子集团股份有限公司之《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘
要以及其他相关披露文件，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件与本所出
具的审计报告（报告编号：信会师报字2025第 ZC10383 号）、备考审阅报告（报告
编号：信会师报字2025第 ZC10364 号）无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对希荻微电子集团股份有限公司在重组报告书及其摘要以
及其他相关披露文件中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要以及
其他相关披露文件不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之用，不适用于其他**目的。
会计师事务所负责人：
杨志国 朱建弟
签字注册会计师：
李新航 潘家恒
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
七、评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并确认《希荻微电子集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘
要中援引本公司出具的《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深
圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东**权
益价值资产评估报告》“银信评报字（2025）第 N00004 号”的专业结论无矛盾之处。
本机构及签字资产评估师对《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《希
荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公
司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东**权益价值资产评估报告》“银
信评报字（2025）第 N00004 号”的专业结论无异议。确认《希荻微电子集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致
因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：________________
梅惠民
签字资产评估师：________________
王德清
签字资产评估师：________________
张吉平
银信资产评估有限公司
年 月 日
第十七节 备查文件及地点
一、备查文件
二、备查地点
投资者可在本重组报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本重组报告
书和有关备查文件。
存放公司：希荻微电子集团股份有限公司
地址：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区自编号
八座（A8）305-308 单元
联系人：唐娅
电话：0757-81280550
传真：0757-86305776
三、查阅网站
上海证券交易所（https://www.sse.com.cn）
（此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
希荻微电子集团股份有限公司
年 月 日
附件一：授权专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 取得方式 权利限制
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 取得方式 权利限制
注：
①上表所列第 14 项、第 16 项专利权均受让自燕山大学。
②上表所列专利抵押系诚芯微在招商银行股份有限公司深圳分行办理融资业务，应银行要求提供的担保措施。
附件二：注册商标
序号 权利人 商标 **分类号 注册号 有效期限 取得方式 他项权利
注：
上表所列第 5 项目前续展核准，有效期限至 2035 年 8 月 6 日止。
附件三：计算机软件著作权
权利
序号 权利人 软件名称 证书号 登记号 **发表日期 取得方式 他项权利
期限
软著登字第
诚芯微 Wifi 智能锁手机远程控制 软著登字第
系统 V2.3 3154872 号
软著登字第
软著登字第
软著登字第
软著登字第
软著登字第
软著登字第
软著登字第
软著登字第
软著登字第
附件四：集成电路布图设计专有权
他项
序号 权利人 布图设计名称 登记号 申请日 取得方式 权利期限
权利
他项
序号 权利人 布图设计名称 登记号 申请日 取得方式 权利期限
权利
CX3358 充电管理和马达驱动专用集成电路布
图设计
注：上表所列第 30 项、第 31 项集成电路布图设计专有权均受让自曹建林。
