希荻微电子集团股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复
独立财务顾问
二�二五年七月
上海证券交易所：
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“希荻微”）
于 2025 年 5 月 13 日收到贵所下发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕
认真分析讨论与核查，并按照要求在《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）
中进行了补充披露，现就相关回复说明如下。现提交贵所，请予审核。
除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重
组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所
致。本回复字体代表如下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）
目 录
问题 1 关于交易目的与协同性
重组报告书披露：（1）本次交易属于横向并购，有利于上市公司进一步丰富产品
种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程；（2）2024 年 8 月，上市公司收购了韩国
上市公司 Zinitix 控股权，帮助上市公司拓宽相关技术与产品布局；（3）上市公司 2021
年实现盈利，2022 年至 2024 年净利润均为负且亏损金额持续扩大；（4）本次交易完
成后，2023 年度、2024 年 1-10 月基本每股收益将分别由-0.13 元变化至-0.09 元、-0.58
元变化至-0.53 元；
（5）上市公司电源管理芯片及信号链芯片主要应用于品牌手机厂商，
客户相对集中，标的公司产品下游应用领域广泛，客户群体分散；（6）本次交易完成
后，标的公司将继续保持独立法人地位和现有核心业务团队稳定；（7）本次交易有利
于上市公司丰富产品组合、整合技术优势和研发资源、利用标的公司成熟销售队伍和
销售渠道、共享客户资源、优化采购成本。
请公司披露：（1）上市公司上市以**营情况和资产运营情况，历次资产收购及
整合情况，开展本次收购的目的及必要性；（2）结合标的公司业绩表现、市场定位、
技术储备等，论证本次交易双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销
售和供应链融合等方面的协同性，对提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续经营能力的具体体现；
（3）标的公司实际控制人在标的公司生产经营中发挥的作用，
标的公司核心经营管理团队、核心技术团队、销售团队和渠道的基本情况，本次交易
完成后，上市公司稳定上述核心团队、获取销售渠道的具体措施及相关资源整合风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司上市以**营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开
展本次收购的目的及必要性
（一）上市公司上市以**营情况和资产运营情况
上市以来，希荻微始终聚焦主营业务发展，以创新发展为驱动力，依托核心技术优
势及资本市场赋能，业务及产品布局不断丰富，研发实力和技术创新能力持续提高，并
实现经营规模与质量的同步提升，具体情况如下：
（1）产品布局
自上市以来，希荻微产品线逐年增加，销售规模持续扩大。2022 年，希荻微主要
产品线包括 DC-DC 芯片、锂电池充电管理芯片、端口保护和信号切换芯片等，2023 年
希荻微新增音圈马达驱动芯片产品线和电源转换芯片产品线，2024 年希荻微新增传感
器芯片产品线，产品线进一步丰富。
现有产品的基础上精益求精，开发出满足更**率和更低电功耗的 DC-DC 芯片、更高
功率的超级快充芯片等，为客户的应用需求提供及时的产品支持。2024 年，希荻微围
绕硅负极电池前沿应用场景率先推出了定制化 DC-DC 芯片产品，可以为 AI 手机、AI
眼镜等智能电子设备长续航加持。随着产品布局的进一步丰富，希荻微可为客户提供更
完整的配套解决方案，从而有效提升希荻微与客户之间的合作粘性。
（2）产品销售
自上市以来，希荻微芯片销量从 2022 年 4.34 亿颗上升至 2024 年 8.24 亿颗，出货
金额从 2022 年 5.59 亿元上升至 2024 年 10.00 亿元。在消费电子领域，希荻微的客户群
体更加丰富，主要客户包括主芯片厂商、摄像头模组厂商、ODM 厂商以及 OEM 厂商
等。此外，希荻微与安卓链终端品牌手机客户的合作关系日益紧密，产品应用也从智能
手机逐步拓展至电脑以及智能穿戴设备等。在汽车电子领域，希荻微服务的客户范围从
海外汽车 Tier 1 供应商和整车厂扩大至**知名汽车客户。
（3）研发和技术
作为以技术为核心驱动力的创新性企业，希荻微高度重视自身研发和技术的积累和
创新，持续进行较大规模的研发投入，从而带动了各类产品的性能提升与新功能集成，
促进了产品的演进与迭代，提高自身核心技术竞争力。自上市以来，希荻微人员规模逐
年扩大，研发人数从 2022 年末 132 人增加至 2024 年末 212 人，员工总人数从 2022 年
末 224 人增加至 2024 年末 345 人，研发人数占员工总人数的比例从 2022 年末 58.93%
上升至 2024 年末 61.45%。2022-2024 年，希荻微累计研发投入为 6.93 亿元。截至 2024
年末，希荻微累计获得发明专利授权 240 项。
（4）业绩表现
自上市以来，
万元、39,363.23 万元及 54,551.06 万元，分别实现净利润-1,515.25 万元、-5,418.46 万元
和-29,535.33 万元，亏损幅度逐年增加主要系：（1）受模拟芯片市场的激烈竞争所致毛
利率有所下降；（2）为长远发展，希荻微仍维持较高的研发费用率进行技术积累，研
发费用不断增加；（3）希荻微于 2023 年度新增音圈马达驱动芯片业务，业务范围进一
步拓展，因此研发、管理和销售等支出增加较大；（4）因希荻微库存水平的增长，以
及部分存货的周转速度变慢，希荻微对存在减值迹象的存货根据可变现净值与成本金额
孰低的原则计提了存货跌价准备。
自上市以来，希荻微资产结构不断优化，运营效率持续提升。2022 年末、2023 年
末和 2024 年末，希荻微资产总额分别为 194,656.68 万元、201,637.37 万元和 181,033.63
万元，整体保持稳定。2022 年末、2023 年末和 2024 年末，希荻微资产负债率分别为
减趋势；（2）2024 年因收购 Zinitix 控制权，其资产与负债相应并入合并报表范围，鉴
于 Zinitix 的资产负债率高于上市公司整体水平，合并范围的扩大进一步推升了上市公
司整体资产负债率。
自上市以来，希荻微充分结合行业发展趋势和自身业务发展需要，进行了一系列资
产的收购和出售，进一步改善了资产质量，其中重要资产收购和出售情况如下表所示：
交易年份 交易概述 交易动因 交易价格 交易后效果
本次交易显著提升上市公
司业务范围和出货规模，
本次交易完成后公司快速
切入音圈马达驱动芯片的
拓展智能视觉感知 细分领域，丰富产品类别，
购买韩国动运 AF&OIS
产品线，加深与** 加深现有客户的合作维度
手机 OEM 客户的合 并开拓新的客户；
区独占使用权
作范围 2023年，公司音圈马达驱
动芯片出货金额为
公司音圈马达驱动芯片出
货金额为54,192.25万元
优化现有技术资源 本次交易完成后，公司更
转让合资子公司少数
和公司资产结构，提 好地聚焦消费电子和车载
股份以及专利技术授
权给美国上市公司
公司发展回笼资金 充芯片、锂电池快充芯片、
NVTS
的需求 端口保护、信号切换芯片
交易年份 交易概述 交易动因 交易价格 交易后效果
等主要产品的设计和开
发；本次出售合资子公司
少数股份及对外许可标的
技术，有利于改善公司的
财务状况，2023年**季
度，本次交易产生的税前
利润总额约为1.38亿元
公司与 Zinitix 同属集成电
路设计企业，公司通过本
次交易进一步快速扩大公
司的产品品类，尤其是触
拓展传感器芯片产 控芯片产品线，从而有利
收购韩国芯片设计上
品线，加深与三星的 于公司拓宽在手机和可穿
合作，巩固海外业务 戴设备等领域的技术与产
权
布局 品布局；
Zinitix2024年单体报表实
现营业收入折合人民币约
（二）历次资产收购及整合情况
上市以来，希荻微进行了两次较大规模的资产收购，分别为 2022 年以 2,100 万美
元的价格购买韩国动运 AF&OIS 专利技术在大中华地区独占使用权，2024 年以 210.05
亿韩元的价格收购韩国芯片设计上市公司 Zinitix 的控制权。两次收购的整合情况如下：
在本次收购完成后，上市公司在业务、人员、供应链和研发等方面对韩国动运进行
了有效整合，实现了较好的协同效应。
在业务方面，本次收购后希荻微便承接韩国动运在大中华区的所有业务，韩国动运
在大中华区的经销商于 2023 年与希荻微重新签署代理协议，并自 2023 年 4 月份开始由
韩国动运向希荻微供货后再由希荻微直接向上述经销商供货并提供相应的技术支持服
务，自此，希荻微开始独立运营韩国动运在大中华区的**业务。
在人员方面，希荻微于 2023 年 3 月成立智能视觉和传感事业部（IVS 事业部），
韩国动运原来在**区的团队全体入职希荻微并加入该事业部，该团队包括韩国动运原
大中华区总经理、市场和销售总监、软件和固件研发团队、FAE 团队、销售人员和技术
人员等，自此希荻微开始独立开展原韩国动运在大中华区的音圈马达驱动芯片业务，并
根据业务需求持续扩张经营团队规模，截至 2024 年 12 月 31 日，该事业部人员规模较
成立并整合韩国动运时增长超过 100%。
在供应链方面，韩国动运**区业务的供应链管理由希荻微相关团队接手，同时自
圈马达驱动芯片产品线的供应链，实现该产品线相关产品的自产。
在研发方面，希荻微在收购韩国动运 IP 以及相关技术的基础上，持续拓展自身产
品研发能力，并于 2024 年初建立音圈马达驱动芯片产品线的研发团队开始启动自研项
目，至 2024 年底希荻微已具备独立研发音圈马达驱动芯片产品的能力，**提升了希
荻微在该产品线的整体研发能力。
本次收购产生了显著的协同效应，大幅提升了希荻微芯片产品的出货规模，2023
年和 2024 年相关产品的出货金额分别为 2.52 亿元以及 5.42 亿元，实现超过 100%的增
长速度。在客户群体方面，韩国动运相关产品的客户群体与希荻微电源管理芯片的终端
客户群体重合度较高，通过此次收购上市公司进一步增加了与现有客户的合作黏性并提
升了在行业内的知名度。
（1）收购后的整合情况
由于 Zinitix 属于在韩国科斯达克市场上市的公众公司，非上市公司的全资子公司，
上市公司对其管控方式与全资子公司存在**差异。考虑到**与韩国在上市公司监管
法规和行业规范等方面存在较大区别，且为了**程度避免地缘政治因素带来的复杂影
响，希荻微决定维持 Zinitix 本土化团队的运营模式，因此整体而言给予了 Zinitix 较大
的独立经营权。
收购后，希荻微作为控股股东，向 Zinitix 委派了三名董事，其中一名兼任 CEO，
并聘任了新的财务负责人。此外，上市公司会定期审阅 Zinitix 提供的财务与经营数据，
以便及时掌握其运营状况。从业务层面来看，希荻微专注于电源管理及信号链芯片的研
发、设计与销售，而 Zinitix 的主营业务为传感器芯片的研发、设计与销售，两家公司
产品虽同属模拟芯片领域，但处于不同的细分赛道。自交割以来，希荻微与 Zinitix 进
行了技术及产品交流，以助力 Zinitix 挖掘大中华区潜在客户资源，推动其在大中华区
市场的业务拓展。Zinitix 2024 年单体报表实现营业收入折合人民币约 2.68 亿元。截至
目前 Zinitix 经营稳定。
（2）整合的**进展情况
截至 2025 年 3 月 31 日，希荻微全资子公司 HMI 持有 Zinitix33.48%股份，为**
大股东。2025 年 3 月，HMI 发现 Zinitix 现任董事 NAM DAVID INGYUN、权锡万（音
译）和张浩哲（音译）在希荻微任职期间存在渎职行为，侵犯了希荻微及其子公司利益，
因此于 2025 年 3 月 22 日解除了 NAM DAVID INGYUN 在 HMI 担任的董事及**执行
官（CEO）职务。
议解任现任董事会 4 名董事并选任 3 名新董事，以及修改公司章程有关事项（以下简称
“拟议事项”），现任董事会未依法予以召集。2025 年 4 月 9 日，HMI 向韩国水原地
方法院诉请判决 Zinitix 召集临时股东大会审议拟议事项，以维护 HMI 的股东权益。在
韩国水原地方法院作出裁决前，Zinitix 已发出公告，通知于 2025 年 6 月 25 日召开临时
股东大会审议拟议事项，故当地法院对 HMI 的诉求尚未作出裁决。
自 2025 年 6 月 10 日至今，Zinitix 现任董事会主要采取了下述行为以阻止 HMI 的
上述诉求，公司对此采取了相关的应对措施，主要情形为：
①2025 年 6 月 10 日，Zinitix 现任董事会决议以一般公募有偿增资方式拟公开发行
新股（以下简称“本次新股发行”），共计 949,667 股，每股发行价格为 1,053 韩元，
后经过多次公告变更发行价格及股份数量后，于 2025 年 6 月 20 日**完成本次新股发
行，共计 1,328,021 股，每股发行价格为 753 韩元，缴款总额为 999,999,813 韩元（换算
人民币约为 529 万元），本次新股发行的目的是将 HMI 的持股比例降至三分之一以下。
就该等情形，公司采取的主要应对措施包括：参与本次新股发行的认购，同时通过二级
市场增持股份，本次新股发行后，截至 2025 年 6 月 30 日，HMI 及其关联主体合计持
有 Zinitix 的股权比例为 34.44%，超过 Zinitix 已发行股份总数的三分之一，而其他股东
持股分散，均低于 1%，因此短时间内被稀释股权的风险较小；
②先后以有小股东要求追加议案，以及 Zinitix 正在进行韩国**核心技术（“NCT”）
认定程序，如果被认定持有 NCT 技术，本次议案中的选任董事可能需要经产业部事前
批准为由，Zinitix 现任董事会将原定于 2025 年 6 月 25 日的股东大会延期至 2025 年 7
月 23 日召开（以下简称“本次股东大会”），且在 HMI 提名三名董事候选人的基础上，
根据小股东要求另外提名了 5 名董事候选人，目前，为争取其提出的该议案获得通过的
概率，Zinitix 现任董事会在针对小股东开展劝诱等活动以征集小股东投票权。就该等情
形，公司采取的主要措施包括：公司已聘请第三方专业机构实施投票权征集，以收集更
多小股东的表决权支持。尽管本次股东大会延期至 2025 年 7 月 23 日召开，但股票登记
日未发生变更，仍以 2025 年 5 月 29 日为股票登记日，确定有权在本次股东大会上行使
股东权利的股东。根据 Zinitix 的股东名册，截至 2025 年 5 月 29 日，Zinitix 合计在册
的股东人数为 15,350 名，HMI 及其关联主体合计持有 Zinitix 的股份比例为 34.34%，且
是**持股超过 5%的股东，其余的 15,349 名小股东各自的持股比例均不足 1%。此外，
即便是在考虑本次新股发行的情形，截至 2025 年 6 月 30 日，HMI 及其关联主体合计
持有的 Zinitix 的表决权股份比例仍将超过其已发行股份总数的三分之一以上，而 Zinitix
现任董事会提议的选任 5 名新任董事的议案，只有在同意选任的小股东持股比例超过
HMI 及其关联方合计持有表决权比例和反对选任的小股东股份总数时，才能达到满足
股东大会决议通过的可能。
尽管上市公司已采取了上述主要应对措施，但根据与代理本案的韩国律师沟通，截
至本回复出具之日，就上述 Zinitix 正在进行的 NCT 认定相关事项，该事项仍可能对本
次改选董事的结果产生**的不确定性。后续上市公司将密切跟进该事项的进展，并采
取积极措施，进一步维护自身的合法权益。
（3）未来进一步的整合及管控计划
未来，希荻微计划进一步就 Zinitix 整合采取措施，包括选拔韩国本土化的**人
才参与 Zinitix 的经营管理事务，以充分发挥本土化人才在当地市场的经验和资源优势，
推动 Zinitix 的业务发展。同时，Zinitix 的主要管理人员将继续向希荻微定期汇报业务、
财务、战略等信息，确保希荻微及时了解 Zinitix 的经营状况。在市场拓展方面，希荻
微计划凭借自身在大中华区的市场资源和渠道优势，协助 Zinitix 在该区域开拓市场，
提升其品牌知名度和市场份额。希荻微专业的海外销售团队将积极挖掘海外市场需求，
推动希荻微及 Zinitix 相关产品在海外市场的销售增长，实现双方在海外市场资源的优
势互补与协同发展。
模拟芯片行业的产品种类丰富，且应用在消费电子、工业、通讯和汽车等众多下游
应用领域，对于单个企业而言，难以短期开发出覆盖所有细分市场差异化需求的芯片产
品，因此并购是模拟芯片行业快速获取互补性产品线、进入新应用市场的**方式。模
拟芯片设计行业对行业应用经验的要求较高，且不同细分领域存在显著的技术壁垒，如
果模拟芯片设计企业仅通过内部研发实现对新领域的技术突破，往往需要经历漫长的周
期并投入大量的资源。而通过并购，模拟芯片设计公司可以快速获取关键技术，拓宽产
品范围，构建更**的业务体系。因此，通过并购整合突破发展瓶颈、实现跨越式增长
是模拟芯片行业**巨头（如 TI、ADI 等）发展的常规路径。
上市公司的董事长、总经理 TAO HAI（陶海）先生拥有丰富的海内外教育背景和
模拟芯片行业**知名企业的工作经验，具备较强的**化视野，对**外半导体行业
巨头的发展路径有清晰的认识，并长期保持对海内外同行业优质资产的关注。近年来，
上市公司充分结合自身业务发展完成对韩国动运 AF&OIS 专利技术在大中华地区独占
使用权的收购及韩国上市公司 Zinitix 控制权的收购，并积极推进本次对标的公司的收
购。
上述收购均为上市公司进行业务拓展和市场开拓的重要举措，但是在收购范围和收
购目的方面也存在明显差异。其中上市公司面向韩国动运的收购内容仅为其与韩国动运
业务具有明显协同的 AF&OIS 专利技术，该技术的获取有利于上市公司构建更加**
的技术体系和产品范围。面向 Zinitix，上市公司的收购方式为获取其控制权，除了**
业务方面的协同外，上市公司可以通过收购该主体来助力海外客户的拓展，满足部分海
外客户对供应商资质的要求，收购 Zinitix 后，上市公司基于其韩国上市公司的地位，
维持 Zinitix 本土化团队的运营模式。而本次交易的收购范围为诚芯微的 100%股份，鉴
于标的公司和上市公司均属于**的模拟芯片设计企业，且在产品、技术、销售和采购
等方面均有显著的协同效应，通过本次**收购，上市公司可以更有效地对标的公司进
行整合，快速加大产品布局和推动商业化进程。
上市公司近年来历次收购行为结合业务发展需要和收购成本采用了差异化的收购
方式，有利于上市公司**利用资金储备突破发展瓶颈、实现跨越式发展。除了对外收
购，上市公司也充分结合市场状况和自身业务的经营情况，在 2023 年转让合资公司股
权以及将专利技术授权给美国上市公司 NVTS 的子公司，该笔交易使得上市公司能够
更加聚焦于自身优势业务的发展，并改善上市公司的财务状况，有利于实现股东利益的
**化。
综上，近年来上市公司持续进行收购具有合理性，符合产业发展逻辑，有利于上市
公司的长远发展。
上市公司于 2022 年以 2,100 万美元的价格获得了韩国动运 AF&OIS 专利技术在大
中华区的独占使用权，在该次交易完成后，上市公司成立了智能视觉和传感事业部（IVS
事业部），以开展原韩国动运在大中华区的音圈马达驱动芯片业务。上市公司在业务、
人员、供应链和研发等方面进行了有效整合，实现了较好的协同效应，目前整合效果较
好，原团队成员已融合到希荻微整体中，且该业务近两年成为公司主要增长点之一，公
司亦组建了该产品线的研发团队，以自研方式推出更多新产品。截至目前，该项业务研
发、生产、经营及管理等工作均有效运行，充分反映了上市公司具备并购整合能力。
上市公司于 2024 年以 210.05 亿韩元收购韩国芯片设计上市公司 Zinitix 的控制权，
在该次收购完成后，维持 Zinitix 本土化团队的运营模式。近期，因上市公司发现委派
董事存在渎职行为，以**途径请求 Zinitix 召开改选董事及修改公司章程的临时股东
大会，该事项属于因上市公司委派董事自身渎职行为而导致的偶发事件，对上市公司进
行的其他收购整合不存在重大不利影响。
关于正在推进的本次交易，标的公司诚芯微是在**境内设立及经营的法人主体，
独立于前次收购标的，收购完成后，上市公司将诚芯微作为全资子公司进行管理，且双
方均为**境内公司，预计整合难度低于前述跨境收购。
综上所述，本次并购标的公司独立且标的公司位于**境内，上市公司历史上收购
韩国动运进行了有效整合，上市公司具备本次并购整合能力。
（三）开展本次收购的目的及必要性
（1）本次收购将加大上市公司在智能手机领域的产品布局和客户覆盖度
目前对于上市公司而言，来自智能手机应用领域的销售收入是上市公司主要收入来
源，2022 年至 2024 年占比均在 80%以上。上市公司高度重视对智能手机领域的产品布
局，近年来通过收购韩国动运 AF&OIS 专利技术在大中华地区独占使用权和收购 Zinitix
的控制权，进一步扩充智能手机领域的产品布局，从原有以电源管理芯片、端口保护及
信号切换芯片为主逐渐扩充音圈马达驱动芯片和传感器芯片等品类，上述新产品的布局
显著增加了上市公司在该领域的收入规模和市场知名度。
在智能手机领域，目前上市公司电源管理芯片产品主要是中低压的 DC-DC 芯片，
用于给手机内部 GPU、CPU、SOC 和 LPDDR 等核心部件的供电。而标的公司电源管
理芯片种类与上市公司相比有显著差异，除了 DC-DC 芯片外，也包括 AC-DC 芯片，
主要运用于手机外部充电器和适配器等设备中，主要用途是将交流电转换为直流电，上
述转换过程通常是电源输入环节的**步。在智能手机领域，标的公司的电源管理芯片
已经成功应用在联想、MOTO、中兴、TCL 和传音等知名品牌客户手机电源适配器中。
通过本次收购，上市公司在智能手机领域的电源管理芯片产品布局将进一步丰富，从而
能够为该领域的知名品牌客户提供更为完整的电源管理解决方案，覆盖从电能输入（供
电端）到**设备供电（受电端）的全流程，在充分满足智能手机行业客户多样化需求
的同时，增加上市公司和主要客户的合作黏性。
在智能手机领域，上市公司已经与三星、vivo、传音、OPPO、小米、荣耀、谷歌、
罗技、联想等行业内知名品牌客户和行业内知名 ODM 厂商建立了长期合作关系，但是
该领域仍然有数量众多的手机周边产品客户、第三方品牌客户及规模较小的 ODM 厂商，
该部分客户的市场需求仍然**可观。目前上市公司更聚焦于对行业内知名企业的维护
和手机内部芯片产品的开发，对于这部分相对下沉的市场需求覆盖力度还有所不足，而
标的公司采用以直销为主的销售模式，凭借着多年的积累，在智能手机领域积累了数量
众多的中小型白牌民企客户和手机周边产品客户。本次交易有利于提升上市公司品牌知
名度，分散头部大客户风险，提升供应链效率，并加大对下沉市场的客户布局，扩大对
该领域不同类型客户的覆盖面，进一步提升在智能手机领域的市场份额。
（2）本次收购将加速上市公司在汽车电子领域的战略布局
目前上市公司的收入对消费电子行业特别是智能手机行业的依赖度较高，出于长期
发展的考虑，上市公司需要在继续巩固并扩大消费电子行业优势的基础上，进一步开拓
同样具有巨大市场需求的其他领域。根据**汽车工业协会数据显示，传统燃油车所需
汽车芯片数量为 600-700 颗/辆，电动车所需数量则提升至 1,600 颗/辆，而智能汽车对
芯片的需求量约为 3,000 颗/辆。随着汽车行业智能化、电气化演变，单部汽车摄像头、
激光雷达、电控系统等新需求也为模拟芯片企业提供了更多的模拟芯片应用场景。根据
高盛预估，在 2025 年，全球汽车销量将达到 1.2 亿部。据此估算，车规级模拟芯片是
一个超百亿美元市场规模且有巨大增长空间的广阔市场。
上市公司近年来逐渐加大对汽车电子领域的战略布局，已实现了向 Joynext、Yura
Tech 等全球知名汽车前装厂商出货，并**应用于奥迪、现代、起亚、小鹏、红旗、
问界、长安等中欧日韩多个品牌汽车中，但上市公司目前汽车电子领域的销售收入占比
仍然较小，需进一步加大布局力度。
在汽车电子领域，标的公司是**较早布局该领域的模拟芯片设计企业，在该领域
有较强的先发优势和客户资源积累。标的公司早在 2016 年就感受到汽车电子行业的发
展趋势，并开始与汽车行业的客户进行接触，不断了解客户的需求并进行相应的研发，
标的公司自主研发的车规级芯片产品符合 AEC-Q100 标准，是**较早通过该项认证的
模拟芯片设计企业，并与长安、比亚迪、吉利等行业内知名客户建立稳定的合作关系。
呈现快速增长的态势。
汽车行业对于模拟芯片的产品要求严苛，因此模拟芯片设计企业需要通过长时间的
验证才能顺利获得客户的认可并进入其供应链体系。本次收购完成后，上市公司可以有
效利用标的公司在该行业长期积累的客户资源和行业应用经验，如标的公司可以助力上
市公司导入汽车行业知名客户的供应链体系，并利用自身对汽车行业电源管理芯片应用
场景的理解为上市公司研发车规级芯片产品赋能。因此本次收购有利于上市公司加速在
汽车电子行业的战略布局，为长期发展打下坚实基础。
此外，上市公司和标的公司在汽车电子领域的产品类型也存在较大差异，上市公司
的电源管理芯片主要运用在汽车内部智能座舱、车身控制模块、以及环视摄像头等模块
的供电，而标的公司的电源管理芯片主要用于车载充电器、汽车前端充电口等模块的供
电。本次收购完成后，上市公司用于智能座舱和车身控制的系列芯片可以与标的公司用
于车载充电器和汽车前装充电口的芯片配套销售给同一汽车行业的客户，包括 Tier 1 供
应商及整车厂，从而充分挖掘双方汽车行业客户的潜在需求，提升双方在汽车电子领域
的收入规模。
（3）本次收购将充分发挥上市公司和标的公司的比较优势，为双方构建更为**
的竞争优势
上市公司和标的公司基于历史发展路径的不同，构建了各自独有的竞争优势。
上市公司设立以来以研发和技术创新作为核心竞争力，持续进行较大规模的研发投
入，具备一支**化背景的行业高端研发团队，2022 年、2023 年和 2024 年研发投入占
收入的比例高达 36.19%、60.32%和 46.31%。2024 年末，上市公司研发人员占比高达
知名客户需求的高性能电源管理芯片。在销售端，上市公司的客户群体更加集中，因此
上市公司的销售人员在日常工作中更聚焦于对知名品牌客户的维护和产品开发。
标的公司业务规模仍然较小，在研发策略上更聚焦于**率地满足下游客户的实际
需求，并在客户整体解决方案设计、软件固件硬件整合、多晶圆合封等方面积累了具有
行业竞争力的优势。标的公司成立早期主要以销售外购芯片产品为主，凭借着多年在电
源管理芯片领域的销售经验，逐渐组建起一支强大的销售队伍，在新客户开发、市场开
拓和产品地推等方面具有明显的优势。同时标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销
售模式，在各个下游应用领域积累了众多的下游客户。2022 年至 2024 年，标的公司的
客户数量超过 2,800 家，客户数量和客户类型多样化程度显著超过上市公司。
综上，在销售能力和研发能力方面，上市公司和标的公司存在明显的比较优势。通
过本次收购，上市公司能够快速整合标的公司的研发、产品和销售资源，快速提升产品
和整体方案的竞争力，并可通过整合标的公司销售渠道将研发出的系列高性能模拟芯片
快速推向各个下游领域的众多客户，加速商业化进程，实现研发成果对经济效益的**
转化。而标的公司能够在上市公司的赋能下快速提升研发能力，充分利用自身在客户需
求理解和行业应用经验等方面的优势，开发出满足下游客户更高性能需求的电源管理芯
片，提升标的公司的品牌形象和市场竞争力。
（4）本次交易有利上市公司提升经营能力，实现股东价值**化
在消费电子领域，“大众消费”市场拥有丰富的产品类型和庞大的用户群体，因此
具有巨大的市场空间。“大众消费”市场是指面向普通消费者、销量巨大、性价比高、
更新换代快的电子产品的市场，相关产品包括中低端智能手机及其周边产品、入门级笔
记本电脑、可穿戴设备、平板电脑、TWS 耳机、智能手表/手环和智能家居等，该类产
品的价格与普通消费者的购买能力相匹配，且应用场景**丰富，因此对电源管理芯片
有巨大的市场需求。此前，上市公司更聚焦于高性能模拟芯片的研发，从而满足消费电
子行业内知名客户旗舰产品的需要，但是在“大众消费”市场，上市公司的产品布局和
客户群体仍然有限，收入来源还不够丰富。本次交易有利于上市公司推动“大众消费”
市场战略，针对该类市场的特点研发出在成本方面更有优势的电源管理芯片产品，从而
有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
分别实现净利润 562.01 万元、1,795.39 万元和 2,170.89 万元。本次交易完成后，标的公
司将纳入上市公司合并范围，提升上市公司的资产规模、营业收入水平。
因此本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
（1）本次收购有利于增强上市公司持续经营能力与市场竞争力
从整个半导体行业的大背景来看，由于技术和产品纷繁复杂的特点，模拟芯片公司
如**依靠自身拓展产品线和技术领域，需要花费极长时间且试错成本较高，易错失市
场机遇，而模拟芯片公司通过不断并购则可以较快形成产品覆盖面和技术合力。自全球
模拟芯片产业形成规模以来，欧美日产业整体均呈现出向龙头企业集中的趋势，行业并
购整合程度较高，模拟芯片企业通过持续并购的方式进行产品和业务的扩张符合产业逻
辑，**外知名企业如 TI、ADI 等均是此种发展路径。对于上市公司而言，持续收购
优质资产主要是为了拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强上
市公司持续经营能力与市场竞争力。
本次收购是上市公司基于业务发展需要和未来战略作出的横向并购决策，有利于上
市公司进一步丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程，从而提升上市公司
的市场竞争力和盈利能力。上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业且均以电源管
理芯片作为主要产品，但是两者在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体
等方面存在较大的差异性和互补性。本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研
发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。
（2）本次收购标的公司 100%股权有利于上市公司有效整合标的公司的资源，**
化本次收购的协同效应
在收购方式的选择上，本次交易选择收购标的公司 100%股权而非仅收购标的公司
的研发团队和销售团队主要是基于以下考虑：
标的公司的核心价值体现在研发体系、销售团队、销售渠道、客户资源、知识产权
及供应链体系等要素共同构成的有机整体。通过收购标的公司 100%股权，上市公司能
够直接继承标的公司通过长期研发积累的知识产权如发明专利、集成电路布图设计专有
权和软件著作权等，构建更加**的技术体系，目前上述知识产权的权利人均为标的公
司。标的公司通过长期积累，在消费电子和汽车电子等下**业积累了丰富的客户资源，
电源管理芯片产品的可靠性和稳定性对于客户而言至关重要，因此下**业客户在选择
供应商时会综合考虑供应商资质、过往合作记录等多个因素，而非单纯依赖与销售人员
的个人关系，如果本次交易仅收购标的公司销售团队，将可能造成重要客户资源的流失，
对于上市公司而言，可能需要经历较长的周期进入行业内知名客户的供应链体系。
本次收购标的公司 100%股权有利于上市公司**整合标的公司的核心技术、客户
资源、销售渠道和供应链体系等，保证不同业务的连续性和稳定性。此外，模拟芯片产
品的研发周期较长，若只是收购标的公司的研发团队和销售团队，上市公司将无法快速
整合标的公司的产品体系，从而无法为下**业客户提供更加**的电源管理芯片解决
方案，不利于上市公司通过这次收购提升商业化进程和与主要客户的合作黏性。
标的公司的核心技术人员和标的公司签署了竞业限制协议，若上市公司仅收购标的
公司的研发人员，将可能触发竞业限制协议，从而造成潜在的法律纠纷和核心技术流失
风险。
公司的全资子公司，并纳入合并报表范围内，有利于上市公司提升经营业绩。此外，双
方供应链整合后，随着规模效应的提升，上市公司的采购成本有望**，从而有利于进
一步改善经营业绩。
二、结合标的公司业绩表现、市场定位、技术储备等，论证本次交易双方在产品
品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面的协同性，对提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的具体体现
（一）结合标的公司业绩表现、市场定位、技术储备等，论证本次交易双方在产
品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面的协同性
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 19,746.31 19,159.58 16,680.17
净利润 2,170.89 1,795.39 562.01
司积极开拓市场，深挖客户需求，不断提高电源管理芯片出货量，增加销售规模。
标的公司的主要产品有 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、电机类芯片和 MOSFET，所
处行业为电源管理芯片行业，相比于行业内**厂商和已上市公司，目前标的公司仍处
于成长期。标的公司产品广泛应用在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众
多领域，应用场景更加丰富，从而满足多个行业对于不同种类模拟芯片的需求。客户群
体相对分散，主要为各类 ODM 厂商、电子产品配件厂、零售商、汽车厂商和众多第三
方品牌客户等。
标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的**高新技术
企业，且获得工业和信息化部专精特新“小巨人”企业认证。标的公司在集成电路研发
设计、封装和测试的各个环节具有扎实的技术积累，能够持续推出满足不同下**业客
户需求的新产品。在电源管理芯片领域，标的公司形成了覆盖 AC-DC 芯片到 DC-DC
芯片较为完整的技术体系，该类技术具有突出的技术先进性。
标的公司目前拥有的与主要产品相关的核心技术情况如下：
技术所处 在主要产品中
序号 核心技术名称 技术先进性及具体表征
阶段 的应用
采用原边采样保持和控制技术，主
控功率开关 MOS 管以及 GaN（氮化
镓），PWM PFM 控制模式，支持
谷底导通功能， 5%的恒压，恒流精
AC-DC PSR 控 度，线缆补偿功能以及无需光耦和
制技术 二次侧控制电路以及环路补偿电
路，为系统提供稳定的输出电压，
电流调节能力和高的平均效率，以
及小的待机功耗，**智能保护模
式能为系统提供安全可靠保证
采用多模式控制，特有的**控制
曲线使得系统在不同工况下保证最
AC-DC SSR 控 优的转换效率，特有的抖频技术使
制技术 得系统具有良好的 EMI 效果以及内
置多种保护功能使得系统的成本及
开关电源管 可靠性优势明显
理技术 采用 QR 高频模式控制，特有的**
Flyback 高频 控制曲线使得系统在不同工况下保
控制技术 功率器件，以及内置多种保护功能
使得系统的成本及可靠性优势明显
用于取代副边整流二极管，减少整
流二极管的能耗，提高系统效率，
**热损耗，支持 CCM/QR/DCM 等
开关电源工作模式应用，其极低导
通压降产生的损耗远小于肖特基二
同步整流控制
技术
的转换效率，大幅**了整流器件
的温度。采用特有自供电技术，可
以保证在原边控制系统恒流和恒压
两种工作状态下，芯片都不会欠压
工作，提高了系统的转换效率
高精度恒压恒流控制及无需其它环
路补偿电路为系统提供简洁而稳定
DC-DC 控制
技术
转换效率，内置多种保护功能保证
在不同使用环境下系统安全
实现不同功能，不同工艺芯片通过
多芯片封装 此技术实现产品功能及应用的变化
技术 来提高研发工作效率和产品可靠性
以及**产品成本
集成单节锂电池充电管理功能、按
键检测功能的马达驱动专用芯片；
集成充放电
集成充放电路径 支持恒压，恒流以及涓流充电模式， 电池管理芯片
路径管理的
电机驱动
技术 的保护功能避免因异常发热导致的 芯片
技术
安全隐患，<1uA 的待机电流延长电
池的使用寿命；内置两种按键控制
技术所处 在主要产品中
序号 核心技术名称 技术先进性及具体表征
阶段 的应用
模式；内置电池低电提示，充电以
及工作指示
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司已拥有集成电路布图设计专有权 31 项、发明专
利 18 项、实用新型专利 12 项、计算机软件著作权 11 项等知识产权，核心技术均来源
于自主研发，依靠核心技术开发的芯片产品能够满足不同下**业客户的需求。
融合等方面的协同性
上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业且均以电源管理芯片作为主要产品，
但是两者在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在较大的差异
性和互补性。本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、
产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。
（1）整合高度互补的产品组合，突破现有业务边界，推动上市公司构建更为**
的电源管理芯片产品矩阵
上市公司和标的公司主要产品均为模拟芯片，但是具体产品类别上有所差异。从大
类上看，上市公司的主要产品包括电源管理芯片和信号链芯片，标的公司的产品主要是
电源管理芯片。在电源管理芯片细分领域内，上市公司的产品主要是 DC-DC 芯片和
锂电池充电管理芯片，而标的公司的主要产品有 AC-DC 芯片和 DC-DC 芯片。此外，
标的公司还拥有电机类芯片产品和 MOSFET 芯片产品。
与上市公司相比，标的公司在 AC-DC 芯片领域有较为**的产品布局，相关产品
包括原边反馈开关芯片、副边反馈开关芯片和同步整流芯片等。AC-DC 芯片可以用于
将交流电转换为直流电，上述转换过程通常是电源输入环节的**步，可以应用于手机
充电器和路由器等外设电源的供电。上市公司和标的公司产品中的各类 DC-DC 芯片可
以用于进一步将转换后的直流电电压调整到设备中不同元件所需要的电压水平。因此，
双方电源管理芯片产品组合后可以覆盖电能输入（供电端）到**设备供电（受电端）
的全流程，从而为客户提供电气参数、性能指标和功能特性相互匹配的系列电源管理芯
片组合，在提升交流电转换为直流电环节的电能转换效率的同时，**客户产品内部不
同电压**零部件的功耗，共同为下**业客户提供更高安全性和可靠性的电源管理解
决方案。
在 DC-DC 芯片领域内，上市公司和标的公司的产品在电压**、产品特性和应用
场景等方面也存在差异性，上市公司的 DC-DC 芯片主要用于给手机内部 GPU、CPU、
SOC 和 LPDDR 等核心部件的供电，以及用于汽车内部智能座舱等模块的供电，而标的
公司的 DC-DC 产品主要用于车载充电器、汽车前端充电口、工业逆变器系统、投影仪
等设备或者部件的供电。例如在汽车电子领域，上市公司用于智能座舱和车身控制的系
列芯片可以与标的公司用于车载充电器和汽车前装充电口的芯片配套销售给同一汽车
行业的客户，包括 Tier 1 供应商及整车厂。
标的公司会给部分客户提供较为完整的电源管理解决方案，出售给客户的产品除了
标的公司自主开发的模拟芯片外，也有相配套的协议芯片。目前对于这部分协议芯片，
标的公司主要采用外购的形式获取。而上市公司具有该类协议芯片的技术储备和研发能
力，在本次交易完成后，该类协议芯片可以由上市公司提供。对于上市公司而言，可以
以此为契机加大对协议芯片领域的布局，结合标的公司的需求进行系列产品的研发、设
计和销售，加大该领域的市场开拓，从而给上市公司带来新的利润增长点。对于标的公
司而言，可以充分利用上市公司在研发和技术等方面的优势为下游客户提供性能优越的
协议芯片，从而为客户提供完整的适配器方案等，能够有效提升标的公司与主要客户的
合作黏性。
（2）整合核心技术、研发团队和行业应用经验，提高研发效率，推动产品创新
凭借创始团队在模拟芯片领域的深厚积累以及核心技术团队持续研发，上市公司在
电源管理芯片和信号链芯片领域积累了以高性能 DC-DC 变换技术、锂电池快充技术等
为代表的 10 项核心技术。而标的公司通过在电源管理领域多年的布局，通过自主研发
的方式在电源管理芯片领域拥有多项核心技术，其中 AC-DC 芯片相关的 AC-DC PSR
控制技术、AC-DC SSR 控制技术和 Flyback 高频 GaN（氮化镓）控制技术可以填补上
市公司在 AC-DC 芯片领域技术的不足。在 DC-DC 芯片领域，两者的技术储备也存在
较强的互补性，上市公司的技术主要集中在中低压领域，标的公司的相关技术主要集中
在中高压领域。两者的技术优势具有较强的互补性，相互组合形成了在电源管理芯片领
域较为**的技术体系。
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司已拥有集成电路布图设计专有权 31 项、发明专
利 18 项、实用新型专利 12 项、计算机软件著作权 11 项等知识产权，核心技术均来源
于自主研发，依靠核心技术开发的芯片产品能够满足不同下**业客户的需求。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司的关键核心技术
能够直接为上市公司所掌握，上市公司拥有的专利和集成电路布图数量也将得到大幅增
加，通过专利布局的强化，形成更加深厚的技术壁垒。
标的公司核心技术人员均为在模拟芯片行业具有丰富工作经验的资深员工，对电源
管理芯片下**业市场需求和前沿技术有较为深入的理解，同时有较为成熟的产品开发
经验，拥有从芯片设计、工艺开发到系统应用的全链条的知识和经验积累，能够满足标
的公司对于各类电源管理芯片的研发需求，是标的公司重要的研发资源。
本次交易完成后，上市公司和标的公司的研发团队将会充分整合，从而构建更加多
元化的研发队伍，提升上市公司在电源管理芯片不同细分领域的研发人才储备，进一步
提升研发和创新能力。
集成电路的研发、设计时间较长，标的公司采用直销为主的销售模式，有利于标的
公司及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求，并将相关信息快速反馈至研发端，
有利于标的公司及时调整研发方案。本次交易完成后，标的公司的上述信息优势和行业
应用经验可以给上市公司进行赋能，从而使得上市公司在产品迭代与技术优化上更为聚
焦，进一步提高研发效率。
上市公司将通过本次交易获得标的公司的底层技术，整合标的公司研发体系。在本
次交易完成后，未来上市公司和标的公司可以充分整合双方的技术优势、行业应用经验
和研发资源等，为更多下**业客户研发高可靠性和稳定性的综合电源管理解决方案。
（3）整合销售团队和客户资源，拓宽应用领域，增强市场开拓能力
标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，拥有一支强大的销售队伍，经
过多年的市场深耕，已建立起了一套成熟且广泛的销售渠道网络，能够快速触达不同下
**业的客户，同时与数量众多的下游客户保持紧密的联系。上市公司则采用以“经销
为主、直销为辅”的销售模式，客户集中度较高。根据上市公司未来的发展战略，未来
上市公司将进一步丰富消费类电子芯片产品，将“大众消费”市场纳入上市公司整体业
务发展战略中。在本次交易完成后，上市公司能够有效利用标的公司的销售渠道，更快
捷地将相关产品推向更多的应用领域和更广泛的客户群体，加速上市公司的市场拓展和
商业化进程。
上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，在消费类电子
领域，上市公司专注于向全球各大知名手机厂商提供多样化的芯片产品，除手机设备外，
上市公司正积极深化与客户的合作关系，致力于将其产品拓展至更多类型的消费终端设
备上，并不断加大在汽车电子领域的布局。上市公司的客户较为集中且规模较大，包括
知名 ODM 厂商以及三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子
终端品牌客户。
与上市公司相比，标的公司积累了消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等
众多领域的客户资源。本次交易完成后，标的公司在销售渠道和客户资源的积累可以增
加上市公司产品品类的丰富度，从而能够充分挖掘标的公司已有客户的潜在需求，为更
多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品，进一步提高经营能力。
（4）整合供应链，通过集约采购**采购成本
上市公司和标的公司采用 Fabless 的经营模式，主要采购内容均为晶圆制造、委外
封装测试等，对比情况如下表所示：
项目 上市公司 标的公司
向晶圆厂及封测厂分别采购晶圆制造与 向晶圆厂及封测厂分别采购晶圆制造
主要采购内容
封装测试服务 与封装测试服务
晶圆制造供应商主要是苏州启芯信息
技术有限公司（由力晶积成电子制造股
晶圆制造供应商主要为**外知名企业， 份有限公司实际提供晶圆代工服务）和
如 DongbuHiTek Co.,Ltd）、Synic Solution 新唐科技股份有限公司等；封测服务供
主要供应商
Co.,Ltd 等；封测供应商主要为天水华天科 应商主要为深圳电通纬创微电子股份
技股份有限公司等**龙头企业 有限公司、深圳市龙晶微电子有限公
司、广东气派科技有限公司和天水华天
科技股份有限公司等封测厂商
采购集中度 2024 年前五大供应商的采购额为 2024 年前五大供应商的采购额为
项目 上市公司 标的公司
由上表可见，上市公司与标的公司的主要采购内容重合度较高，上市公司和标的公
司的主要采购内容均为晶圆制造、封装测试服务。在晶圆的采购上，双方均以 8 英寸
BCD 工艺晶圆为主，双方需要的封装测试服务也相对标准化，因此双方的采购内容重
合度较高。在 PCB 耗材、研发软件、研发器材和实验室等方面，双方也可以实现**
程度的资源共享。
上市公司与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验，采
购规模整体高于标的公司，可以为标的公司提供更加可靠的原材料和委外加工服务。本
次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在
采购端将获得更高的议价能力及资源支持。
（二）对提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的具体体现
和经营能力
标的公司积极开拓市场，深挖客户需求，不断提高电源管理芯片出货量，增加销售
规模，2022 年至 2024 年，标的公司营业收入和净利润呈现增长态势。
根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资
金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 181,033.63 224,775.81 24.16% 201,637.37 245,275.39 21.64%
总负债 24,151.42 50,473.57 108.99% 18,143.52 38,240.04 110.76%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 54,551.06 74,297.37 36.20% 39,363.23 58,522.81 48.67%
净利润 -29,535.33 -27,364.43 -7.35% -5,418.46 -3,623.08 -33.13%
归属于母公司所
-29,059.73 -26,888.84 -7.47% -5,418.46 -3,623.08 -33.13%
有者净利润
基本每股收益（元
-0.74 -0.66 -11.02% -0.13 -0.09 -33.13%
/股）
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
增加 9.12 个 增加 6.59 个
资产负债率 13.34% 22.46% 9.00% 15.59%
百分点 百分点
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、
净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续
发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
助于进一步提高上市公司持续经营能力
本次交易前上市公司专注于包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路
的研发、设计和销售，主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的电源管理芯片及
信号链芯片等模拟集成电路。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品品类、客
户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，并充分整合双方的核心技术、研发资源
和供应链体系，进一步扩大上市公司的产品品类，加大对模拟芯片行业各大下游应用领
域的覆盖度，并通过集约化采购、优化质量管理等方式，在采购、质量管理等环节**
双方的经营成本，有利于上市公司提升持续经营能力。
本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售
和供应链融合等方面实现较强的协同效应，协同效应的实现有助于进一步提高上市公司
持续经营能力。
品
标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的**高新技术
企业，且获得工业和信息化部专精特新“小巨人”企业认证。在电源管理芯片领域，标
的公司形成了覆盖 AC-DC 芯片到 DC-DC 芯片较为完整的技术体系。截至 2024 年 12
月 31 日，标的公司已拥有集成电路布图设计专有权 31 项、发明专利 18 项、实用新型
专利 12 项、计算机软件著作权 11 项等知识产权，核心技术均来源于自主研发，依靠核
心技术开发的芯片产品能够满足不同下**业客户的需求。凭借着多年来在电源管理芯
片领域的深耕，标的公司打造了以高精度、低功耗、**能、高可靠性为特点的多品类
电源管理芯片，标的公司的车规芯片通过了 AEC-Q100 认证。
在较强的技术和研发实力的保障下，预计标的公司能够持续推出满足不同下**业
客户需求的新产品，是标的公**期盈利能力的重要保障。
三、标的公司实际控制人在标的公司生产经营中发挥的作用，标的公司核心经营
管理团队、核心技术团队、销售团队和渠道的基本情况，本次交易完成后，上市公司
稳定上述核心团队、获取销售渠道的具体措施及相关资源整合风险
（一）标的公司实际控制人在标的公司生产经营中发挥的作用
标的公司的实际控制人为曹建林、曹松林。
曹建林是标的公司的创始人之一，目前任董事长、总经理，曹建林作为实际控制人
之一，**负责并领导标的公司整体战略制定和日常运营管理等工作，在具体分工上主
要负责运营部（采购）和产品部的工作。在曹建林的带领下，经过十余年的努力，标的
公司成功开发出一系列具备突出市场竞争力的电源管理芯片产品，同时建立了较为稳定
的供应链体系，与主要晶圆制造和封测服务的供应商保持稳定且紧密的合作关系。
曹松林是标的公司的创始人之一，目前任董事、销售总监，曹松林作为实际控制人
之一，主要负责销售和产品推广等方面的工作。在曹松林的带领下，标的公司组建了一
支强大的销售队伍，经过多年的市场深耕，已建立起了一套成熟且广泛的销售渠道网络，
在标的公**期发展特别是商业化进程中做出了突出贡献。
标的公司的生产经营不存在对曹建林、曹松林的重大依赖，主要原因如下：1、曹
建林虽担任董事长、总经理，其角色更多是战略决策与流程监督，而非具体事务的全权
把控，其**分管的运营部主要负责采购工作，标的公司已经建立比较完善的供应链体
系，与主要晶圆和封测等重要供应商保持稳定的合作关系，并未对曹建林产生重大依赖；
分管的产品部有在电源管理芯片领域有着丰富经验的何刚作为负责人，与标的公司总监
娄冬一起负责标的公司主要产品的开发和设计。标的公司已经根据市场需求建立了较为
完整的电源管理芯片产品体系并拥有相对完整的技术体系，在新产品开发和技术研究等
方面对曹建林不存在重大依赖；2、曹松林作为销售负责人，在标的公司销售队伍的搭
建和客户开拓等方面起到了关键的作用，但是标的公司已经建立了成体系的销售队伍和
有效的销售激励机制，除曹松林之外的主要销售人员也均有较为丰富的客户维系、地推
和产品销售经验，因此标的公司的销售对曹松林不存在重大依赖。
（二）标的公司核心经营管理团队、核心技术团队、销售团队和渠道的基本情况
标的公司的核心经营管理团队人员名称及职位如下表所示：
序号 人员名称 职位
认定综合考虑了行业工作经验、研发能力、具体职务和研发成果等因素，2022 年至 2024
年，核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：
姓名 对于核心技术的研发贡献 工作履历
电子科技有限公司，任模拟 IC 设计工程师；
任公司研发总监，主导标的公司芯片产品 2008 年 7 月至 2016 年 5 月，就职于华润微电
娄冬 设计，完成系列化产品开发，多个产品实 子股份有限公司，任模拟 IC 设计工程师；2016
现大规模量产 年 6 月至 2019 年 9 月，就职于无锡硅动力股份
有限公司，任设计总监；2019 年 10 月至今就
职深圳市诚芯微科技股份有限公司，研发总监
电子有限公司，任职电子工程师；2001 年 2 月
任公司产品工程总监，主导公司从产品定
至 2006 年 9 月就职于东莞迈迈翔电子有限公
义、芯片 软件的整体解决方案、多晶圆合
司，任研发主任；2006 年 9 月至 2012 年 9 月，
封方案到量产全过程，保证公司的产品的
何刚 就职东莞迈翔电子有限公司，任职工程副理，
竞争优势；在研发过程中，主导知识产权
主管产品研发和工程技术； 2012 年 10 月至 2014
的布局与保护，申请 60 多项专利，有效维
年 9 月就职于深圳佰威纳科技有限公司，任技
护了公司的技术壁垒和长期竞争优势
术负责人；2014 年 9 月至今在深圳市诚芯微科
技有限公司任职产品部经理
任公司版图设计经理，负责公司产品版图
力微电子股份有限公司，任版图设计工程师；
张琪 设计和领导版图团队，完成版图布图设计
十多项，多个产品实现大规模量产
技股份有限公司，任版图设计工程师；2019 年
姓名 对于核心技术的研发贡献 工作履历
司，任版图设计经理
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司销售部共有销售人员 41 人，其中包括销售部员
工 35 人，诚芯利其外贸业务员 6 人。按照岗位划分，标的公司销售人员可以分为销售
总监、销售经理、销售工程师、销售助理、网络推广主管和外贸业务员等，不同岗位的
人数和具体职能如下表所示：
岗位 人数（个） 岗位具体职能
销售总监 1 发新客户，维护客户关系；3、提高销售预测准确率，客户放账审核与
收款；4、销售团队建设与管理等
产品**需求信息，提供优化建议，协助并完善解决方案；3、建立并
销售经理 7 提供符合公司和区域行业目标的**资源；4、执行上级下达的销售目
标，按期制定销售工作计划并严格执行；5、客户商务谈判，维护客户
关系，维护企业形象等
销售工程师 21
产品推广、售后和客户支持等工作
销售助理 5 助销售同事跟进客户订单，处理客户咨询和投诉，维护客户关系，是
销售团队与客户之间的重要桥梁
外贸业务员 5 对项目进行跟进；2、配合公司的所需，及时做好翻译工作；3、执行
销售计划，进行产品销售、新产品推广、售后和客户支持等工作
网络推广主管 1 产品并对项目进行跟进；2、分配询盘订单到销售同事，跟进业绩转化
数据汇总等
用户的关注度和高粘性；2、在多个平台上传产品相关短视频，维护宣
网络推广专员 1
传平台；3、负责短视频内容在抖音等平台的宣传策划，提高视频曝光
量、知名度和播放量
标的公司销售部的负责人为销售总监曹松林，并根据业务发展需要将销售人员分为
市场开拓和产品地推等方面具有丰富的经验。
标的公司建立了“直销深耕核心客户、经销覆盖长尾市场、数字化赋能全域触达”
的立体化销售和推广网络，形成了**协同的渠道体系。
在直销端，标的公司组建了覆盖消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众
多领域的销售团队，深入了解客户需求，为**客户提供定制化解决方案及全生命周期
服务，并已进入立讯精密、BYD、CE-LINK、联想、吉利、长安等**外知名企业的
供应链体系。在经销端，标的公司依托境内众多经销商覆盖华东和华南等产业聚集区的
各类客户，同时正在逐渐借助海外经销商拓展印度等海外市场，突破区域壁垒。
此外，标的公司通过“新媒体推广 社交化引流”构建线**量转化体系。标的公
司在微信视频公众号、抖音和公司网站等平台推广电源管理芯片产品和典型应用案例，
在增加知名度的同时，吸引各类客户与标的公司建立联系并有效转化成产品订单。此外，
标的公司销售人员也会在领英等社交平台对标的公司产品进行宣传，吸引海外客户了解
标的公司产品并逐渐建立合作关系。
（三）本次交易完成后，上市公司稳定上述核心团队、获取销售渠道的具体措施
及相关资源整合风险
（1）对实际控制人的稳定措施
标的公司现有董事会的构成及提名情况，以及交易完成后的人员替换情况如下表所
示：
序号 董事姓名 提名人 交易完成后是否替换
同时，本次交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了核心团
队的任职期限及竞业禁止条款，具体如下：“曹建林、曹松林于本次交易完成后五年内
不主动从标的公司离职，不以本人或他人名义，在标的公司和上市公司及其控制的企业
以外，直接或间接地从事竞争性业务，或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询
服务或领取报酬。同时，曹建林、曹松林保证，在本协议签署之前，标的公司与其核心
管理人员及研发人员均已签署劳动合同及竞业限制协议，其中劳动合同约定的剩余服务
期限自标的资产交割日起算应不少于三年，竞业限制协议应明确约定前述人员在职期间
及离职后两年内，不得在标的公司和上市公司及其控制的企业以外，直接或间接地从事
竞争性业务，或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。”
（2）其他稳定核心团队的核心措施
本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、
薪酬考核制度等方面加强上述核心团队与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机
制，通过股权激励等方式激发上述核心团队积极性和凝聚力，为上市公司战略发展目标
的实现提供持续内在动力。
综上所述，本次交易后仍可继续保证标的公司核心团队的稳定性。
在本次收购完成后，上市公司会充分整合标的公司的销售团队，有效利用标的公司
销售人员在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面的优势为上市公司的产品销售赋能。
标的公司也会逐渐带领上市公司与电源管理芯片领域各类客户进行接触并取得联系，为
上市公司搭建成熟的客户开拓渠道。此外，上市公司将整合双方的各类数字化平台，共
同宣传更多元化的产品组合。
本次交易标的公司业务体量相对较小、组织架构相对简单、与上市公司同属模拟芯
片设计行业，且上市公司前次收购后的整合经验亦有助于本次交易完成后的有效整合，
因此整合难度总体较小、风险总体可控。
万元，与上市公司相比，标的公司的业务体量相对较小。
标的公司和上市公司总部均位于广东地区，且标的公司组织架构相对简单，目前仅
有 1 家全资子公司，1 家参股公司和 1 家分公司。因此本次交易标的公司组织架构相对
简单、管理半径可控。
标的公司与上市公司同属模拟芯片设计行业，在研发模式、采购模式等方面具有一
定的相似性，且在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等
方面有较强的协同效应，属于同行业并购且本次收购对于双方长远发展而言均有较强的
积极意义。
综上所述，上市公司在稳定上述核心团队、获取销售渠道等方面制定了一系列有效
的具体措施，本次收购属于同行业收购，相关资源整合风险较小。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
披露文件、上市公司聘请境外律师出具的法律意见书，访谈上市公司实际控制人，了解
上市公司历次收购的背景及整合情况；
本次交易的背景，以及双方在业务、产品、技术、研发、销售和采购等方面的协同效应
及后续合作计划；
对比双方产品、技术、研发和客户资源等方面的联系和区别，查阅模拟芯片、电源管理
芯片行业和晶圆制造行业的研究报告，了解行业发展趋势，分析本次并购的协同效应；
情况；
售团队和渠道的基本情况，核查上市公司在收购后是否能对标的公司实施有效管控与整
合。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
率持续提升，针对历次收购资产特点进行了整合，上市公司收购 Zinitix 目前存在的相
关涉诉事项属于所委派董事渎职行为导致的偶然事件，上市公司仍具备本次交易的整合
能力，开展本次收购目的明确，具有必要性；
融合等方面具有较强的协同性，能够显著提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续经营能力；
部的工作，标的公司实际控制人之一曹松林在具体分工上主要负责销售和产品推广等方
面的工作，标的公司的生产经营不存在对曹建林、曹松林的重大依赖；对于本次交易，
上市公司在稳定标的公司核心管理团队、核心技术团队和获取销售渠道等方面制定了一
系列有效的具体措施，本次收购属于同行业收购，相关资源整合风险较小。
问题 2 关于交易方案
重组报告书披露：（1）交易各方约定自 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内完成标的资
产交割手续；（2）标的资产业绩承诺期为 2025 年至 2027 年，业绩补偿的计算基于
万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现的净利润不低于 7,500 万元；（3）本次
交易设置分期解锁安排，若标的公司在 2025 年度、2026 年度实现约定当年业绩的 90%，
且在限售期届满后 10 日内，交易对方持有的对价股份于次年度即 2026 年、2027 年分
别按照 30%、30%的比例分期解除限售；限售期为交易对方所取得的对价股份发行结
束之日起 12 个月；（4）根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的对价现金分两
期支付，**期为对价现金总额的 35%且支付时间早于标的资产交割时间；（5）收益
法评估预测标的公司 2025 年至 2027 年的净利润分别为 2,314.18 万元、2,434.52 万元和
请公司披露：（1）延期交割的原因，对上市公司产生的具体影响和风险；（2）
对整体业绩承诺实现的影响；2025 年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承
诺的合理性及对业绩补偿计算的影响；（3）结合预计交割时间和限售期安排，分析本
次交易分期解锁安排设置的合理性；
（4）分析资产交割前支付现金对价 35%的合理性；
（5）业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原因。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师核查事项（5）并发表明确意见。
答复：
一、延期交割的原因，对上市公司产生的具体影响和风险
（一）延期交割的原因
上市公司基于与相关合作方的业务安排，为利于相关协议的履行，交易各方在本次
交易协议中约定自 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内完成标的资产交割手续。
（二）延期交割对上市公司产生的具体影响和风险
本次交易双方约定自 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内完成标的资产交割手续，过渡期
内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的
公司股份比例共同承担。过渡期内的相关权益、利益自交割之日方纳入上市公司财务报
表并实际归属于上市公司，根据上市公司就此事聘请律师出具的意见，本次交易不存在
违反上市公司曾签署的相关协议约定的情况，上市公司所面临的赔偿风险较小。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条：“自完成相关批准程序之日
起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实
施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办
法第四十五条规定的交易情形的，自收到**证监会注册文件之日起超过十二个月未实
施完毕的，注册文件失效”；第四十九条：“**证监会对上市公司发行股份购买资产
的申请作出予以注册的决定后，上市公司应当及时实施。”
经检索市场案例，重大资产重组项目中取得**证监会注册批文后延期交割的部分
案例如下：
上市公司 交易方式 注册批文出具日期 交割日期
上市公司发行股份购 中航电测于 2024 年 8 月 6 日收到**
中航成飞 买成都飞机工业（集 证监会出具的《关于同意中航电测仪
标的资产交割及过
（302132.SZ） 团）有限责任公司 100% 器股份有限公司发行股份购买资产注
户手续办理完毕
股权 册的批复》（证监许可20241138 号）
上 市 公 司 发 行 股 份 购 《关于同意杭州长川科技股份有限公
长川科技 买 杭 州 长 奕 科 技 有 限 司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙
标的资产完成工商
（300604.SZ） 公司 97.6687%股权，并 企业（有限合伙）等发行股份购买资
变更登记
同时募集配套资金 产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可20223235 号）
上市公司发行股份及
支付现金购买湖南仁 2024 年 11 月 27 日，
军信股份 于同意湖南军信环保股份有限公司发
和环境科技有限公司 标的资产完成工商
（301109.SZ） 行股份购买资产并募集配套资金注册
的批复》（证监许可20241105 号）
配套资金
上 市 公 司 发 行 股 份 购 2023 年 9 月 6 日，川能动力收到**
买川能风电 30%股权及 证监会出具的《关于同意四川省新能 2024 年 4 月 3 日，
川能动力
其下属美姑能源 26%股 源动力股份有限公司发行股份购买资 目标公司美姑能源
（000155.SH）
权，盐边能源 5%股权， 产并募集配套资金注册的批复》（证 完成资产过户
并同时募集配套资金 监许可20232046 号）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易自收到**证监会注
册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效；根据本次交易目前进度的预
期，本次交易的交割将在获得**证监会批文之日十二个月内实施完毕，同时市场上也
存在获得**证监会批文后未立即办理交割的相关案例。
鉴于此，本次交易的交割安排未违反《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定。
二、2025 年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性，2025 年
业绩情况对整体业绩承诺实现的影响；2025 年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳
入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响
（一）2025 年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性
根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议》
《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，
交易对方在该协议中对标的公司 2025 年、2026 年、2027 年将实现的净利润作出承诺，
约定标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数或标的公司
在业绩承诺期后两年（即 2026 年度及 2027 年度）累积实现净利润数未达到 2026 年度
及 2027 年度累积承诺净利润数（即人民币 5,300 万元）的，交易对方应对上市公司补
偿，且约定标的公司在业绩承诺期 2026 年、2027 年内累积实现净利润数超过相应承诺
净利润数且标的资产未发生期末减值的，上市公司同意对标的公司届时的经营管理团队
进行现金奖励。
业绩承诺补偿年度不存在相应顺延安排，具体分析和原因如下：
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施
及相关具体安排。根据《监管规则适用指引――上市类第 1 号》的规定，交易对方为上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业
绩补偿，业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，
且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》的法定要求进行
业绩承诺的范围，故上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
承诺、补偿措施及相关具体安排。
本次交易约定的交割时间为 2026 年 2 月 15 日后的一个月内，但本次交易于 2024
年年中即开始筹划和商业洽谈，并于 2024 年 11 月公开披露对标的公司进行收购事宜，
各方在交易谈判期间对于标的公司的估值参考了标的公司 2025 年的预测业绩，具有一
定合理性，因此 2025 年作为过渡期虽未交割但纳入业绩承诺的范围，系基于商业合理
安排并根据市场化原则买卖双方自主协商且自愿约定，符合《重组管理办法》第三十五
条的相关规定。
该等安排未损害上市公司的利益
如上所述，交易双方在 2024 年年中开始就本次交易进行筹划和商业洽谈时，将 2025
年纳入了业绩承诺期，鉴于目前交易安排及实际进展，本次交易预计在 2026 年 2 月 15
日起 1 个月内完成，考虑到本次交易延期交割的相关影响，交易双方经过友好协商，并
经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，于 2025 年 7 月 8 日签署了《业绩
补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》。根据该补充协议，在原业绩承诺期及业绩承诺
目标不变的情况下，交易双方确认：（1）增加了业绩承诺补偿触发条件：业绩承诺期
后两年（即 2026 年度及 2027 年度）累积实现净利润数未达到 2026 年度及 2027 年度累
积承诺净利润数（即人民币 5,300 万元）；（2）调整业绩补偿承诺：在触发业绩补偿
情形时，若标的公司 2025 年实现净利润超过当期承诺净利润的，在计算业绩补偿时将
剔除 2025 年实现净利润数的影响；在触发业绩承诺补偿条件情形下，若标的公司 2025
年实现净利润低于当期承诺净利润的，则相关承诺方将根据业绩承诺补偿条款进行补
偿，2025 年实现净利润数将影响业绩承诺方业绩补偿金额；（3）调整减值补偿金额的
计算：若发生减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方 2025 年应补
偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除。在计算减值测试的减值额时应扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
根据上述分析，经本次调整后，业绩补偿的触发条件、业绩承诺补偿以及减值补偿
金额的计算等条款均变得更加严格，因此，上述方案的调整考虑了本次交易完成时间对
承诺期业绩考核及补偿的影响，确保了上市公司利益不受损害，经过上述调整，2025
年度收益纳入业绩承诺具有合理性。
本次交易的相关业绩承诺及业绩补偿安排系交易双方自主协商谈判确定，具有合理
的商业逻辑。相关业绩承诺及业绩补偿安排系本次交易整体方案的重要组成部分，本次
交易方案已经得到交易对方内部决策程序通过，并履行了上市公司相关董事会、股东大
会审议决策程序，相关业绩补偿安排已经获得上市公司内部决策机构的认可。
经**息检索市场案例，市场上亦存在业绩承诺期早于交割日期，但业绩承诺期
并未相应顺延的相关案例如下：
标的公司业 关于业绩承诺期是否
交易名称 关于业绩承诺补偿及计算的主要条款约定 交割情况
绩承诺期 顺延的约定
交易双方签署补充协议，在保证原业绩承
诺期及目标不变的情况下，对业绩承诺补
偿触发条件及业绩补偿金额的计算进行调
宁波精达 整：1、业绩承诺期后两年（2025 年及 2026 2025 年 5
（ 603088. 年）的累计实现净利润低于该两年承诺净 月完成标
SH）发行 利润总和的 90%；2、标的公司 2024 年度 的资产的
股份及支 实现净利润超出当期承诺净利润的部分 过户工商
付现金购 （如适用），不予以计入整个业绩承诺期 变更登记
买资产 的累计实现净利润；3、若发生减值应补偿 手续
的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩
承诺方 2024 年应补偿的金额（如适用）从
已补偿合计金额中剔除。
事项提示”之“一、
本次交易方案概述”
之“（六）业绩承诺
与补偿情况”之“3、
经交易各方友好协商，就交易双方对标的 延情况”：如本次交
公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿 易实施未能在 2022 年
宝 丽 迪 安排签署补充协议进行调整：1、交易各方 实施完毕，业绩承诺 2023 年 4
（ 300905. 一致同意，标的公司 2022 年度实现净利润 补偿年度不存在相应 月 完 成 标
SZ）发行 数超出当期承诺利润数（净利润口径均为 顺延安排； 的资产的
股份及支 扣除非经常性损益前后孰低，下同），超 2、根据宝丽迪于 2025 过 户 工 商
付现金购 出部分差额不予累积至 2023 年度及 2024 年 5 月 21 日发布的 变 更 登 记
买资产 年度；2、若 2022 年度实现净利润数不及 《关于厦门鹭意彩色 手续
当期承诺利润数，相关承诺方将根据业绩 母粒有限公司业绩承
补偿条款予以补足。 诺实现情况及业绩承
诺期满减值测试情况
的公告》，标的公司
度业绩承诺达标，不
涉及业绩补偿情况，
因此根据该公告，其
标的公司业 关于业绩承诺期是否
交易名称 关于业绩承诺补偿及计算的主要条款约定 交割情况
绩承诺期 顺延的约定
实际执行中也不存在
业绩承诺期顺延的情
况。
综上所述，2025 年作为过渡期虽未交割但纳入业绩承诺的范围，系基于商业合理
安排并经本次交易买卖双方自愿约定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，
且经过调整后的业绩补偿相关条款已考虑了本次交易完成时间对承诺期业绩考核及补
偿的影响，不存在损害上市公司的利益的情形，且已履行目前必要的内部审批程序，该
等安排具有合理性。
（二）2025 年业绩情况对整体业绩承诺实现的影响
为合理，符合标的公司盈利预测结果和未来发展情况
根据交易双方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，交易对方对标的公司 2025
年度、2026 年度及 2027 年度实现净利润承诺分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和 2,800
万元，三年累积实现的净利润承诺不低于 7,500 万元。
经银信评估依据收益法对标的公司进行收益预测，基于行业周期方面考虑，标的公
司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度预计实现净利润分别为 2,314.18 万元、2,434.52
万元和 2,694.35 万元。
综上所述，
（小于 1/3），
符合标的公司盈利预测结果和标的公司未来发展情况，占比较为合理。
本次交易设置了严格的分期解锁条件和业绩补偿保障措施，有利于保护上市公司股东
权益
参见“问题 2 关于交易方案”之“三、结合预计交割时间和限售期安排，分析本次交易
分期解锁安排设置的合理性”之“（一）本次交易预计交割时间和限售安排”。
为有效保障业绩补偿的可实现性，交易对方每期解锁的比例需根据 2025 年、2026
年以及 2027 年业绩实现情况确定，且**一期解锁股份需待业绩补偿义务（如需）和
标的资产减值补偿义务（如需）履行完毕后方能执行解锁。
同时，为应对可能出现的股份补偿不足的情况，本次交易设置了现金补偿条款，在
交易对方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以
用现金再进行补偿。
上述解锁条件和现金补偿条款的设置，能有效保障本次业绩承诺和补偿的可实现性，
锁挂钩，有利于保护上市公司股东权益。
综上所述，2025 年承诺净利润设置较为合理，2025 年业绩实现情况将影响业绩补
偿金额和**期对价股份的分期解锁安排，有利于保护上市公司股东权益。
（三）2025 年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业
绩补偿计算的影响
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，过渡期间指“自交易基准日（不含当日）至标的资产交割
日（含当日）的期间”，本次交易各方应自 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内完成标的资产
交割手续。
基于上述约定，2024 年 10 月 31 日起（不含当日）至交割日（2026 年 2 月 15 日起
产协议》关于过渡期安排的相关约定，即 2025 年收益属于过渡期损益，过渡期内，标
的公司的收益归上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司股
份比例共同承担。
本次交易标的资产评估基准日为 2024 年 10 月 31 日，希荻微和交易对方于 2024
年 11 月 15 日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2025 年 3 月 31 日签署
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，
于 2025 年 7 月 8 日签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，前述协议均于
各方签署时成立并附条件生效。本次交易约定的交割时间为 2026 年 2 月 15 日后的一个
月内，本次交易于 2024 年中开始筹划和商业洽谈，并于 2024 年 11 月公开披露对标的
公司进行收购事宜，所以各方在交易谈判期间对于标的公司的估值参考了标的公司
合理商业安排进行的自愿约定，具有合理性。
如上文所述，2025 年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿具有合理
性，具体情形详见本回复“问题 2 关于交易方案”之“二、2025 年标的资产尚未交割
但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性，2025 年业绩情况对整体业绩承诺实现的影
响；2025 年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿
计算的影响”之“（一）2025 年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的
合理性”。
综上所述，《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补
充协议》考虑了本次交易交割时间对承诺期业绩考核及超额业绩奖励的影响，不存在损
害上市公司利益的情形。因此，2025 年度收益纳入业绩承诺具有合理性。
如前所述，交易对方对业绩承诺期标的公司实现的净利润作出承诺及补偿安排，明
确约定了业绩补偿实施的具体条款。业绩补偿的计算基于 2025-2027 年三年累积净利润
以及业绩承诺期后两年（即 2026 年度及 2027 年度）累积净利润的实现情况，2025 年
的业绩承诺主要影响业绩补偿金额和**期对价股份的分期解锁比例。具体 2025 年业
绩承诺实现情况对应的股份解锁参见“问题 2 关于交易方案”之“三、结合预计交割时
间和限售期安排，分析本次交易分期解锁安排设置的合理性”之“（一）本次交易预计
交割时间和限售安排”。
本次交易对业绩补偿计算的影响具体情况如下：
调整前约定（《业绩补偿及超 调整后约定（《业绩补偿及超额业绩
项目 差异说明
额业绩奖励协议》相关条款） 奖励协议之补充协议》相关条款）
业绩承诺期 2025 年度、2026 年度和 2027 年度 无变化
年度
标的公司于前述年度实现的
标的公司于前述年度实现的净利润分
净利润分别不低于 2,200 万
别不低于 2,200 万元、2,500 万元和
业绩承诺目标 元、2,500 万元和 2,800 万元， 无变化
三年累积实现的净利润不低
低于 7,500 万元
于 7,500 万元
调整前约定（《业绩补偿及超 调整后约定（《业绩补偿及超额业绩
项目 差异说明
额业绩奖励协议》相关条款） 奖励协议之补充协议》相关条款）
本次配套募集资金中部分资
金将用于标的公司基于第三
代功率器件的高能效比电源
管理芯片研发项目，考虑到前 鉴于本次交易募集配套资金不再用于 在计算标的公司业绩
述募投项目对标的公司的影 标的公司基于第三代功率器件的高能 承诺期各年度实现的
业绩承诺净利润的
响，各方同意，在计算标的公 效比电源管理芯片研发项目，因此各 净利润时，不涉及剔
计算
司业绩承诺期各年度实现的 方一致同意删除《业绩补偿及超额业 除配套募集资金影响
净利润时，因该募投项目使用 绩奖励协议》第 2.3 条 后的金额。
配套募集资金而产生的资金
收益、研发费用及其企业所得
税影响额不计入当期净利润。
额业绩奖励协议》第 2.5 条修改为：
业绩承诺期满后，若标的公司发生下 增加业绩承诺补偿触
列情形之一，乙方应按照《业绩补偿 发条件：业绩承诺期
及超额业绩奖励协议》及本协议的约 后两年（2026 年度及
期内累积实现净利润数未达
定对甲方进行业绩补偿：（1）业绩承 2027 年度）的累积实
业绩承诺触发条件 到累积承诺净利润数的，交易
诺期内累积实现净利润数未达到累积 现净利润未达到 2026
对方应对上市公司进行业绩
承诺净利润数；（2）业绩承诺期后两 年度及 2027 年度累积
补偿
年（即 2026 年度及 2027 年度）累积 承诺净利润数（即人
实现净利润数未达到 2026 年度及 民币 5,300 万元）
币 5,300 万元）
超额业绩奖励协议》第 3.1 条修改为:
若标的公司根据本协议约定触发业绩
补偿的，乙方应对甲方补偿总金额计
各方同意，若标的公司在业绩
算公式如下： 1、若 2025 年度标的
承诺期内累积实现净利润数
（1）若标的公司 2025 年度实现净利 公司实现净利润超过
未达到累积承诺净利润数的，
润超过当期承诺净利润，则乙方应补 当 期 承 诺 利 润 ， 则
乙方应对甲方补偿总金额计
偿总金额=（2026 年度及 2027 年度 2025 年超额实现的净
算公式如下：
累积承诺净利润数-2026 年度及 2027 利润不累计计入业绩
应补偿总金额＝（业绩承诺期
年度累积实现净利润数）÷业绩承诺 承诺期的累计实现净
内累积承诺净利润数－业绩
期累积承诺净利润数×乙方合计获 利润。
业绩补偿 承诺期内累积实现净利润数）
得的交易对价（即人民币 31,000 万元）2、在触发业绩承诺补
÷业绩承诺期内累计承诺净
（2）若标的公司 2025 年度实现净利 偿 条 件 情 形 下 ， 若
利润数×乙方合计获得的交
润低于当期承诺净利润，则乙方应补 2025 年度实现净利润
易对价（即人民币 31,000 万
偿总金额=（业绩承诺期内累积承诺 低 于 当 期 承 诺 净 利
元）
净利润数－业绩承诺期内累积实现 润，则相关承诺方将
各业绩承诺方应补偿金额=应
净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺 根据业绩承诺补偿条
补偿总金额×该业绩承诺方
净利润数×乙方合计获得的交易对 款进行补偿。
向甲方转让的标的公司股份
价（即人民币 31,000 万元）
比例
各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总
金额×该业绩承诺方向甲方转让的标
的公司股份比例
经减值测试，若标的资产期末 额业绩奖励协议》第 4.2 条修改为： 的情况，在计算减值
资产减值
减值额大于已补偿金额（包括 “经减值测试，若标的资产期末减值 补偿金额时，将业绩
已补偿股份数量乘以对价股 额大于已补偿金额包括已补偿股份 承诺方 2025 年应补偿
调整前约定（《业绩补偿及超 调整后约定（《业绩补偿及超额业绩
项目 差异说明
额业绩奖励协议》相关条款） 奖励协议之补充协议》相关条款）
份发行价格计算所得金额和 数量乘以对价股份发行价格计算所得 的金额（如适用）从
现金补偿金额），则业绩承诺 金额和现金补偿金额，但不包括 2025 已补偿合计金额中剔
方需另行对甲方进行补偿，标 年度应补偿金额（如适用），则乙方 除；
的资产减值补偿金额计算公 需另行对甲方进行补偿，标的资产减 2、在计算减值测试的
式如下： 值补偿金额计算公式如下： 减值额时应扣除业绩
标的资产减值补偿金额=标的 标的资产减值补偿金额=标的资产期 承诺期内标的公司股
资产期末减值额－（业绩承诺 末减值额－（乙方在业绩承诺期内累 东增资、减资、接受
方在业绩承诺期内累计已补 计已补偿的股份总数×对价股份发行 赠与以及利润分配的
偿的股份总数×对价股份发 价格）＋乙方在业绩承诺期内累计已 影响。
行价格）－业绩承诺方在业绩 补偿的现金总额－2025 年度应补偿
承诺期内累计已补偿的现金 金额（如适用）
总额 2025 年度应补偿金额仅适用于标的
公司 2025 年度实现净利润数低于当
期承诺净利润数，且业绩承诺期满后
触发业绩承诺补偿情形。2025 年度应
补偿金额计算公式如下：
承诺净利润数�C2025 年度实现净利
润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利
润数×100%×乙方合计获得的交易
对价（即人民币 31,000 万元）
减值额为本次交易对价减去期末标的
公司的评估值并扣除业绩承诺期内标
的公司股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
注：加粗部分为本次业绩补偿方案调整的内容；甲方指上市公司，乙方指交易对方。
本次交易业绩补偿方案的调整主要为五方面：一是，增加了业绩承诺补偿触发条件：
业绩承诺期后两年（2026 年度及 2027 年度）的累计实现净利润未达到 2026 年度及 2027
年度累积承诺净利润数（即人民币 5,300 万元）；二是，鉴于本次交易募集配套资金不
再用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目，因此，在计算
标的公司业绩承诺期各年度实现的净利润时，不涉及剔除配套募集资金影响后的金额；
三是，若 2025 年度标的公司实现净利润超过当期承诺利润，则 2025 年超额实现的净利
润不累计计入业绩承诺期的累计实现净利润；在触发业绩承诺补偿条件情形下，若 2025
年度实现净利润低于当期承诺净利润，则相关承诺方将根据业绩承诺补偿条款进行补偿。
四是，若发生减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方 2025 年应补
偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除；五是，在计算减值测试的减值额时应扣
除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，该项调整系
交易双方参考《监管规则适用指引――上市类第 1 号》相关内容对减值额的进一步明确
约定，符合上市公司并购重组的交易惯例。
如前所述，交易对方对业绩承诺期标的公司实现的净利润作出承诺及补偿安排，明
确约定了业绩补偿实施的具体条款，本次交易业绩补偿的调整方案系交易各方根据实际
情况，结合**证监会发布的《监管规则适用指引―上市类第 1 号》等相关规定协商确
定，不存在损害上市公司利益的情形。
（1）关于对重组方案是否构成重大调整的相关规定
**证监会 2025 年 3 月 27 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十
九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重
组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交
易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资
产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易
对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份
额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的
的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超
过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影
响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本
次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资
金。”
（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
交易双方于 2025 年 7 月 8 日签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，
对本次交易方案进行了相关调整，2025 年 7 月 8 日，上市公司第二届董事会第二十三
次会议，逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具
体方案的议案》。根据该补充协议及相关议案，在原业绩承诺期及业绩承诺目标不变的
情况下，交易双方确认：本次交易方案主要涉及如下部分调整：
①本次交易业绩补偿方案调整
如本题上述“3、对业绩补偿计算的影响”所述，本次交易业绩补偿方案调整方面
主要涉及标的公司业绩补偿的触发条件、业绩补偿金额及减值测试补偿金额的计算，并
进一步明确了对价股份分期解锁的条件和时间。
②调整募集配套资金金额及用途
公司拟募集配套资金金额由 17,050.00 万元调减至 9,948.25 万元。本次募集配套资
金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用，不再用于标的公司
基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目。调整后的募集资金金额及用途
如下：
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用
等，募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占**募集
序号 募集配套资金用途
（万元） 配套资金金额的比例
合计 9,948.25 100.00%
综上所述，本次交易方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变
更，亦不涉及新增或调增配套募集资金，根据《重组管理办法》第二十九条、《〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适
用意见第 15 号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、结合预计交割时间和限售期安排，分析本次交易分期解锁安排设置的合理性
（一）本次交易预计交割时间和限售安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，本次交易交割时间预计为自 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内；上市公司应于
标的资产交割日后 15 个交易日内完成对价股份的发行，交易对方取得的上市公司股份
自发行结束之日起 12 个月不得转让，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限
售期长于约定的限售期的，限售期将相应延长。根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议》
《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，交易对方通过本次发行取得的对价股份
**解锁时间不得早于前述股份发行满 12 个月之次日，并按照该协议的约定予以分期
解锁。
结合上述预计交割时间和限售安排，在交易对方无需履行业绩补偿义务和标的资产
减值补偿义务的情况下，交易对方所取得对价股份解锁的安排具体如下：
期 预计可解锁时间
可申请解锁条件 可申请解锁比例
数 （年份）
若标的公司 2025 年度实现当年度承诺净利润数的
第 90%（即 1,980 万元），则在标的公司 2025 年度专项 可解锁股份=本次
一 审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10 日内， 2027 年 取得对价股份
期 交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股份的 30%
若标的公司 2026 年度实现当年度承诺净利润数的
第 90%（即 2,250 万元），则在标的公司 2026 年度专项 可解锁股份=本次
二 审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的后 10 日 2027 年 取得对价股份
期 内，交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股 30%
份的 30%
累 积 可 申 请 解锁
的对价股份数量=
交 易 对 方 取 得的
第
在标的公司 2027 年度专项审计报告及标的资产减值 对 价 股 份 数 量－
三 2028 年
测试报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10 日内 业 绩 承 诺 股 份补
期
偿数量（如需）－
资 产 减 值 股 份补
偿数量（如需）
注 1：鉴于本次交易所涉及的标的资产交割应于 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内完成，且交易对方取
得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，因此**期解锁的时间预计在 2027 年 2 月 15
日之后进行且不得早于上述股份发行结束之日满 12 个月之次日。
注 2：根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，各方进一步澄清和明确了交易对方持有
的对价股份分期解锁的安排，未对股份分期解锁安排做实质性调整。
（二）本次交易分期解锁安排符合相关法律法规的规定，本次交易设置了分期解
锁条件安排系商业化谈判结果，分期解锁安排设置具有合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月。属于本办法第十三条**款规定的交易情形的，上市公司原控股股
东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该
上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中
拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。”
根据上述规定，本次交易对方取得的对价股份锁定期为自股份发行结束之日起十二
个月内不得转让，并未对交易对方取得的对价股份分期解锁进行强制性规定。为确保交
易对方**且充分履行业绩补偿义务和标的资产减值补偿义务，维护上市公司权益，经
本次交易各方协商同意对交易对方取得的对价股份进行分期解锁安排。
综上所述，本次交易分期解锁约定符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于特
定对象以资产认购而取得的上市公司股份锁定期的要求，亦系基于商业合理安排并经本
次交易买卖双方自愿约定，相关安排具有合理性。
四、分析资产交割前支付现金对价 35%的合理性
（一）本次现金付款安排系交易双方商业化谈判结果，有利于提前锁定标的资产
交易双方于 2024 年年中开始筹划和协商本次交易，根据交易双方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次
交易标的资产的**交易作价以银信评估出具的评估报告中标的资产收益法的评估结
果为参考依据确定，交易定价具有公允性。本次交易现金对价金额为 13,950.00 万元，
其中协议生效后**期支付的金额为对价现金总额的 35%，即 4,882.50 万元，上述安排
系交易双方通过商业谈判并综合考虑交易双方诉求后做出的商业安排，特别是随着本次
交易尽调的开展，交易双方对于延期交割的事项进行了进一步的协商，交易各方同意不
影响原约定的付款节奏，且考虑到标的公司作为盈利公司，交割前支付有利于锁定标的
资产。
（二）本次交易相关协议生效以本次交易取得**证监会注册批复为前提，相关
协议生效后本次交易确定性总体较高，协议生效后支付**笔款项具有合理性
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次交易相关协议在本次交易通过**证监会注册批复后方可生效，且《发行股
份及支付现金购买资产协议》已对可能出现的终止情形做出明确约定。因此，相关协议
生效后，本次交易确定性总体较高。如前所述，若本次交易相关协议终止的，上市公司
有权要求交易对方退还已支付的 35%现金款项。因此，上市公司在协议生效后支付**
笔款项具有合理性。
（三）市场上亦存在标的资产交割前支付对价款的情形，符合市场惯例
经查询案例，市场过往重组案例中亦存在协议生效后、标的资产交割前支付部分现
金对价的相关安排，相关案例具体情况如下：
上市公司 交易方案 交易进度 现金支付相关安排
协议生效后 15 个工作日内，将**期
转让价款 969,298,281.43 元（交易价格
发行股份及支付现金 2025 年 6 月，
华电** 的 51%）支付至乙方指定账户；在工商
购买资产并募集配套 标的资产已过
（600027.SH） 变更登记后 15 个工作日内，将第二期
资金暨关联交易 户
转让价款 931,286,584.12 元（交易价格
的 49%）支付至乙方指定的账户
标的资产已过 **笔款项由珠实集团于《资产出售协
户；2023 年 12 议》生效日后 5 日内（且不晚于交割日）
珠江股份 重大资产置换及重大
月，第**现 向珠江股份支付不低于 106,446.78 万元
（600684.SH） 资产出售暨关联交易
金款项已支 的现金对价，剩余现金对价 100,000.00
付，该交易已 万元由珠实集团于 2023 年 12 月 20 日
实施完毕 前支付
根据双方签订的《重大资产出售协议》
及相关补充协议，支付方式为：**笔
款项于协议生效后标的资产交割日前，
东望时代 重大资产出售暨关联 该交易已实施
支付标的资产交易对价的 55%；第**
（600052.SH） 交易 完毕
款项自交割日起满 18 个月前，支付标
的资产交易对价的 45%以及相应的利
息费用
综上所述，本次交易在资产交割前支付现金对价总额 35%的相关安排具有合理性。
五、业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原因
根据银信评估出具的《评估报告》及交易双方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协
议》，交易对方作出的业绩承诺与评估预测的净利润差异情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 合计
评估预测净利润 2,314.18 2,434.52 2,694.35 7,443.05
业绩承诺净利润 2,200.00 2,500.00 2,800.00 7,500.00
差额 -114.18 65.48 105.65 56.95
差异率 -4.93% 2.69% 3.92% 0.77%
注：差异率的计算方式为：（业绩承诺净利润-预测净利润）/预测净利润。
业绩承诺净利润与评估预测净利润存在差异的原因如下：本次交易业绩承诺安排及
承诺净利润系在前期磋商阶段双方达成的商业共识，后续专业评估机构出具的评估报告
中预测净利润与该商业预期基本一致。同时，业绩承诺净利润的设定系在与标的公司实
际控制人充分协商后确定，既符合评估报告的预测趋势，也反映了实际控制人基于标的
公司经营现状、行业前景及发展规划所作出的合理预期。该等安排符合商业逻辑及市场
化原则，具有合理性和可实现性。
综上，业绩承诺净利润系交易双方基于评估预测净利润友好协商的结果，不存在重
大差异，具备合理性。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：
情况；
支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超
额业绩奖励协议之补充协议》；
对比分析；
针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：
查阅评估报告及评估说明，并将评估预测的净利润与业绩承诺金额作对比分析。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
影响和风险；
本次交易买卖双方自愿约定，该等安排具有合理性；2025 年收益属于过渡期损益，交
易双方于 2025 年 7 月 8 日签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，对业
绩补偿金额及减值测试补偿金额的计算进行了调整，考虑了本次交易交割时间对承诺期
业绩考核及超额业绩奖励的影响，不存在损害上市公司利益的情形，经过调整，2025
年当年收益纳入业绩承诺具有合理性，业绩补偿金额取决于三年业绩承诺期及业绩承诺
期后两年累计金额实现情况，2025 年的业绩承诺实现情况将主要影响业绩补偿金额和
**期对价股份的分期解锁比例；本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整；
对象以资产认购而取得的上市公司股份锁定期的要求，亦系基于商业合理安排并经本次
交易买卖双方自愿约定，相关安排具有合理性；
差异，具备合理性。
经核查，评估师认为：
业绩承诺净利润系交易双方基于评估预测净利润友好协商的结果，不存在重大差异，
具备合理性。
问题 3 关于标的公司估值
根据申报文件：（1）本次评估采用收益法和市场法，并以收益法结果作为本次评
估结论；截至评估基准日（2024 年 10 月 31 日）收益法评估值为 3.11 亿元，增值率 214.37%；
市场法评估值 4.74 亿元，增值率 379.13%；（2）本次交易完成后，上市公司将确认较
大金额的商誉；根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 10 月末，本次交易完成后上市
公司新增商誉 21,106.66 万元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为 8.92%和
资，基于市场化定价，标的公司投前估值 3.8 亿元，投后估值 4.3 亿元；（4）标的公
司厂房存在抵押，知识产权被质押；因产品质量问题，标的公司存在一单未决诉讼涉
及金额 98.899 万元，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
根据标的公司新三板挂牌披露文件，2021 年公司营业收入 19,047.68 万元，净利润
请公司披露：（1）对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况，备考
财务报表中商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合经营业绩、
业务发展等，披露本次估值与标的公司历次增减资对应估值的差异原因；（3）抵押房
产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响；产品质量纠纷的具体情况、原
因及**诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响，本次评估未考
虑上述事项的原因及对估值的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查事项（3）并发表明确
意见。
答复：
一、对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况，备考财务报表中商
誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定
（一）对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况
鉴于本次交易尚未完成，上市公司尚未控制标的资产，合并成本在取得的可辨认资
产和负债之间的分配工作尚未完成，本次交易评估系对评估基准日标的公司的股东**
权益价值进行评估，暂未对基准日标的公司的可辨认资产进行识别以及公允价值进行评
估。
（二）备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定
在编制备考报表时，备考合并财务报表中商誉的确认依据备考编制基础的编制假设
进行，即上市公司在编制备考财务报表时假设以 2024 年 10 月 31 日的标的公司净资产
账面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值，2023 年 1 月 1 日备考合并
报表之商誉，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定。基于备考审阅报
告编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
前述产生商誉金额仅为根据当前信息与备考编制基础进行的初步模拟。本次交易完
成后，公司将委托评估师对购买日标的公司的可辨认净资产公允价值进行测算，并根据
《企业会计准则》的相关规定确定本次交易产生商誉的具体金额。
根据银信评估出具的说明，根据行业惯例和标的公司实际情况，标的公司属于
Fabless 模拟芯片设计行业轻资产公司，可辨认净资产评估增值额预计主要包括专利技
术、软件著作权、商标等无形资产，初步估计于 2024 年 10 月 31 日可辨认净资产的公
允价值将高于标的公司净资产账面价值。本次备考报表假设以 2024 年 10 月 31 日标的
公司净资产账面价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值基础，据此计算出来的商誉
金额，将高于以可辨认净资产公允价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值计算的商
誉金额。
经查询市场案例，存在交割前编制备考报表未按照企业会计准则进行评估的案例如
下：
备考合并财务报表 未按照企业会计准则进行评估的
上市公司 收购方案
披露日期 原因
鉴于本次交易尚未实施，上市公司
尚未控制标的资产，且识别及评估
工作量较大，与收购的合并成本在
取得的可辨认资产和负债之间的分
配工作尚未完成，在编制备考报表
时，假设通过收购获得的可辨认净
英飞特 资产及负债于合并基准日（即 2022
重大资产购买 2023 年 3 月 6 日
（300582.SZ） 年 9 月 30 日）的公允价值与账面价
值一致，将交易对价与合并基准日
标的公司可辨认净资产公允价值之
间的差额确认为商誉。编制备考合
并财务报表的特定目的是为英飞特
收购标的资产而编制。本备考合并
财务报表涉及的特殊编制基础、会
备考合并财务报表 未按照企业会计准则进行评估的
上市公司 收购方案
披露日期 原因
计假设及模拟过程合理，除上述编
制基础所述事项外，英飞特所采用
的会计政策符合按照**企业会计
准则的规定。
鉴于本次重大资产重组是非同一控
制下的市场化交易，标的公司是一
家 A 股上市公司，且交易尚未实施，
以支付现金的方式
本公司尚未控制标的公司，与收购
向华立医药购买其
的合并成本在取得的可辨认资产和
所持有的昆药集团
负债之间的分配工作尚未完成，在
华润三九 208,976,160 股 股
（000999.SZ） 份，并向华立集团购
通过收购获得的可辨认净资产及负
买其所持有的昆药
债于合并基准日（即 2022 年 4 月 30
集团 3,335,456 股股
日）的公允价值与账面价值一致，
份
将交易对价与合并基准日标的公司
可辨认净资产公允价值之间的差额
确认为商誉
鉴于本次重大资产重组交易尚未实
施，本公司尚未实质控制网信证券
（拟购买资产），与收购的合并成
作为网信证券重整 本在取得的可辨认资产和负债之间
投资人以现金方式 的分配工作尚在进行中，在编制备
出资 15 亿元用于清 考合并报表时，假设通过收购获得
指南针
偿网信证券债务，网 2022 年 3 月 17 日 的可辨认净资产及负债于合并基准
（300803.SZ）
信证券重整执行完 日（2021 年 1 月 1 日）的公允价值
成后，指南针将取得 与账面价值一致，将交易对价与合
网信证券 100%股权 并基准日网信证券可辨认净资产公
允价值之间的差额确认为商誉，假
设上述商誉在本报告期内未发生减
值
以支付现金的方式 本次交易中统一石化及无锡统一未
收 购 统 一 石 化 采用资产基础法进行评估，本次上
统一股份
（600506.SH）
收 购 陕 西 统 一 司可辨认净资产公允价值=标的公
统一 25.00%股权， 标的公司净资产账面价值－标的公
构成重大资产购买 司商誉账面价值
由于与收购 FAFG 的合并成本在取
购买 FAFG100%股 得的可辨认资产和负债之间的分配
权，其中拟以现金作 工作尚在进行中，在编制本备考合
为 对 价 购 买 其 并财务报表时，本公司管理层假设
环旭电子
（601231.SH）
本公司股份换股方 值一致，将交易对价与模拟购买日
式实现 标的集团可辨认净资产公允价值之
间的差额确认为商誉
综上所述，本次交易评估未对评估基准日标的公司的可辨认资产进行识别以及公允
价值进行评估；备考财务报表中商誉系假设评估基准日标的公司净资产账面价值作为被
合并方可辨认净资产的公允价值，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确
定备考报表期初的商誉，符合《企业会计准则》的规定。
二、结合经营业绩、业务发展等，披露本次估值与标的公司历次增减资对应估值
的差异原因
（一）标的公司历次增减资对应估值情况
标的公司自 2019 年开始引入外部股东，且 2019 年至今已超过 3 年，相关估值已不
具备可比性，标的公司近期增减资对应估值情况如下：
本次股权/股 增资后估值/
时间 事项 变动原因 作价依据
份变动价格 减资前估值
润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯 市场化交易定价结果，基
乐合计认购诚芯微 165.4412 万元新 4.30 亿元 出于生产经营需要，标的公司进行融资，引进投资者 于诚芯微 2021 年上半年
增注册资本 盈利情况协商一致确定
购方提出的收购价格无法满足润信新观象、嘉兴时代
伯乐、投控东海的投资回报预期，因此，经诚芯微全 1、向外部投资人及链智创
体股东协商一致，参考 8%的投资回报预期，通过资 芯资本公积转增股本不适
- -
时代伯乐、链智创芯转增股本，以保持洲明时代伯乐、 与股东协商确定，已计提
链智创芯所持有的股权比例在本次定向转增股本前 股份支付费用
后不变
付投资价款之日起按年利
率 8%计算本息投资（单
洲明时代伯
乐：7.11 元/
股； 洲明时代伯
新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐合 份，鉴于此，经全体股东协商一致，以回购方式对于 部机构股东入股时间不
润信新观象、 乐：2.71 亿元
计 698.6634 万股，回购完成后，洲 机构投资股东进行减资 同，其**价格有所不同；
明时代伯乐、润信新观象、投控东海、 2、机构投资人已退出标的公司，因此链智创芯将 2023 2、链智创芯本次减资回购
嘉兴时代伯乐退出诚芯微； 年 12 月为避免股份稀释而取得的标的公司定向转增 前次定向转增的股份不涉
链智创芯、汇 4.37 亿元
创芯合计 88.2209 万股 因离职拟退出汇智创芯，因此其通过汇智创芯间接持 因汇智创芯五名离职合伙
智创芯：0 元
有的标的公司股份予以减资 人就其于 2023 年 12 月增
回购
资认购的股份在本次减资
时尚未缴纳投资款项，因
此就本次回购汇智创芯所
本次股权/股 增资后估值/
时间 事项 变动原因 作价依据
份变动价格 减资前估值
持有的股份无需支付相应
对价
注 1：2023 年 12 月定向增资系以标的公司彼时总股本 3,600 万股为基数，以资本公积转增方式进行定向转增股本，总计转增股本 118.5343 万股，其中向
特定股东链智创芯、洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海分别定向转增股本 15.2209 万股、5.6705 万股、40.2933 万股、37.4945 万股、
注 2：2024 年 10 月减资前估值以减资价格乘以减资前总股本计算
（二）结合经营业绩、业务发展等，本次估值与标的公司历次增减资对应估值的
差异原因
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024 年 10 月 31 日。本次交易作价以银信
评估出具的《评估报告》为依据，银信评估对标的公司的股东**权益价值采用收益法
和市场法评估，以收益法结果作为**评估结论，评估值为 31,100.00 万元。基于上述
评估结果，经交易各方协商确定标的公司**股权的交易作价确定为 31,000.00 万元（即
标的公司最近三年主要存在 2021 年 9 月外部股东增资、2023 年 12 月定向转增和
员工股权激励增资以及 2024 年 10 月减资合计三次增减资，本次估值与前述历次增减资
对应估值的差异原因如下：
按年利率 8%计算本息投资（单利）收益作为参考，并经各方协商一致，因四位外部机
构股东入股时间不同，其**价格有所不同，在扣减其各自从标的公司已取得的分红款
之后，**洲明时代伯乐本次减资价格约为 7.11 元/股，对应估值 2.71 亿元，润信新观
象、投控东海、嘉兴时代伯乐本次减资价格约为 11.47 元/股，对应估值为 4.37 亿元，
与本次交易估值存在差异主要系本次交易参考标的评估值，而前述股权变动估值系根据
各股东实际支付投资价款之日起按年利率 8%计算本息投资（单利）收益作为参考，并
经标的公司与各股东协商一致确定。
收购方提出的收购价格无法满足润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海的投资回报预期，
因此，经诚芯微全体股东协商一致，参考 8%的投资回报预期，通过资本公积金定向转
增股本的方式对前述股东补足相应股份且无需实际支付价款，以及员工股权激励系参考
影响下标的公司经营业绩有所波动及受半导体行业投融资环境影响所致，具体如下：
（1）标的公司经营情况及业务发展
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 19,746.31 19,159.58 16,680.17 19,047.68
净利润 2,170.89 1,795.39 562.01 3,091.68
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 2,199.87 1,639.23 419.22 2,856.09
的净利润
注：2021 年财务数据来源为天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审20223-380 号），2022
年、2023 年以及 2024 年数据来源为立信会计师出具的《审计报告》。
标的公司专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，主要产品包括电源管
理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成电路产品，自 2021 年 9 月
外部股东投资以来业务未发生重大变化。
定，与标的公司当时经营情况相符。受到**局势影响，当期行业上游产能供应不足；
需求端因出口需求增加叠加内需稳健增长，特殊公共卫生事件期间居家办公需求带动下
游需求增加，行业整体处于供需失衡的状态，标的公司经营业绩较好，外部投资者基于
对标的公司未来发展预期以较高价格入股。而 2022 年以来，下游市场受整体经济影响，
需求有所下降，加之半导体行业上游产能紧张逐步缓解，供给大于需求，标的公司经营
业绩有所下滑。因此本次交易估值低于 2021 年 9 月外部投资人增资估值具备合理性。
（2）半导体行业投融资环境
较高；此外，2021 年尚处于资本市场扩容期，投资人以相对较高溢价投资，整体市场
估值相对较高。
综上所述，本次交易估值较 2021 年 9 月外部融资估值差异主要系前次财务投资人
与标的公司管理团队根据彼时标的公司经营情况及半导体行业投融资环境谈判确认的
结果，较 2024 年 10 月减资价格有所差异主要系减资价格为彼时全体股东协商一致确定，
而本次交易估值以银信评估出具的《评估报告》为基础，差异具有合理性。
三、抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响；产品质量纠纷
的具体情况、原因及**诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响，
本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响
（一）抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响
截至本回复出具日，诚芯微房产抵押的情况、用途及原因具体如下：
单位：万元
抵押人/债 抵押权人/ 主债务
房产坐落 证书编号 债务履行期限 抵押用途 抵押原因
务人 债权人 金额
龙岗区布
粤（2022） **银行 满足诚芯
吉镇中盈 为诚芯微办
深圳市不动 股份有限 2024.07.19-20 微业务经
珠宝工业 诚芯微 1,600 理融资业务
产权第 公司深圳 27.07.19 营流动资
厂区厂房 提供担保
-A3-601
注 1：根据诚芯微的流动资金借款合同，债务履行期限为 36 个月，债务履行期限的起始日期自实际
提款日起算。
注 2：上表所示主债务金额为诚芯微向银行借款提供担保所对应的借款金额。
截至本回复出具日，诚芯微知识产权质押的情况、用途及原因具体如下：
单位：万元
出质人/ 质权人/ 债务履行 主债务
序号 专利名称 专利号 质押用途 质押原因
债务人 债权人 期限 金额
一种智能电源
的恒功率控制
电路、方法及 招商银行
智能电源 满足诚芯微 为 诚 芯 微 办
股份有限 2024.08.14-2
金属引线框架 诚芯微 1,000 业务经营流 理 融 资 业 务
公司深圳 025.08.13
分行
构造
一种加热不燃
具
注：上表所示主债务金额为诚芯微在银行办理**及其他授信业务提供担保所对应的授信金额。
最近三年，诚芯微无银行**逾期未归还历史记录；截至 2024 年末，诚芯微的净
资产为 10,263.36 万元、货币资金为 7,859.16 万元，诚芯微具备按时足额还款能力，不
存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
综上所述，诚芯微抵押房产和质押知识产权的用途是为满足业务经营流动资金需要，
为办理融资业务提供担保，不会对诚芯微的业务经营造成重大不利影响。
（二）产品质量纠纷的具体情况、原因及**诉讼进展，是否存在败诉风险，相
关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响
品对经营业绩的影响
（1）产品质量纠纷的具体情况、原因及**诉讼进展
片采购订单，约定艺唯科技向诚芯微采购 CX8509 型号芯片，订单金额为 229,275 元，
相关订单签订后，截至 2023 年 12 月 23 日，诚芯微共计交付 305,000 件。2024 年 5 月，
艺唯科技反映称生产过程中有芯片发烫问题，2024 年 6 月，诚芯微发出《艺唯生产跟
线报告》，说明芯片发烫问题是由艺唯科技操作不当所致。
鉴于此，2024 年 7 月，艺唯科技以买卖合同纠纷诉至江苏省昆山市人民法院，诉
请：判令解除前述采购订单；判令诚芯微向其退还货款 228,750 元；判令诚芯微赔偿其
已用料人工费用 760,240 元并承担案件诉讼费用。
《民事裁定书》，裁定查封、冻结诚芯微名下价值 988,990 元的财产。
人民法院发出关于产品质量鉴定庭前会议的传票，2025 年 6 月，江苏省昆山市人民法
院发出关于选择鉴定机构的通知；截至本回复出具日，人民法院尚未作出一审判决。
（2）是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响
①产品质量纠纷案件是否存在败诉风险
鉴于目前产品质量鉴定结果对该案判决结果影响较大，现阶段因鉴定结果未出，因
此诚芯微存在**的败诉风险。
基于谨慎性原则，若人民法院终审判决认定诚芯微败诉，且人民法院支持了原告上
述**诉讼请求，诚芯微应当承担赔偿原告退货涉及的货款和已用料人工费用损失金额
合计约为 98.90 万元（暂无法计算案件诉讼费，故未包含该部分费用），占诚芯微 2024
年末经审计净资产的 0.96%，占比较低。
②相关产品对经营业绩的影响
最近三年，前述 CX8509 产品销售情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
相关产品收入金额 0.20 23.56 18.55
占主营业务收入比例 0.00% 0.12% 0.11%
最近三年，CX8509 产品收入金额较小且占诚芯微当年度主营业务收入比例较低，
对标的公司经营业绩影响较小；此外，2024 年下半年开始，CX8509 产品已被更新换代，
诚芯微已停止该产品的销售。
综上所述，该产品质量纠纷案件存在**的败诉风险，但案件结果及相关产品不会
对诚芯微的经营业绩构成重大不利影响。
（1）抵押房产和质押知识产权对评估结论影响较小，并结合评估行业惯例以及企
业可持续经营假设，本次评估未考虑房产和土地使用权被抵押对于估值的影响具备合理
性
如前所述，本次标的公司抵押房产和质押知识产权，是标的公司因日常经营资金所
需向银行借款而采取的担保措施，属于正常的商业行为。
截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日，标的公司合并口径净资产为 9,893.34 万元，
货币资金为 8,646.02 万元，流动比率 1.61，速动比率 1.25，标的公司具备较强的偿债能
力，其资信状况良好，不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情
形，担保权人行使相关权利的可能性较低。
此外，经查询，华达汽车（603358.SH）发行股份及支付现金购买资产案例中，评
估师未考虑房产和土地使用权被抵押对于标的资产评估值的影响；佛塑科技（000973.SZ）
发行股份购买资产案例中，因抵押用于向银行申请**，属于正常商业行为，且抵押权
实现的风险较低，抵押对于评估结论影响较小，评估师未考虑土地使用权及建筑物被抵
押对于标的资产评估值的影响，故本次评估未考虑抵押房产和质押知识产权对标的资产
评估值影响的处理符合行业惯例。
因此，上述资产被抵押或质押对于评估结论影响较小，并结合评估行业惯例以及企
业可持续经营假设，本次评估未考虑抵押房产和质押知识产权对于估值的影响具备合理
性。
（2）产品质量纠纷对标的公司持续经营不构成重大不利影响，对本次交易评估定
价不构成实质性影响，本次评估未考虑产品质量纠纷的处理具有合理性
上述产品质量纠纷案件为标的公司日常经营过程中发生的常见民事纠纷，其中标的
公司作为被告的潜在赔付责任共计 988,990 元，占标的公司评估基准日净资产的 1.00%，
占比较低。因此，上述案件不会对标的公司持续经营构成重大不利影响。鉴于上述案件
涉案金额较小，标的公司可能承担的赔付责任较小且判决结果具有不确定性，有关赔付
责任不会对本次交易的评估定价产生影响。此外，最近三年，标的公司无其他产品质量
问题相关的诉讼或仲裁，该案为偶发事件。最近三年标的公司的产品质量问题相关的诉
讼或仲裁对其经营业绩影响较小，故预测期内不考虑产品质量纠纷的影响。
此外，经查询宁波建工（601789.SH）发行股份及支付现金购买资产案例中，因其
潜在赔付责任金额较小，占比较低，且涉案金额较小，相关可能的赔付责任及风险较小，
故评估师未考虑标的公司涉案金额共计 8,308.29 万元（潜在赔付责任共计 92.01 万元）
对于估值的影响。
结合产品质量纠纷案件的潜在赔付责任，预计对标的公司持续经营不构成重大不利
影响，对本次交易定价不产生实质影响，及参考市场案例情况，本次评估未考虑产品质
量纠纷对估值的影响的处理具有合理性。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：
的《资产评估报告》，取得银信评估出具的《关于标的公司可辨认净资产评估值的相关
说明》，了解本次交易形成商誉的合理性和可辨认净资产的确认依据，以及备考合并报
表商誉计算过程，确认是否符合《企业会计准则》的规定；
次增减资对应估值的差异原因；
虑资产抵质押及诉讼事项的市场案例；
同、抵押合同、授信协议、**额质押合同、专利证书，查询**知识产权局网站；
量纠纷、本次诉讼的**诉讼进展、是否存在败诉风险的相关说明。
针对事项 3（3），律师履行了以下核查程序：
虑资产抵质押及诉讼事项的市场案例；
同、抵押合同、授信协议、**额质押合同、专利证书，查询**知识产权局网站；
量纠纷、本次诉讼的**诉讼进展、是否存在败诉风险的相关说明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
行评估；备考财务报表中商誉系假设评估基准日标的公司净资产账面价值作为被合并方
可辨认净资产的公允价值，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定备考
报表期初的商誉，符合《企业会计准则》的规定；
司管理团队根据彼时标的公司经营情况及半导体行业投融资环境谈判确认的结果，较
交易估值以银信评估出具的《评估报告》为基础，差异具有合理性；
为诚芯微办理融资业务提供担保，不会对诚芯微的生产经营造成重大不利影响；
案件存在**的败诉风险，但案件结果及相关产品不会对诚芯微的经营业绩构成重大不
利影响。鉴于该案诉讼请求金额占诚芯微报告期末经审计净资产的比例较低，该诉讼风
险不会影响诚芯微日常生产经营，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。产品质量纠
纷相关产品对诚芯微的经营业绩不会产生实质性的不利影响。抵押房产和质押知识产权
以及产品质量纠纷对本次交易定价不产生实质影响，同时参考市场案例情况，本次评估
未考虑产品质量纠纷对估值的影响的处理具有合理性。
经核查，律师认为：
为诚芯微办理融资业务提供担保，不会对诚芯微的生产经营造成重大不利影响；
案件存在**的败诉风险，但案件结果及相关产品不会对诚芯微的经营业绩构成重大不
利影响。鉴于该案诉讼请求金额占诚芯微报告期末经审计净资产的比例较低，该诉讼风
险不会影响诚芯微日常生产经营，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。产品质量纠
纷相关产品对诚芯微的经营业绩不会产生实质性的不利影响。
评估师认为，抵押房产和质押知识产权对评估结论影响较小，并结合评估行业惯例
以及企业可持续经营假设，本次评估未考虑房产和土地使用权被抵押对于估值的影响具
备合理性；产品质量纠纷对标的公司持续经营不构成重大不利影响，对本次交易评估定
价不构成实质性影响，本次评估未考虑产品质量纠纷的处理具有合理性。
问题 4 关于标的公司收益法评估
重组报告书披露：
（1）2024 年至 2029 年标的公司主营业务收入增长率逐年上升，
从-0.06%上升至 8.83%，主营业务中 88%以上来自于电源管理芯片；（2）2024 年至
（3）2024 年至 2029 年期间费用呈下降趋势，销售费用率由 10.3%下降至 8.6%，管理
费用率由 4.7%下降至 3.2%，研发费用率由 8.6%下降至 7.6%；（4）评估中采用资本
资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，预测期折现率为 10.77%。
请公司披露：（1）结合预测期电源管理市场规模及增长情况、同行业公司情况、
标的公司产品下游应用需求情况、标的公司市场占有率、标的公司过往业绩等，披露
标的公司主营业务收入增长的合理性；（2）标的公司预测期各类产品的销量和价格情
况，并披露确定依据及其合理性，新老产品价格调整和客户需求变化对预测期收入的
影响，新老客户预测期收入的分布及变动，进一步分析标的公司预测期营业收入测算
的合理性；（3）预测期成本构成及其变动原因，披露晶圆和芯片采购价格、封测和加
工等服务采购价格情况及确定依据，原材料和服务耗用量与销量预测的匹配性，进一
步分析标的公司预测期营业成本测算的合理性；（4）预测期毛利率高于报告期毛利率
的原因，结合标的公司所处市场竞争格局、同行业上市公司同类产品毛利率变动、产
品技术水平以及终端需求波动情况等，披露标的公司毛利率能够持续稳定的依据及测
算的合理性；（5）结合业务模式、历史期间费用率、同行业可比上市公司情况，披露
预测期期间费用主要构成、测算依据及其合理性；（6）2024 年全年以及期后收入和业
绩实现情况；（7）结合近期同行业可比案例、行业分类情况，分析标的资产本次交易
收益法评估折现率相关参数选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合预测期电源管理市场规模及增长情况、同行业公司情况、标的公司产品
下游应用需求情况、标的公司市场占有率、标的公司过往业绩等，披露标的公司主营
业务收入增长的合理性
（一）预测期电源管理市场规模及增长情况
根据弗若斯特沙利文报告等，2020 年，**模拟芯片市场规模为人民币 1,211 亿元。
到 2024 年，**市场规模达到人民币 1,953 亿元。从细分市场的角度来看，受新能源
汽车、智能设备和人工智能（AI）基础设施发展对**解决方案需求不断攀升的推动，
电源管理芯片市场从 2020 年的人民币 768 亿元增至 2024 年的人民币 1,246 亿元，实现
了 12.9%的复合年增长率，预计将保持增长态势，于 2029 年扩大至人民币 2,234 亿元，
**电源管理芯片市场规模（亿元人民币）
数据来源：弗若斯特沙利文报告等、纳芯微招股说明书
标的公司专注于**率、低功耗和高稳定性的电源管理芯片和电机类芯片等产品的
研发和销售。本次预测期，标的公司 2025 年至 2029 年预测期收入年均复合增长率为
（二）标的公司产品下游应用需求情况
作为电子产品和设备的电能供应**和纽带，电源管理芯片是电子产品中不可或缺
的关键器件，市场空间广阔，品类丰富。随着下游应用市场快速发展，新的应用场景和
应用领域也不断出现，未来随着人工智能、大数据、物联网等新产业的发展，全球需要
的电子设备数量及种类迅速增长，电源管理芯片的应用范围将更加广泛，功能更加多样
复杂，增效节能的需求也更加突出，衍生出对电源管理芯片更为丰富的需求，推动行业
处于增量市场。
近年来电源管理芯片行业的技术进步也为电源管理芯片行业持续注入新的活力，这
些技术进步主要体现在以下几个方面：一是高集成度，通过多芯片集成技术将多个功能
集成在一个芯片上，以减少体积和功耗；二是低功耗，采用先进的电源转换技术和节能
设计，**芯片的功耗，提高能效；三是智能化，通过集成更多的功能和应用，实现电
源管理的智能化和自动化。这些电源管理芯片的技术进步为电源管理芯片带来了更多的
应用场景，拓展了整体市场规模。
标的公司产品矩阵丰富，应用领域广泛，2022 年至 2024 年标的公司区分下游应用
领域的主营业务收入如下表所示：
单位：万元
项目
金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比
消费电子 15,061.86 76.29% 15,076.54 78.81% 13,383.19 80.23%
汽车电子 2,391.44 12.11% 1,485.04 7.76% 1,032.03 6.19%
其他 2,288.94 11.59% 2,569.25 13.43% 2,264.95 13.58%
合计 19,742.24 100.00% 19,130.83 100.00% 16,680.17 100.00%
注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业。
相关下**业发展如下：
例如电脑、平板电脑、手机、耳机、可穿戴设备等。近年来，手机、电脑等传统消费电
子类产品市场规模稳步提升，且可穿戴设备、无人机等新兴产品不断加速渗透，3C 领
域市场规模稳步提升。
标的公司电源管理芯片产品主要用于前述 3C 产品的充电器，由于充电器后续使用
中的损耗和遗失等因素影响，有线充电器的数量往往更大于产品本身出货量。随着智能
设备的普及和快速发展，充电器市场需求持续增长。根据中研普华产业研究院等机构的
报告，** 3C 数码充电器市场规模在过去几年中保持了快速增长态势。2020 年**
元，年增长率保持在 15%以上。根据 QYResearch 相关报告，全球 3C 充电器市场规模
预计到 2029 年将达到 22,635.90 百万美元，2022 年至 2029 年年复合增长率为 10.06%。
随着充电技术本身的不断发展（例如快充、多充），充电器的市场保持较高增长。
综上，3C 产品中，手机、PC、平板等传统大品类仍保持稳定的增长和更新换代，
可穿戴设备等新品类渗透率持续提升，而新技术如 AI 应用的出现亦推动了 3C 领域产
品的新增长极，带动出货量的提升，也将带动标的公司的电源管理芯片市场的需求稳步
上升。
在汽车电子领域，标的公司的电源管理芯片主要用于车载充电器、汽车前端充电口
等模块的供电。车规级芯片一般需通过车规级认证，可靠性要求相对较高。标的公司的
部分芯片产品获得了 AEC-Q100 车规认证，并成功应用在比亚迪、吉利和长安等知名车
企生产的汽车中。
根据 Research And Markets 预测，受技术进步和**驾驶辅助系统（ADAS）需求
不断增长驱动，到 2031 年，全球汽车电源管理 IC 市场规模将从 2021 年的 41.76 亿美
元增长至 101.86 亿美元，2022 年-2031 年间年复合增长率达 9.5%，ADAS 和安全功能、
远程信息处理及车身电子、信息娱乐系统和动力总成等应用推动了汽车电源管理芯片市
场的持续增长。
另外，新能源汽车产业的发展将为模拟芯片市场带来长期的需求支持。新能源汽车
定位于“移动智能空间”，需满足客户手机、平板等多设备同时充电的需求，新能源汽
车渗透率的上升也将带动标的公司汽车电子领域中车载充电器、汽车前端充电口等模块
的需求。**正在**全球新能源汽车产业的发展。根据中汽协及 EVTank 数据，2024
年，**新能源汽车销量超过 1,286.6 万辆，规模是 2020 年的近 10 倍，占全球新能源
汽车市场份额的 65%以上。根据车百智库预测，随着新能源汽车总拥有成本（TCO）经
济效益的逐渐显现和智能汽车带来的消费者体验感提升，2030 年**新能源乘用车渗
透率有望接近 70%，销量达到 1,800 万辆，2024 年-2030 年均复合增长率 5.85%。据麦
肯锡预测，到 2030 年全球乘用车市场规模预计将超过 8,000 万辆，其中新能源汽车接
近 4,000 万辆；从保有量角度看，全球新能源乘用车规模有望达到 2.4 亿辆，占比接近
标的公司其他应用领域主要包括个人护理和储能等。
个人护理领域主要应用于个护电器，即用于个人卫生和美容的小型电器，典型的代
表包括电动剃须刀、电吹风机、电动牙刷等。目前，个人护理电器中电动牙刷、电子美
容仪、电子按摩器等新型个护电器都处于上升趋势，而电动剃须刀和电吹风机处于市场
饱和的存量竞争阶段。根据 IMARC 统计，2021 年全球个人护理电器市场规模达 204
亿美元，并预测 2022-2027 年将保持温和增长，年均复合增长率为 6%，预计 2027 年市
场规模达到 291 亿美元。
储能领域主要应用于功率相对较小的储能产品。根据**化学与物理电源行业协会
的数据，全球便携式储能设备的出货量从 2016 年的 5.2 万台，快速增长到 2021 年的 483.8
万台，市场规模从 2016 年的 0.6 亿元快速增长到 2021 年的 111.3 亿元；预计 2026 年全
球便携式储能的出货量和市场规模将分别达到 3,110 万台和 882.3 亿元，2021 年至 2026
年市场规模年均复合增长率为 51.29%，便携储能行业将继续维持快速增长趋势，市场
发展潜力较大。
综上所述，标的公司产品矩阵丰富，应用领域广泛，各下游应用市场整体保持稳步增
长，**支撑标的公司收入的持续增长；而随着人工智能、大数据、物联网等新产业的发
展，电源管理芯片的应用范围将更加广泛，有望成为标的公司收入增长新的支撑点。
（三）同行业公司情况
单位：万元
较上年度增长 较上年度增长
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
比例 比例
杰华特 167,875.07 29.46% 129,674.87 -10.43% 144,767.82
英集芯 143,051.63 17.66% 121,577.50 40.19% 86,726.14
南芯科技 256,720.99 44.19% 178,040.23 36.87% 130,078.08
芯朋微 96,459.57 23.61% 78,037.78 8.45% 71,959.14
必易微 68,829.10 18.98% 57,847.11 10.01% 52,581.63
晶丰明源 150,361.77 15.38% 130,323.51 20.74% 107,939.98
平均值 147,216.36 24.88% 115,916.83 17.64% 99,008.80
注：数据来源于可比公司年报。
由上表可知，同行业可比公司近三年营业收入整体保持增长，随着行业整体规模的
持续扩大及国产替代进程，营业收入保持上升趋势。
近年来电源管理芯片领域披露了标的公司预测期收入的主要交易如下：
标的资产主要 预测期复合增
上市公司 标的公司 评估基准日 预测期间
业务领域 长率
思瑞浦 创芯微 2023 年 9 月 30 日 电源管理芯片设计 2023 年 10 月至 2028 年 18.46%
本次交易情况
希荻微 诚芯微 2024 年 10 月 31 日 电源管理芯片设计 2024 年 11 月至 2029 年 8.15%
注：预测期复合增长率仅考虑完整会计年度，即思瑞浦收购创芯微交易计算区间为 2024 年至 2028
年，本交易计算区间为 2025 年至 2029 年。
由上表可知，同行业案例的预测期收入复合增长率为 18.46%，本次交易中诚芯微
（四）标的公司市场占有率
从模拟芯片行业整体来看，**模拟芯片市场主要仍由海外厂商占据。根据民生证
券研究统计，德州仪器、ADI（包含美信）、安森美、恩智浦等四大模拟 IC 大厂 2023
年来自**市场营收总计为 120.58 亿美元，占**模拟芯片市场比例约 50%。随着本
土企业技术水平的提升，**模拟芯片厂商依旧拥有广阔的进口替代空间。
在**，目前标的公司的主要竞争对手包括杰华特和必易微等行业内知名厂商。市
场竞争格局方面，目前**电源管理芯片企业较多，相较于海外厂商的成熟多品类平台，
**本土电源管理芯片设计企业率先切入民用消费市场，在小功率消费电子领域逐步取
代国外企业的市场份额，产品也从小功率向中大功率发展。由于电源管理芯片行业产品
品类多、单品类市场空间有限、不同品类技术跨度大，且在某一领域又需要长期的经验
积累，这使得头部厂商的市占率提升难度较大，不易达到垄断地位，因此整体竞争格局
较为分散。
市场占有率方面，由于目前尚无相关的权威统计数据，因此标的公司的准确市场占
有率数据无法统计。按照标的公司电源管理芯片收入及弗若斯特沙利文等预测的**电
源管理芯片市场规模测算，历史期间及预测期内标的公司市占率如下：
单位：亿元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 E
标的公司电源管理芯片收入 1.43 1.68 1.73 1.79
**电源管理芯片市场规模 1,072 1,124 1,246 1,417
市占率 0.13% 0.15% 0.14% 0.13%
项目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E
标的公司电源管理芯片收入 1.93 2.10 2.30 2.51
**电源管理芯片市场规模 1,590 1,775 1,988 2,234
市占率 0.12% 0.12% 0.12% 0.11%
与行业内知名企业相比，标的公司的经营规模仍然较小，且标的公司的下游客户群
体和应用领域均较为分散，因此在不同细分领域的市场占有率也较低。但标的公司地处
广东深圳，业务覆盖消费电子产业链完整、产业集群优势明显的地区，具有区位优势；
标的公司下游客户群体和应用领域的分散使得其受单一客户或应用领域波动影响较小。
同时，标的公司直销为主的销售模式有利于其及时把握应用市场的动态和下游客户的产
品需求，随着标的公司在储能、光伏、备用电源等新能源行业的应用拓展、客户数量的
持续提升、产品不断更新迭代，标的公司有望保持乃至进一步提升其市场占有率。预测
期内标的公司市占率基本维持在历史期间水平并略有下降，预测较为谨慎。
（五）标的公司过往业绩
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 19,746.31 19,159.58 16,680.17
增长率 3.06% 14.86% /
标的公司的核心产品已导**想、中兴、TCL、小米、比亚迪等**外知名企业供应链，
覆盖汽车电子、智能家居、可穿戴设备等高增长领域，标的公司市场拓展初见成效；2）
标的公司品牌认可度有所提升，2022 年至 2024 年头部客户的收入比例逐年上升，同时
产品下游应用领域的多元化**了单一市场波动风险；3）2024 年消费电子和汽车电子
市场需求逐步复苏，带动电源管理芯片需求增长。标的公司在汽车电子领域的布局受益
于新能源汽车渗透率提升。同时，**芯片产业链的国产替代趋势也为其提供了市场空
间。
综上，从行业整体发展来看，**电源管理芯片 2025 年至 2029 年的复合年增长率
预计为 12.1%。本次评估预测期标的公司 2025 年至 2029 年收入 CAGR 为 8.15%，具备
合理性；标的公司产品应用领域广泛，下游应用领域保持稳定增长，未来新应用领域有
望成为收入的新支撑；标的公司所处行业竞争分散，难以出现龙头垄断的情形，标的公
司有较大的发展空间；此外，标的公司目前体量仍较小，尚处于发展阶段，具备基数效
应。总体看，标的公司预测期主营业务收入增长具备合理性。
二、标的公司预测期各类产品的销量和价格情况，并披露确定依据及其合理性，
新老产品价格调整和客户需求变化对预测期收入的影响，新老客户预测期收入的分布
及变动，进一步分析标的公司预测期营业收入测算的合理性
（一）标的公司预测期各类产品的销量和价格情况，并披露确定依据及其合理性
标的公司预测期内各类产品的销量及同比变动率如下：
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
电源管理 同比变动率 10% 10% 10% 10% 10%
芯片 销量（千万颗） 36.31 39.94 43.94 48.33 53.16
电机类芯 同比变动率 2% 2% 2% 2% 2%
片 销量（千万颗） 销量为 2024 2.95 3.01 3.07 3.13 3.19
年 1-10 月销
同比变动率 量/10*2 5% 5% 5% 5% 5%
MOSFET
销量（千万颗） 3.06 3.21 3.37 3.54 3.72
同比变动率 2% 2% 2% 2% 2%
其他
销量（千万颗） 1.98 2.02 2.06 2.10 2.14
标的公司主要产品销售数量主要基于标的公司的现有客户关系、潜在客户开发、电
源管理芯片产品市场规模及下游应用市场趋势综合预测。具体如下：
一是现有客户关系，标的公司以直销模式为主，客户集中度较低，且签订自动续期
或无固定期限协议的客户较多，现有客户群体中，大多数保持了长期的合作关系，且标
的公司向 2022 年至 2024 年主要客户宝凌电子、海能电子的销售规模均有稳定增长。
二是潜在客户方面，2022 年至 2024 年标的公司持续开拓新客户，标的公司 2023
年和 2024 年新增客户均超过 600 家。标的公司产品矩阵丰富，应用领域广泛，潜在客
户较多，可以为标的公司预测期销售规模带来进一步增量。
三是电源管理芯片产品市场规模，近年来，新能源汽车、5G 基站、消费电子及 AI
设备推动电源管理芯片需求增长，全球电源管理芯片市场规模保持稳步扩大，**市场
规模保持较高增速。本次预测标的公司在预测期内（2025 年-2029 年）收入 CAGR 为
性。
四是下游应用市场方面，标的公司产品矩阵丰富，应用领域广泛，2022 年至 2024
年内标的公司下游应用领域主要为 3C 消费电子、汽车电子、个人护理和储能等行业。
等新品类渗透率持续提升，而新技术如 AI 应用的出现亦推动了 3C 领域产品的新增长
极，具体到充电器市场，预计到 2025 年，**市场规模有望达到 800 亿元，年增长率
保持在 15%以上，预计到 2029 年，全球市场规模有望达到 22,635.90 百万美元，2022
年至 2029 年年复合增长率为 10.06%；汽车电子方面，根据 Research And Markets 预测，
受技术进步和**驾驶辅助系统（ADAS）需求不断增长驱动，到 2031 年，全球汽车
电源管理 IC 市场规模将从 2021 年的 41.76 亿美元增长至 101.86 亿美元，2022 年-2031
年间年复合增长率达 9.5%，继续保持较快增速，新能源汽车的发展将带动提升市场对
电源管理芯片的需求；个护产品方面，根据 IMARC 预测，全球个人护理电器市场规模
应用于小功率产品，根据**化学与物理电源行业协会的预测，全球便携式储能设备市
场规模 2021 年至 2026 年年均复合增速为 51.29%，便携储能行业将继续维持快速增长
趋势，市场发展潜力较大。
具体预测方面，预测期内主要产品电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 的销量
增长率分别为 10%、2%、5%，合理性分析如下：
（1）电源管理芯片
标的公司历史期间和预测期内电源管理芯片的销量与同比变动率如下：
项目 2022 年 2023 年 11-12
月（E）
销量
（千万颗）
同比变动率 不适用 39.55% 5.40% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
注：2024 年 11-12 月预测数为 2024 年 1-10 月预测数/10*12。
历史期间内，标的公司电源管理芯片销量整体呈现增长趋势，2023 年和 2024 年 1-10
月年化增长率分别为 39.55%和 5.40%，2023 年度增幅较高主要系当年标的公司对
AC-DC 和 DC-DC 新产品的研发以及对原有老产品的更新迭代使得产品竞争力增加带来
的销量提升，具体参见“问题 8 关于标的公司营业收入”之“一、结合各类产品主要型
号销量和单价变动及原因，分析标的公司营业收入增长的原因，主要源于哪些产品、应
用领域和客户，相关收入是否具有可持续性”之“（一）2022 年至 2024 年，标的公司
各类产品主要型号的销量和单价变动及原因，收入分产品增长情况”。
标的公司电源管理芯片 2022 年至 2024 年销量年复合增长率为 23.44%，结合弗若
斯特沙利文报告等预测电源管理芯片 2025 年至 2029 年市场规模复合年增长率为 12.1%，
基于谨慎性考虑，预测期内销量增长率为 10%。电源管理芯片为标的公司**产品，客
户基础稳定，潜在新客户群体较大，且应用领域广泛，增长潜力较大；与此同时，标的
公司体量、销售基数相比于成熟上市公司仍较小，故预计预测期内可以保持较高速度增
长，从预测期内市场占有率来看，标的公司市占率基本稳定并略有下降，相关预测具备
谨慎性和合理性。
（2）电机类芯片
标的公司历史期间和预测期内电机类芯片的销量与同比变动率如下：
项目 2022 年 2023 年 11-12
月（E）
销量（千万颗） 4.01 4.01 2.41 0.48 2.95 3.01 3.07 3.13 3.19
同比变动率 不适用 0.06% -27.93% 2% 2% 2% 2% 2%
注：2024 年 11-12 月预测数为 2024 年 1-10 月预测数/10*12。
应用领域主要为个人护理产品，市场竞争较为激烈，由于标的公司历史期间内战略性聚
焦于电源管理芯片的下游场景扩充，未将电机类芯片作为主力产品进行推广，故销量有
所下降。但标的公司 2024 年已研发出迭代产品，该产品是一款集成单节锂电池充电管
理功能、按键检测功能的马达驱动专用芯片，对下游客户而言，能够**其**产品的
整体成本，该产品已开始导入下游客户，该产品迭代后预计市场竞争力较强，能够带来
**的销量增长，结合 IMARC 预测全球个人护理电器市场规模 2022-2027 年年均复合
增长率为 6%，预测电机类芯片预测期内销量增长率为 2%，相关预测具备合理性。
（3）MOSFET
标的公司历史期间和预测期内 MOSFET 的销量与同比变动率如下：
项目 2022 年 2023 年 11-12
月（E）
销量（千万颗） 2.42 2.69 2.43 0.49 3.06 3.21 3.37 3.54 3.72
同比变动率 不适用 11.16% 8.35% 5% 5% 5% 5% 5%
注：2024 年 11-12 月预测数为 2024 年 1-10 月预测数/10*12。
历史期间内，标的公司 MOSFET 销量整体呈现增长趋势，2023 年和 2024 年 1-10
月年化增长率分别为 11.16%和 8.35%，2022 年至 2024 年（年化）销量年复合增长率为
源管理芯片的销量增长保持相对较高的增速，结合前瞻产业研究院预计 2024 年至 2029
年 MOSFET 市场规模复合增长率为 6%，基于谨慎性考虑，预测期内销量增长率为 5%，
相关预测具备合理性。
综上，标的公司预测期各类产品的销量预测具备合理性。
标的公司预测期内各类产品的价格及同比变动率如下：
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
电源管理 同比变动率 -3.5% -2.0% -1.0% -0.5% -0.5%
芯片 单价（元/颗） 0.49 0.48 0.48 0.48 0.47
价格参考 2024
电机类芯 同比变动率 -4.0% -3.0% -2.0% -1.0% -0.5%
年 1-10 月均值
片 单价（元/颗） 0.23 0.23 0.22 0.22 0.22
MOSFET 同比变动率 -4.0% -3.0% -2.0% -1.0% -0.5%
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
单价（元/颗） 0.30 0.29 0.28 0.28 0.28
同比变动率 -4.0% -3.0% -2.0% -1.0% -0.5%
其他
单价（元/颗） 0.34 0.33 0.32 0.32 0.31
销售单价的变动预测主要结合产品销售定价机制及成本端价格传导等因素综合考
虑。具体如下：标的公司销售产品的定价主要基于行业水平与下游客户协商确定，当标
的公司上游晶圆代工、封测成本下降时，下游客户可能对产品售价提出降价诉求，反之
亦然。另外由于电子行业的特点，相关客户更换芯片供应商往往会有较高的成本，而标
的公司的直销模式使得其对下游客户的服务更直接**，客户粘性更高，这对产品定价
形成**支撑。
具体而言，本次评估主要系基于预测期内成本下降对产品销售价格的传导进行预测。
成本端，考虑到**成熟制程的晶圆代工、封装的产能存在阶段性过剩，预计预测期内
成本将保持**程度的下降，并随时间推移降幅缩小趋于供需平衡，具体变动情况参见
“问题 4 关于标的公司收益法评估”之“三、预测期成本构成及其变动原因，披露晶圆
和芯片采购价格、封测和加工等服务采购价格情况及确定依据，原材料和服务耗用量与
销量预测的匹配性，进一步分析标的公司预测期营业成本测算的合理性”之“（一）预
测期成本构成及其变动原因、晶圆和芯片采购价格、封测和加工等服务采购价格情况及
确定依据”；成本对于产品销售价格的传导方面，基于谨慎起见，假设在前三年销售价
格下降幅度大于成本下降幅度。
具体预测方面，标的公司历史期间和预测期内主要产品的销售单价与同比变动率如
下：
产品类别 项目 2022 年 2023 年 11-12 月
（E）
销售单价
电源管理 （元/颗）
芯片 同比变动
不适用 -16.36% -3.55% -3.50% -2.00% -1.00% -0.50% -0.50%
率
销售单价
电机类芯 （元/颗）
片 同比变动
不适用 -24.41% -9.73% -4.00% -3.00% -2.00% -1.00% -0.50%
率
产品类别 项目 2022 年 2023 年 11-12 月
（E）
销售单价
（元/颗）
MOSFET
同比变动
不适用 -2.63% -5.57% -4.00% -3.00% -2.00% -1.00% -0.50%
率
注：2024 年 11-12 月预测单价等于 2024 年 1-10 月平均单价。
结合历史期间产品降幅、标的公司产品结构变化、研究机构对后续市场的研判、其
他可比公司案例等分析，相关预测具备合理性：
（1）历史期间产品降幅
受近两年全球宏观经济衰退、**局势等**外多重因素影响，全球半导体市场尚
处于慢复苏状态，标的公司各类产品的销售单价均呈下降趋势，其中 2023 年由于下游
处于去库存周期，销售单价的降幅较大，随着下游库存的消耗以及标的公司自身产品结
构调整，2024 年 1-10 月整体单价下降幅度已有所收窄。电源管理芯片 2024 年 1-10 月
销售单价降幅为 3.55%，预测 2025 年销售单价降幅为 3.50%，与 2024 年 1-10 月降幅接
近。
（2）标的公司产品结构变化
单位：元/颗
应用领域 收入 收入增 收入 收入增 收入
销售单价 销售单价 销售单价
占比 长率 占比 长率 占比
消费电子 0.43 76.29% -0.10% 0.48 78.81% 12.65% 0.57 80.23%
汽车电子 1.24 12.11% 61.03% 1.29 7.76% 43.90% 1.33 6.19%
其他 0.44 11.59% -10.91% 0.40 13.43% 13.43% 0.44 13.58%
合计 0.46 100.00% 3.20% 0.49 100.00% 14.69% 0.57 100.00%
标的公司自 2016 年以来即开始布局车规级芯片产品，2022 年至 2024 年来源于汽
车电子领域的收入占比分别为 6.19%、7.76%和 12.11%，销售收入金额和占比均逐渐提
升。汽车电子领域对芯片产品应用技术要求较高，需通过 AEC-Q100 等认证，涉及极端
温度、寿命、抗振动、抗电磁干扰等测试，客户粘性和供应链稳定性较高，因此销售单
价相比消费电子等其他领域较高。随着标的公司在汽车电子领域客户的不断拓展及产品
导入，有望对整体销售单价形成**支撑，预测未来期间产品单价的降幅收窄具备合理
性。
（3）研究机构对后续市场的研判
根据华金证券研究报告，随着下游持续去化，需求逐渐恢复，**模拟芯片市场拐
点已至，其中消费类产品价格基本触底，工业等市场随着需求复苏，价格跌幅有望收窄，
与标的公司预测趋势一致。
（4）其他可比公司案例
芯朋微 2022 年向特定对象发行股票项目募投项目“新能源汽车高压电源及电驱功
率芯片研发及产业化项目”效益测算中，其预测单价在建设期（即 T 1-T 4 年）呈现
递减趋势，在项目建成后（即 T 5 年及以后）产品单价保持稳定，主要基于预测期较
长的原因，未来单价变动难以预估，因此远期年份保守估计销售单价不变，而标的公司
预测销售单价逐年下降，更具谨慎性。
其余产品的销售单价下降幅度高于电源管理芯片，主要原因系标的公司业务**在
电源管理芯片产品，产品迭代速度、客户关系的粘性较其他产品更高。
综上，预测期内，预测标的公司产品销售价格将随成本端的变化逐年下降，并在前
三年下降幅度高于成本端降幅，具备合理性和审慎性。
（二）新老产品价格调整和客户需求变化对预测期收入的影响
标的公司销售定价时主要策略为参考公司成本加成进行定价，同时考虑客户对价格
的敏感性以及其他竞争供应商同类产品的报价，以性价比获取订单。随着时间推移，一
款产品的竞争力逐渐减弱，价格可能随之调减，标的公司通过新产品的优化迭代维持产
品合理售价，具体而言，标的公司根据客户需求、行业动态开展产品的更新迭代，包括
常规芯片优化、基于现有产品的新产品开发、大版本的更新或新产品的开发，新的产品
将带来更优化的性能和更多的功能，从而推动产品售价回升。
因此，结合标的公司定价机制和价格传导逻辑、议价能力等因素综合考虑，标的公
司各类产品单价预测为基于历史期间价格并考虑**降幅，具备合理性。
标的公司客户需求变化主要体现在标的公司产品下游应用领域需求变化情况，标的
公司产品下游应用需求情况及对预测期收入的影响参见本回复“问题 4 关于标的公司
收益法评估”之“一、结合预测期电源管理市场规模及增长情况、同行业公司情况、标
的公司产品下游应用需求情况、标的公司市场占有率、标的公司过往业绩等，披露标的
公司主营业务收入增长的合理性”之“（二）标的公司产品下游应用需求情况”。
（三）新老客户预测期收入的分布及变动
单位：万元
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新客户 6,985.68 35.38% 5,203.06 27.16% 2,572.18 15.42%
老客户 12,760.64 64.62% 13,956.53 72.84% 14,108.00 84.58%
合计 19,746.31 100.00% 19,159.58 100.00% 16,680.17 100.00%
注：新客户指 2022 年 1 月 1 日之后建档客户，老客户指 2022 年 1 月 1 日之前建档客户。
户的收入占比逐年增加，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司客户数量超过 3,000 家。标
的公司近期开拓的客户（含终端客户）包括汽车电子类客户如凯斯库（Tier 1）、北汽、
东风等，适配器及 3C 客户如小米、传音等，标的公司产品矩阵丰富，应用领域广泛，
潜在客户较多。由于电源管理芯片行业具有产品更新换代及技术迭代速度快等特点以及
标的公司客户处于持续开拓中，暂无法针对预测期来源于新老客户的收入分布进行准确
划分。
综上，标的公司主要产品销售单价的变动预测主要结合产品销售定价机制及成本端
价格传导、下游客户议价能力等因素综合考虑，预测销售价格呈现下降趋势，下降幅度
逐渐放缓；标的公司主要产品销售数量主要基于标的公司的现有客户关系、潜在客户开
发、电源管理芯片产品市场规模及下游应用市场趋势综合预测，标的公司预测期营业收
入测算具备合理性。
三、预测期成本构成及其变动原因，披露晶圆和芯片采购价格、封测和加工等服
务采购价格情况及确定依据，原材料和服务耗用量与销量预测的匹配性，进一步分析
标的公司预测期营业成本测算的合理性
（一）预测期成本构成及其变动原因、晶圆和芯片采购价格、封测和加工等服务
采购价格情况及确定依据
标的公司为 Fabless 生产模式的半导体企业，所销售的芯片主要为设计验证后交由
代工厂生产、封测，成本主要包括原材料、加工费、运输费及无形资产摊销。其中原材
料主要包括采购的晶圆和芯片；加工费主要为封测和加工服务；其他成本中主要包括无
形资产摊销及运输费。无形资产摊销核算的是一项外购的知识产权授权费，该授权所对
应的产品在授权期限到期后预计不会再销售生产，不会继续购买该授权，也没有购买其
他许可的计划，故预测期在该项无形资产摊销完毕后预计不再产生相关费用。运输费核
算的是标的公司在销售过程中承担的运费，由于芯片体积较小，运输费也相对较低，在
未来预测中，按历史年度平均运输费单价进行预测。
本次评估预测中，假设预测期内原材料和加工费单位成本在 2024 年 1-10 月的基础
上逐年下降且下降幅度一致，即原材料和加工费的构成与 2024 年 1-10 月保持一致，具
体预测如下：
单位：万元
主营业务成本
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,391.00 79.39% 9,090.00 79.37% 9,899.00 79.38% 10,781.00 79.38% 11,799.00 79.38% 12,914.00 79.38%
电源管理芯片 加工费 361.00 20.61% 2,362.00 20.63% 2,572.00 20.62% 2,801.00 20.62% 3,065.00 20.62% 3,355.00 20.62%
合计 1,752.00 100.00% 11,452.00 100.00% 12,471.00 100.00% 13,582.00 100.00% 14,864.00 100.00% 16,269.00 100.00%
原材料 70.00 77.78% 422.00 77.29% 426.00 77.31% 430.00 77.20% 436.00 77.30% 443.00 77.31%
电机类芯片 加工费 20.00 22.22% 124.00 22.71% 125.00 22.69% 127.00 22.80% 128.00 22.70% 130.00 22.69%
合计 90.00 100.00% 546.00 100.00% 551.00 100.00% 557.00 100.00% 564.00 100.00% 573.00 100.00%
原材料 80.00 88.89% 497.00 89.23% 517.00 89.29% 537.00 89.35% 561.00 89.33% 586.00 89.33%
MOSFET 加工费 10.00 11.11% 60.00 10.77% 62.00 10.71% 64.00 10.65% 67.00 10.67% 70.00 10.67%
合计 90.00 100.00% 557.00 100.00% 579.00 100.00% 601.00 100.00% 628.00 100.00% 656.00 100.00%
原材料 75.00 90.36% 457.00 89.96% 461.00 90.04% 468.00 90.00% 475.00 89.96% 482.00 90.09%
其他 加工费 8.00 9.64% 51.00 10.04% 51.00 9.96% 52.00 10.00% 53.00 10.04% 53.00 9.91%
合计 83.00 100.00% 508.00 100.00% 512.00 100.00% 520.00 100.00% 528.00 100.00% 535.00 100.00%
其他成本 33.68 - 50.00 - 54.00 - 59.00 - 64.00 - 70.00 -
注 1：其他成本包括无形资产摊销与运输费；
注 2：成本构成比例存在少量波动主要系评估中采用取整数据进行预测。
由于标的公司产品种类型号众多且客户较为分散，所采购的晶圆和芯片种类和型号
较多，且封装规格和加工工艺区别较大，不具备可预测性，因此本次评估参考历史期间
各大类产品的单位原材料成本和单位加工费成本并基于市场情况考虑**降幅来预测
单位成本。
预测期内标的公司原材料（晶圆和芯片）、加工费（封测和加工等服务）单位成本
情况如下：
主营业务成本 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
成本参考
预测单位成本变动率 2024 年 1-10 -1.00% -1.00% -1.00%/-0.50% -0.50% -0.50%
月均值
原材料单价
电源 0.25 0.25 0.25 0.25 0.24 0.24
（元/颗）
管理
加工费单价
芯片 0.07 0.07 0.06 0.06 0.06 0.06
（元/颗）
原材料单价
电机 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14
（元/颗）
类
加工费单价
芯片 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
（元/颗）
原材料单价
MOS （元/颗）
FET 加工费单价
（元/颗）
原材料单价
（元/颗）
其他
加工费单价
（元/颗）
注 1：“原材料单价”主要指晶圆和芯片采购的单位成本，“加工费单价”主要指封测和加工服务
单位成本。
注 2：2027 年度其他产品的单位成本变动率为-0.5%，其余均为-1%。
历史期间内，受到上游产能扩张及竞争日益激烈的影响，标的公司主要产品原材料
与加工费单位成本整体均呈现下降趋势。由于美国对先进制程设备的出口管制促使**
转向成熟制程投资，叠加政府补贴与本土化政策支持，根据 TrendForce、华泰证券等研
究机构预测，在成熟制程产能的积极扩张下，未来几年晶圆代工价格将呈现下降趋势，
故考虑到**成熟制程的晶圆代工、封装的产能存在阶段性过剩，预计预测期内成本将
保持**程度的下降，并随时间推移降幅缩小趋于供需平衡，成本降幅逐渐缩小。
具体预测方面，标的公司历史期间和预测期内主要产品的单位成本与同比变动率如下：
主营业务成本 2022 年 2023 年
月 月（E） （E） （E） （E） （E） （E）
原材料单价（元
/颗）
电源 同比变动率 不适用 -15.08% -10.21% -1% -1% -1% -0.5% -0.5%
管理
加工费单价（元
芯片 0.10 0.07 0.07 0.07 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06
/颗）
同比变动率 不适用 -28.04% -8.48% -1% -1% -1% -0.5% -0.5%
原材料单价（元
/颗）
电机 同比变动率 不适用 -0.83% -13.39% -1% -1% -1% -0.5% -0.5%
类
加工费单价（元
芯片 0.09 0.06 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
/颗）
同比变动率 不适用 -37.59% -24.58% -1% -1% -1% -0.5% -0.5%
原材料单价（元
/颗）
MOSF 同比变动率 不适用 6.36% -15.53% -1% -1% -1% -0.5% -0.5%
ET 加工费单价（元
/颗）
同比变动率 不适用 -39.26% -23.28% -1% -1% -1% -0.5% -0.5%
注 1：“原材料单价”主要指晶圆和芯片采购的单位成本，“加工费单价”主要指封测和加工服务单位成本。
注 2：2024 年 11-12 月预测单位成本等于 2024 年 1-10 月平均单位成本。
结合历史期间成本降幅及研究机构对后续市场的研判、其他可比公司案例等分析，
相关预测具备谨慎性：
（1）历史期间成本降幅及研究机构对后续市场的研判
受晶圆产能扩张及晶圆市场的竞争日益激烈等因素的影响，标的公司历史期间晶圆
采购单价、加工服务单价呈现逐年下降的趋势，结合华泰证券预计在国产化替代及晶圆
产能扩张的趋势下，2024 年-2027 年成熟制程晶圆代工价格将呈现 3%-8%的下降，标的
公司预测期内单位成本降幅为 0.5%-1%，标的公司的预测相对更为谨慎。
（2）其他可比公司案例
芯片设计公司在直接材料及加工服务采购成本发生变化时会同步调整产品单价，将
成本变动传导至下游客户，以维持**的盈利水平，芯朋微及思瑞浦 2022 年向特定对
象发行股份、晶丰明源 2024 年向不特定对象发行可转债募投项目预测中亦参考上述逻
辑，即按照营业成本占营业收入比例保持不变的逻辑进行预测，而本次预测中假设在前
三年销售价格下降幅度大于成本下降幅度，相对更为谨慎。
综上，本次预测期内成本预测具备合理性及谨慎性。
（二）原材料和服务耗用量与销量预测的匹配性
如前所述，本次评估参考历史期间各大类产品的单位原材料成本和单位加工费成本
并基于市场情况考虑**降幅来预测单位成本，预测期内原材料成本/加工费成本=预测
销售量*预测原材料单位成本/加工费单位成本，成本预测与销量具有较强的匹配性。
综上，预测期内各产品成本构成与历史期间基本保持一致，成本单价方面基于研究
机构对成熟制程的晶圆代工、封装产能存在阶段性过剩的预测考虑**降幅并随时间推
移降幅缩小，成本基于预测销售量测算，具有较强的匹配性，标的公司预测期营业成本
测算具有合理性。
四、预测期毛利率高于报告期毛利率的原因，结合标的公司所处市场竞争格局、
同行业上市公司同类产品毛利率变动、产品技术水平以及终端需求波动情况等，披露
标的公司毛利率能够持续稳定的依据及测算的合理性
（一）预测期毛利率高于报告期毛利率的原因
项目 2022 年 2023 年 2024 年 11-12 月
（E） （E） （E） （E） （E）
（E）
综合毛
利率
毛利率 32.99%，预测期内标的公司预测毛利率区间为 34.19%~35.73%，预测期毛利率
水平高于 2022 年至 2024 年平均毛利率，主要原因系受半导体行业周期及标的公司产品
结构变化等影响，标的公司 2022 年至 2023 年毛利率较低，2024 年以来毛利率已有所
回升，具体情况如下：
年毛利率波动较大
近年受全球宏观经济、**局势等多重因素影响，全球半导体市场尚处于慢复苏状
态，因此标的公司主要产品销售单价及成本单价呈下降趋势。标的公司直销客户高粘性
对定价形成**支撑，同时晶圆产能紧缺状况逐步缓解、标的公司提高大尺寸晶圆的采
购比例、提高核心晶圆供应商的采购集中度使得材料成本下降较多，拉高了单位成本降
幅，推动标的公司毛利率有所上升。成本单价的下降幅度高于销售单价的下降幅度导致
标的公司毛利率有所增长。另外，标的公司主要产品在毛利率较高的汽车领域销售占比
有所上升，拉动整体毛利率的上升。具体分析详见“问题 10 关于标的公司营业成本与
毛利率”之“二、各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本
变动，分析报告期内变动原因及差异原因，与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及
原因”之“（一）各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本
变动，分析报告期内变动原因及差异原因”。
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司及同行业可比上市公司综合毛利率如下：
公司名称 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
杰华特 29.69% 27.35% 27.40% 39.93%
英集芯 32.63% 33.51% 31.29% 40.54%
南芯科技 38.16% 40.12% 42.30% 43.04%
芯朋微 36.69% 36.75% 37.94% 41.15%
公司名称 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
必易微 29.13% 25.90% 23.57% 27.96%
晶丰明源 40.10% 37.12% 25.67% 17.58%
平均值 34.40% 33.46% 31.36% 35.04%
诚芯微 37.11% 36.33% 31.89% 30.77%
注 1：数据来源于可比公司年报；
注 2：诚芯微 2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
随着半导体行业产能逐步出清以及标的公司在毛利率较高的汽车领域销售占比增
加，2024 年 1-10 月标的公司毛利率已企稳回升，当期毛利率为 36.33%，变动趋势与同
行业可比上市公司一致。基于谨慎考虑，预测期内考虑到成本下降可能会传导至下游导
致的销售价格下降，继而导致毛利率回落，因此，预测期毛利率整体低于 2024 年 1-10
月。但从同行业可比上市公司及标的公司期后毛利率来看，2025 年一季度毛利率较 2024
年仍然在进一步上升，故标的公司预测期内毛利率略高于 2022 年至 2024 年平均毛利率，
但低于 2024 年 1-10 月毛利率，具有谨慎性和合理性。
综上，预测期毛利率高于 2022 年至 2024 年平均毛利率主要系受行业周期影响 2022
年至 2023 年毛利率较低，与标的公司和可比公司期后毛利率水平相符。
（二）标的公司所处市场竞争格局情况
行业竞争格局方面，从模拟芯片行业整体来看，**模拟芯片市场主要仍由海外厂
商占据。根据民生证券研究统计，德州仪器、ADI（包含美信）、安森美、恩智浦等四
大模拟 IC 大厂 2023 年来自**市场营收总计为 120.58 亿美金，占**模拟芯片市场
比例约 50%。随着本土企业技术水平的提升，**模拟芯片厂商依旧拥有广阔的进口替
代空间。在**，目前标的公司的主要竞争对手包括杰华特和英集芯等行业内知名厂商。
市场竞争格局方面，目前**电源管理芯片企业较多，相较于海外厂商的成熟多品类平
台，**本土电源管理芯片设计企业率先切入民用消费市场，在小功率消费电子领域逐
步取代国外企业的市场份额，产品也从小功率向中大功率发展。由于电源管理芯片行业
产品品类多、单品类市场空间有限、不同品类技术跨度大，且在某一领域又需要长期的
经验积累，这使得头部厂商的市占率提升难度较大，不易达到垄断地位，因此整体竞争
格局较为分散。
综上，结合行业竞争格局较为分散的特点，且行业整体尚处于高速增长阶段，预计
标的公司毛利率水平受行业竞争的影响较小。
（三）同行业上市公司同类产品毛利率变动
例分别为 85.59%、87.60%和 87.48%，标的公司电源管理芯片毛利率与同行业可比公司
的对比情况如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
杰华特 27.81% 27.49% 38.65%
英集芯 33.57% 31.31% 40.50%
南芯科技 40.11% 42.30% 43.04%
芯朋微 37.00% 38.18% 41.58%
必易微 34.51% 34.27% 39.89%
晶丰明源 42.17% 37.40% 32.70%
平均值 35.86% 35.16% 39.39%
诚芯微 36.98% 32.57% 30.93%
注 1：同行业可比公司 2024 年毛利率数据取自 2024 年年度报告数据；
注 2：为与标的公司电源管理芯片毛利率进行比较，上表杰华特采用电源管理芯片毛利率；英集芯
采用集成电路毛利率；南芯科技采用集成电路行业毛利率；芯朋微采用集成电路毛利率；必易微采
用 AC-DC 和 DC-DC 毛利率；晶丰明源采用 AC-DC、DC-DC 电源管理芯片毛利率。
系标的公司受半导体行业晶圆产能紧缺影响，所采购的原材料成本较高，导致毛利率较
低，而同行业可比公司收入及采购规模较大，在采购供应链中具有较高的议价能力，受
原材料成本上升影响较小。2023 年以后，晶圆产能紧缺状况逐渐缓解，供需关系逐渐
恢复正常，标的公司电源管理芯片毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率开始趋同，
不存在显著差异。2022 年至 2024 年，标的公司的电源管理芯片毛利率呈上升趋势，与
同行业可比公司同类产品的趋势有所不同。主要系标的公司销售端直销客户高粘性对定
价形成**支撑，同时采购端敏捷响应半导体市场价格下行的整体趋势。具体分析参见
“问题 10 关于标的公司营业成本与毛利率”之“二、各类型产品的毛利率情况，结合
标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差异原因，与同行
业上市公司同类产品毛利率的差异及原因”之“（二）与同行业上市公司同类产品毛利
率的差异及原因”。
标的公司预测期内毛利率处于同行业可比案例区间内，具体对比如下：
标的资产主要 预测期毛利率
上市公司 标的公司 评估基准日 预测期间
业务领域 区间
思瑞浦 创芯微 2023 年 9 月 30 日 电源管理芯片设计 2023 年 10 月至 2028 年 28.98%~38.56%
本次交易情况
希荻微 诚芯微 2024 年 10 月 31 日 电源管理芯片设计 2024 年 11 月至 2029 年 34.19%~35.73%
注：思瑞浦收购创芯微案例中 2023 年 10-12 月预测毛利率为 28.98%，剔除该期间影响，预测期毛
利率区间为 34.86%~38.56%。
另外，思瑞浦收购创芯微交易中，创芯微预测期毛利率亦存在高于历史期间的情况，
其解释主要原因为“随着半导体行业遇冷，下游需求调整，标的公司自身存在部分高价
库存等原因，毛利率开始持续下滑，但随着库存的逐步消化，供需情况的逐步调节，如
上表所示，标的公司产品毛利率至 2024 年 3 月已经开始逐步回升”，与本交易预测逻
辑一致，且预测期内毛利率与 2024 年 1-6 月相比基本保持稳定并略有提升，创芯微和
本交易中诚芯微毛利率预测情况如下：
①创芯微
项目 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 46.54% 35.07% 27.55% 33.02% 33.21% 34.86% 37.15% 37.85% 38.30% 38.56%
②诚芯微
项目 2022 年 2023 年 2024 年 11-12 月
（E） （E） （E） （E） （E）
（E）
毛利率 30.77% 31.89% 36.33% 35.73% 34.89% 34.22% 34.19% 34.23% 34.28%
综上，2022 年至 2024 年标的公司毛利率的变动趋势与同行业可比公司存在**差
异，具有商业合理性，标的公司预测期毛利率处于同行业可比案例区间内且预测逻辑与
同行业可比案例一致，具备合理性。
（四）产品技术水平
产品技术方面，标的公司是一家集 IC 产品研发、设计及销售为一体的**高新技
术企业，根据客户的要求供应包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理
芯片的各种高品质、高性价比的集成电路产品，在消费电子、汽车电子、智能手机、电
动工具、小功率储能等众多领域中具有**知名度。标的公司具有突出的科技创新实力，
打造了以高精度、低功耗、**能、高可靠性为特点的多品类电源管理芯片，其中车规
级芯片产品符合 AEC-Q100 标准。标的公司拥有电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET
和电池管理芯片等多个产品线。标的公司能够设计出符合客户需求的产品，并通过产品
设计与封装、测试设计的优化，有效减少产品后续生产过程中生产环节，缩小产品体积
与封装面积，提升产品品质，**生产成本，从而更好地顺应电子产品向“轻、薄、短、
小”方向的发展趋势，最直接地反映在标的公司各类产品的性能上，标的公司相关产品
已成功导入立讯精密、BYD、CE-LINK、联想、吉利、长安等**外知名企业并建立
合作关系。
标的公司契合客户需求的产品设计以及高品质、高性价比的产品性能**支撑了标
的公司维持稳定的毛利率水平。
（五）终端需求波动情况
标的公司作为芯片设计企业，所处行业的终端需求受宏观经济波动影响。2022 年
至 2024 年，宏观环境经历了公共卫生事件、自然灾害、地缘政治冲突等多重特殊因素
影响，终端需求呈现较**动，自 2024 年以来，终端厂商开始补库存，行业逐渐复苏
平稳。整体来看，标的公司所处行业终端需求与宏观环境存在**相关性，但由于标的
公司下游应用领域较多（标的公司下游应用具体情况参见本回复“问题 4 关于标的公司
收益法评估”之“一、结合预测期电源管理市场规模及增长情况、同行业公司情况、标
的公司产品下游应用需求情况、标的公司市场占有率、标的公司过往业绩等，披露标的
公司主营业务收入增长的合理性”之“（二）标的公司产品下游应用需求情况”），将
有效分散不同终端应用领域的特定波动风险，在未发生宏观系统性风险的背景下，终端
需求波动对标的公司业绩的影响较小。此外，从标的公司目前营业收入规模来看，公司
尚处于发展期，收入体量的基数较小，有望随着电源管理芯片整体行业的增长，通过现
有客户订单增长、新客户和产品应用领域的开拓保持较快的增长。
综上所述，2022 年至 2024 年受半导体行业周期影响，标的公司及行业内主要上市
公司的毛利率均呈现较**动，标的公司毛利率水平及变动趋势与行业整体水平不存在
较大差异。预测期内，结合标的公司在电源管理芯片的市场地位、技术积累、下游应用
较为分散的特征，预测毛利率整体呈小幅下降并趋于稳定，具备合理性。
五、结合业务模式、历史期间费用率、同行业可比上市公司情况，披露预测期期
间费用主要构成、测算依据及其合理性
单位：万元
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 1,991.62 10.09% 1,593.43 8.32% 1,579.00 9.47%
管理费用 940.24 4.76% 707.45 3.69% 1,174.52 7.04%
研发费用 1,651.07 8.36% 1,770.44 9.24% 1,770.40 10.61%
财务费用 -29.26 -0.15% -65.82 -0.34% -94.73 -0.57%
合计 4,553.67 23.06% 4,005.51 20.91% 4,429.19 26.55%
万元，占当期营业收入的比例分别为 26.55%、20.91%和 23.06%。
业务模式方面，标的公司主要采用 Fabless 经营模式，专注于芯片的研发、设计与
销售环节，将晶圆制造与封装测试环节交由代工厂和封测厂进行委外生产和加工，且标
的公司的销售模式以直销为主，因此标的公司期间费用中销售费用和研发费用占比较高。
标的公司预计预测期内业务模式保持不变，故期间费用结构将继续保持。详细情况如下：
（一）销售费用
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,463.57 73.49% 1,193.83 74.92% 1,282.01 81.19%
业务招待费 166.97 8.38% 142.35 8.93% 120.92 7.66%
差旅费 89.03 4.47% 94.29 5.92% 75.87 4.80%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
股权激励费用 165.93 8.33% 61.29 3.85% 18.03 1.14%
其他 106.13 5.33% 101.67 6.38% 82.16 5.20%
合计 1,991.62 100.00% 1,593.43 100.00% 1,579.00 100.00%
万元，占当期营业收入的比重分别为 9.47%、8.32%和 10.09%，主要由职工薪酬、业务
招待费和股权激励费用等构成。2024 年标的公司销售费用较上年度有所上升，主要系
奖金政策的调整及股权激励费用的增加所致。
下：
公司名称 2024年度 2023年度 2022年度
杰华特 6.82% 6.50% 4.13%
英集芯 2.06% 1.56% 1.71%
南芯科技 3.78% 4.38% 4.24%
芯朋微 2.07% 2.89% 2.00%
必易微 3.01% 2.75% 2.56%
晶丰明源 4.13% 3.81% 3.05%
平均值 3.65% 3.65% 2.95%
诚芯微 9.25% 8.00% 9.36%
注1：可比公司与诚芯微的销售费用占营业收入的比例均扣除了股份支付/股权激励费用的影响；
注2：数据来源于可比公司年报；
用“直销为主，经销为辅”的销售模式。鉴于该销售模式对于销售人员的专业能力及数
量依赖度高，标的公司销售团队规模较大，销售人员薪酬及相关股份支付费用较高，导
致标的公司销售费用率高于同行业可比上市公司。
预测期内销售费用预测如下：
单位：万元
产品/服务 2024 年
名称 11-12 月
人工 237.00 1,580.00 1,706.00 1,843.00 1,880.00 1,917.00
折旧 1.51 9.04 9.04 8.98 8.91 8.91
业务招待费 25.00 170.00 179.00 188.00 197.00 207.00
交通费 11.00 58.00 61.00 64.00 67.00 70.00
广告宣传费 5.00 35.00 37.00 39.00 41.00 43.00
差旅费 4.00 32.00 34.00 36.00 38.00 40.00
福利费 2.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00
样品费 5.00 28.00 29.00 30.00 32.00 34.00
其他费用 6.00 35.00 36.00 37.00 38.00 39.00
合计 296.51 1,958.04 2,103.04 2,258.98 2,315.91 2,373.91
销售费用率 9.30% 9.72% 9.76% 9.70% 9.15% 8.62%
销售费用中占比**的项目为人工成本，预测人工成本=现有销售人员数量*现有销
售人员人均工资 新增销售人员数量*新增销售人员人均工资，具体预测如下：
单位：人、万元/人
项目 2022 年 2023 年 11-12 月
（E）
现有销售
人员数量
现有销售
人员人均 35.63 31.68 31.35 6.27 40.63 43.88 47.40 48.34 49.31
工资
新增销售
/ / / / 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
人员数量
新增销售
人员人均 / / / / 18.00 19.44 21.00 21.42 21.84
工资
注 1：历史期间销售人员数量为月度平均值，即当年所有发放工资的人数/12，2024 年 1-10 月为 1-10
月所有发放工资的人数/10；
注 2：2024 年 1-10 月人均工资对应 10 个月工资，2024 年 11-12 月人均工资对应 2 个月工资。
销售费用中人工成本的预测包括现有销售人员以及预测期内标的公司计划扩充销
售团队带来的新增销售人员：
分构成，销售人员的工资与标的公司实现销售收入的相关性较高，随着标的公司预测期
内营业收入的稳步上升，公司将维持具有竞争力的工资。本次预测期，标的公司 2025
年至 2029 年预测期收入年均复合增长率为 8.15%，因此假设人均工资的增速为 8%，随
着平均工资的上涨达到**水平，涨幅略有下降；
仅服务于知名大型客户，同时也积极拓展并稳固了较多的中小型客户群体，需要较多基
层销售人员开拓、维护客户关系，故预测期内预计增加**的基层销售人员，人员工资
相对较低，参考深圳市**发布的《2023 年深圳市城镇单位就业人员年平均工资数
据公报》中 2023 年深圳市城镇非私营单位就业人员年平均工资为 171,854 元，预测 2025
年人均工资为 18 万元，并在预测期内呈**幅度上升。
其他销售费用均在历史年度发生额的基础上随着收入规模的增长考虑**增加。
预测期内 2025 年至 2029 年平均销售费用率为 9.39%，高于 2022 年至 2024 年平均
销售费用率 9.29%，主要原因系预测期内标的公司仍处于快速发展阶段，标的公司需扩
大销售团队并保持具备竞争力的薪酬水平以拓展市场、提升销售规模，故预测期前期销
售费用率较 2022 年至 2024 年有小幅度提升；而预测期后期销售费用率总体呈下降趋势，
主要系销售规模持续增长，规模效应的逐步显现使得费用率有所下降。
综上所述，预测期内销售费用综合考虑了标的公司发展阶段及标的公司销售模式，
预测具备合理性。
（二）管理费用
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 530.67 56.44% 455.07 64.33% 477.18 40.63%
折旧摊销费 84.16 8.95% 91.28 12.90% 87.39 7.44%
办公及水电费 28.13 2.99% 31.72 4.48% 42.29 3.60%
租赁费及物业管理费 7.82 0.83% 8.07 1.14% 23.25 1.98%
股权激励费用 70.27 7.47% -22.71 -3.21% 8.77 0.75%
咨询及中介费 74.12 7.88% 78.65 11.12% 458.03 39.00%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
差旅费 9.33 0.99% 11.14 1.57% 17.04 1.45%
招聘费 4.12 0.44% 23.52 3.32% 33.91 2.89%
业务招待费 42.20 4.49% 19.89 2.81% 13.40 1.14%
其他 89.42 9.51% 10.82 1.53% 13.27 1.13%
合计 940.24 100.00% 707.45 100.00% 1,174.52 100.00%
万元，占当期营业收入的比重分别为 7.04%、3.69%和 4.76%，主要由职工薪酬、折旧
费用、咨询及中介费等构成。2022 年度诚芯微的管理费用较高，主要系标的公司 2022
年因新三板挂牌支付咨询及中介费用金额较大所致。2024 年标的公司管理费用较上年
度略有上升，主要系奖金政策的调整及股权激励费用的增加所致。
下：
公司名称 2024年度 2023年度 2022年度
杰华特 7.96% 7.54% 4.75%
英集芯 3.42% 3.28% 4.38%
南芯科技 4.70% 4.62% 5.20%
芯朋微 3.63% 4.90% 4.73%
必易微 4.18% 3.85% 3.76%
晶丰明源 7.93% 7.96% 9.40%
平均值 5.30% 5.36% 5.37%
诚芯微 4.41% 3.81% 6.99%
注 1：可比公司与诚芯微的管理费用占营业收入的比例均扣除了股份支付费用的影响；
注 2：数据来源于可比公司年报。
标的公司因新三板挂牌支付咨询及中介费用 240.07 万元。在剔除该部分咨询及中介费
影响后，标的公司管理费用占营业收入的比例为 5.60%，与同行业可比公司不存在显著
差异。
比公司杰华特和晶丰明源的管理费用占营业收入的比例较高，分别为 7.54%、7.96%及
为 4.16%和 3.98%，与标的公司不存在显著差异。
预测期内管理费用预测如下：
单位：万元
产品/服务 2024 年
名称 11-12 月
人工 66.00 416.00 437.00 458.00 468.00 477.00
折旧 13.53 77.68 73.97 103.37 99.45 97.77
摊销 1.08 6.48 6.48 6.48 6.92 6.48
业务招待费 19.06 53.00 56.00 59.00 60.00 61.00
福利费 4.00 35.00 37.00 39.00 40.00 41.00
办公费 10.00 20.00 21.00 22.00 22.00 22.00
招聘费 5.00 10.00 11.00 12.00 12.00 12.00
水电费 1.00 13.00 14.00 15.00 15.00 15.00
咨询费 10.00 87.00 91.00 96.00 98.00 100.00
其他费用 19.00 44.00 45.00 46.00 47.00 48.00
合计 148.68 762.16 792.46 856.85 868.37 880.25
管理费用率 4.66% 3.78% 3.68% 3.68% 3.43% 3.20%
标的公司管理费用占比较高的项目主要为人工成本，由于管理人员人工成本相对比
较稳定，预测期内管理费用较 2022 年至 2024 年小幅增长，随着公司逐渐成熟及管理团
队趋于稳定，管理人员人工成本增长趋缓。预测人工成本=管理人员数量*管理人员人均
工资，具体预测情况如下：
单位：人、万元/人
项目 2022 年 2023 年 11-12
月（E）
管理人员数量 20.42 18.42 16.90 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00
管理人员平均
工资
注 1：历史期间管理人员数量为月度平均值，即当年所有发放工资的人数/12，2024 年 1-10 月为 1-10
月所有发放工资的人数/10。
注 2：2024 年 1-10 月人均工资对应 10 个月工资，2024 年 11-12 月人均工资对应 2 个月工资。
标的公司发展主要受研发和销售驱动，目前标的公司管理人员规模已趋于稳定，现
有的管理人员已基本满足标的公司生产经营需要，故预测期内管理人员数量基本保持稳
定。为了维持具有市场竞争力的薪资水平，假设预测期内平均工资有所上涨，具体增速
方面，根据深圳市**发布的《2023 年深圳市城镇单位就业人员年平均工资数据公
报》，2023 年城镇非私营单位就业人员年平均工资同比名义增长 5.6%，因此假设人均
工资的增速为 5%，随着平均工资的上涨达到**水平，涨幅略有下降。
折旧摊销按照标的公司的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）政策预测，包
括标的公司现有固定资产和无形资产的折旧与摊销以及预测期内新增固定资产和无形
资产的折旧与摊销，其中新增固定资产和无形资产主要考虑存量更新需求，即在现有固
定资产和无形资产折旧或者摊销完毕后重新购置。
其他管理费用发生均较为稳定，预测未来年度在历史年度金额上考虑**增长。
预测期内管理费用率由 4.66%逐渐下降至 3.20%，逐年下降的主要原因系标的公司
营业收入在预测期内稳定增长，而管理费用与收入的增长相关性较低，规模效应导致了
费用率的下降。预测期内平均管理费用率 3.74%，低于 2022 年至 2024 年平均管理费用
率 5.16%，主要原因一是 2022 年至 2024 年标的公司为筹划在**中小企业股份转让系
统挂牌，支出较多相关费用，剔除相关支出后平均管理费用率为 4.69%，二是未来年度
营业收入有所上升，但职工薪酬、折旧及摊销等各项管理费用不会随着收入规模的扩大
而同比例增加，规模效应导致管理费用率略有下降，具有合理性。
综上所述，预测期内管理费用预测合理。
（三）研发费用
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,114.84 67.52% 1,154.03 65.18% 1,111.30 62.77%
材料及加工费 226.83 13.74% 430.88 24.34% 292.34 16.51%
折旧摊销费用 60.71 3.68% 60.41 3.41% 37.62 2.13%
技术服务费 42.45 2.57% - - 177.52 10.03%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
股权激励费用 116.53 7.06% - - - -
租赁及物业费 39.69 2.40% 76.72 4.33% 61.05 3.45%
其他 50.02 3.03% 48.40 2.73% 90.57 5.12%
合计 1,651.07 100.00% 1,770.44 100.00% 1,770.40 100.00%
万元，占当期营业收入的比重分别为 10.61%、9.24%和 8.36%，主要由职工薪酬、材料
及加工费和股权激励费用等构成。
下：
公司名称 2024年度 2023年度 2022年度
杰华特 37.96% 35.40% 20.55%
英集芯 18.76% 18.82% 18.03%
南芯科技 17.01% 16.43% 14.32%
芯朋微 23.61% 26.70% 23.11%
必易微 23.54% 26.63% 21.87%
晶丰明源 24.34% 26.17% 25.94%
平均值 24.20% 25.02% 20.64%
诚芯微 7.77% 9.24% 10.61%
注 1：可比公司与诚芯微的研发费用占营业收入的比例均扣除了股份支付费用的影响；
注 2：数据来源于可比公司年报。
系：1）标的公司主营业务收入中包括与自主开发芯片协同销售的外购成品芯片，外购
成品芯片主要为协议芯片，无相关研发投入，因此拉低了研发费用占营业收入的比例；
联系，可以精准把握客户的实际需求，从而在产品迭代与技术优化上更为聚焦，研发效
率相对较高；3）标的公司目前规模较小，在近几年半导体行业波动背景下，标的公司
采取更为审慎和集中的研发策略。
预测期内研发费用预测如下：
单位：万元
产品/服务 2024 年
名称 11-12 月
人工 130.00 1,226.00 1,287.00 1,351.00 1,386.00 1,413.00
材料 10.00 96.00 101.00 106.00 111.00 117.00
折旧 8.33 52.62 25.51 16.51 39.34 43.22
摊销 0.87 5.23 5.23 5.23 4.80 5.23
业务招待费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
房屋租赁费 1.85 26.00 27.00 28.00 29.00 30.00
新产品流片
费用
测试费 20.00 41.00 43.00 45.00 47.00 49.00
技术服务费 5.00 30.00 32.00 34.00 36.00 38.00
福利费 10.00 38.00 39.00 40.00 41.00 42.00
专利支出 - 19.00 19.00 19.00 19.00 19.00
装修费 - 20.00 2.00 2.00 2.00 2.00
其他费用 9.00 33.00 34.00 35.00 36.00 37.00
合计 210.06 1,841.86 1,882.75 1,962.75 2,046.14 2,105.46
研发费用率 6.59% 9.15% 8.74% 8.43% 8.08% 7.64%
标的公司研发费用占比较高的项目主要为人工成本、新产品流片费用。
预测人工成本=管理人员数量*研发人员人均工资，人工成本的具体预测如下：
单位：人、万元/人
项目 2022 年 2023 年 11-12 月
（E）
现有研发人
员数量
现有研发人
员人均工资
新增研发人
/ / / / 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
员数量
新增研发人
/ / / / 44.33 46.55 48.88 51.05 52.07
员人均工资
注 1：历史期间研发人员数量为月度平均值，即当年所有发放工资的人数/12，2024 年 1-10 月为 1-10
月所有发放工资的人数/10。
注 2：2024 年 1-10 月人均工资对应 10 个月工资，2024 年 11-12 月人均工资对应 2 个月工资。
基于电源管理芯片近年来在高集成度、低功耗、智能化等方面的技术进步不断推动
下游客户需求迭代，标的公司将继续沿着电源管理芯片的技术路线加强研发团队的建设
以及研发投入。研发费用中人工成本的预测包括现有研发人员以及预测期内标的公司计
划扩充研发团队带来的新增研发人员。具体如下：
工资有所上涨，具体增速方面，根据深圳市**发布的《2023 年深圳市城镇单位就
业人员年平均工资数据公报》，2023 年城镇非私营单位就业人员年平均工资同比名义
增长 5.6%，因此假设人均工资的增速为 5%，随着平均工资的上涨达到**水平，涨幅
略有下降；
片市场技术发展前沿方向快速推出符合下游客户需求的产品，标的公司计划扩充版图设
计方向的研发团队，由于版图设计很大程度上决定了芯片功能的实现以及性能和工艺成
本，因此其技术含量及对研发人员素质的要求较高，预计人均工资高于历史期间平均水
平，与标的公司现有岗位的薪酬不存在较大差异。
新产品流片费用方面，由于该项费用随着新产品研发节奏不同，历史期间有**的
波动，预测期内考虑在历史期间平均发生额的基础上有**增加，预计 2025 年发生额
为 250 万元，以后年度每年增长 5%。房屋租赁费方面，基准日标的公司尚在租赁的房
屋为呈祥花园及无锡园多多两处房产，未来年度预计在扩充研发团队后租赁更大的场地，
故预测租赁费有所增加。其余费用均在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
预测期内 2025 年至 2029 年研发费用率在 7.64%至 9.15%之间且平稳下降，2022 年
至 2024 年研发费用率在 7.77%至 10.61%，预测期毛利率处于 2022 年至 2024 年研发费
用率区间内，不存在显著差异，具备合理性，预测期内研发费用率下降主要系规模效应
导致。
综上所述，预测期内研发费用预测合理。
（四）财务费用
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息费用 35.16 -120.18% 6.29 -9.56% 19.68 -20.78%
利息收入 -75.21 257.09% -91.41 138.88% -120.21 126.90%
汇兑损益 6.45 -22.06% 11.26 -17.11% -19.08 20.15%
其他 4.35 -14.85% 8.04 -12.22% 24.89 -26.27%
合计 -29.26 100.00% -65.82 100.00% -94.73 100.00%
元，占当期营业收入的比重分别为-0.57%、-0.34%和-0.15%，主要由利息费用、利息收
入、汇兑损益、其他等构成。
下：
公司名称 2024年度 2023年度 2022年度
杰华特 1.18% -0.07% 0.68%
英集芯 -1.39% -2.98% -3.34%
南芯科技 -2.78% -2.39% -2.39%
芯朋微 -0.71% -1.30% -0.64%
必易微 -0.15% -0.27% -0.50%
晶丰明源 0.47% 2.21% 0.73%
平均值 -0.56% -0.80% -0.91%
诚芯微 -0.15% -0.34% -0.57%
注 1：数据来源于可比公司年报。
预测期内标的公司财务费用预测如下：
单位：万元
产品/服务 2024 年
名称 11-12 月
利息支出 13.14 78.83 78.83 78.83 78.83 78.83
手续费 1.00 5.00 5.00 6.00 6.00 7.00
产品/服务 2024 年
名称 11-12 月
合计 14.14 83.83 83.83 84.83 84.83 85.83
财务费用率 0.44% 0.42% 0.39% 0.36% 0.34% 0.31%
预测期内，标的公司财务费用主要包括利息支出和手续费，利息支出按基准日标的
公司付息负债及其利率进行预测，手续费按历史年度占收入比例进行预测。预测期财务
费用率高于历史期间主要原因系历史期间财务费用包括了闲置资金的利息收入及汇兑
损益，而预测期内闲置资金的价值作为溢余资产直接在股东**权益价值计算中加回，
故预测期不再考虑其利息收入，同时汇兑损益受**汇率影响有较大不确定性且金额较
小，故在预测期也不考虑汇兑损益。
综上所述，预测期内财务费用预测合理。
六、2024 年全年以及期后收入和业绩实现情况
标的公司 2024 年及 2025 年 1-3 月业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 预测数 年化完成
实现数 实现数 预测数 完成度
（2025 年） 度
收入 4,216.09 20,139.60 83.74% 19,746.31 19,123.34 103.26%
净利润 713.81 2,314.18 123.38% 2,170.89 2,398.08 90.53%
净利润（剔除资
产减值损失等
评估未考虑数
据影响）
注 1：2025 年 1-3 月数据未经审计，亦不构成盈利预测，下同；
注 2：2024 年预测数=2024 年 1-10 月审定数 2024 年 11-12 月预测数，计算剔除资产减值损失等评
估未考虑数据影响的净利润时仅剔除 2024 年 11-12 月数据；
注 3：2025 年 1-3 月年化完成度=2025 年 1-3 月实现数*4/2025 年预测数。
剔除资产减值损失等科目影响的主要原因系评估预测相较于经审计数据，未考虑未
实际发生现金流出的资产减值损失等科目以及偶发性支出的营业外收支等科目，具体剔
除内容如下：
单位：万元
科目 2025 年 1-3 月 2024 年 11-12 月 评估未预测原因
投资收益 10.41 20.13 非经常性损益
公允价值变动收益（损失以
- - 非经常性损益
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-34.19 -221.81 未实际发生现金流出
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
- - 非经常性损益
填列）
营业外收入 11.42 8.56 非经常性损益
营业外支出 1.82 10.75 非经常性损益
合计 -8.58 -261.94 /
完成度 103.26%；实现净利润 2,170.89
万元，完成度 90.53%。2024 年度标的公司实现净利润与评估预测结果存在差异的主要
原因系评估预测相较于经审计数据，未考虑未实际发生现金流出的资产减值损失等科目
以及偶发性支出的营业外收支等科目，剔除该等科目影响后，2024 年度标的公司实现
净利润与预测数不存在较大差异。
润 713.81 万元，年化完成度 123.38%。收入年化完成度较低主要原因系一季度包**节
假期，一季度系全年中的销售淡季，若按照 2022 年至 2024 年各期一季度收入占比计算，
实际实现收入金额如下，实现收入金额超过预测数。
项目 2024 年 2023 年 2022 年
一季度收入占比 20.83% 19.33% 20.17%
年化后 2025 年实现收入（万元） 20,241.09 21,810.38 20,900.00
综上，预测的收入和利润有**的可实现性。
七、结合近期同行业可比案例、行业分类情况，分析标的资产本次交易收益法评
估折现率相关参数选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性
（一）标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数选取、预测过程中可比公司
选择的合理性分析
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期
望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）
式中：Ke：股权资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D＋E）：股权占总资本比率；
D/（D＋E）：债务占总资本比率。
股权资本成本按**通常使用的 CAPM 模型进行求取：公式：Ke=Rf ERP×β Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：目标公司风险系数
Rc：目标公司特定的风险调整系数
（1）无风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。无风险报酬率取中债数据的 10 年期国债收益率。
日期 标准期限（年） 收益率（%）
数据摘自：中债网国债收益率
通过查询中债网，10 年期国债收益率为 2.1476%。
（2）市场风险溢价 ERP 的确定
市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或 Equity
Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，
投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场
数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 ERP 表述市场风险溢价。
评估机构以**证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP 进行测算，具
体测算规则如下：
算各年沪深 300 的几何收益率；
测算基础；
原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是 2007 年至 2008 年的股权全流通分
置改革，造成股价过度波动；
定当年市场几何收益率；
其中无风险报酬率取中债数据的 10 年期国债收益率。
经过以上步骤测算，银信评估对于评估基准日在 2024 年内的项目，ERP 统一选定
为 5.96%。
（3）标的公司风险系数 β 的确定
将同行业可比上市公司剔除财务杠杆的 β 按市值加权取平均值，作为诚芯微剔除财
务杠杆的 β，其后根据诚芯微评估基准日的资本结构 D/E 计算得出标的公司的 β。
计算公式如下：
βL=（1 （1-T）×D/E）×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
D/E：标的公司基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
本次β的参数选取标准为模拟芯片设计行业整体行业β，计算β的时间为基准日前
三年即 2021 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日，标的指数为“沪深 300”，计算周期
为“周”。截至评估基准日模拟芯片设计行业共有上市公司 34 家，其中部分上市公司
上市时间晚于 2021 年 11 月 1 日，无法获取足够β的观察值数量，故将其剔除，能够取
得足够观察值数量的上市公司如下：
证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整 Beta
获取上述行业内上市公司β后采用按总市值加权平均方式计算行业加权剔除财务
杠杆调整β，综上所述，经同花顺 iFind 金融终端 BETA 计算器计算后得出加权剔除财
务杠杆调整β为 1.0326。标的公司属于模拟芯片设计行业，可比公司选择具备合理性。
标的公司基准日的 D/E 按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东**权益价值实际计算过程中，先将标的公司所有者权益金额作为 E，计算
出一个折现率，用该折现率再次计算标的公司股东**权益价值，如此迭代计算若干次
后，股东**权益价值与折现率将逐渐收敛为一个固定值。
βL=（1 （1-T）×D/E）×βU
=（1 （1-15%）×9.33%）×1.0326
=1.1145
（4）估算标的公司特有风险收益率 Rc
采用资本定价模型估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对
于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投
资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。在估值过程中，评估机构对
标的公司与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 e=2.70%，具体过程见下
表：
序号 叠加内容 说明 取值
资产规模高于大型企业，收入规模未达大型企业但高于中型企
业，员工人数小于中型企业标准，系行业特点
企业经营业务、产品
和地区的分布
企业内部管理及控制
机制
管理人员的经验和
资历
对主要客户及供应商
的依赖
合计 2.70%
综合考虑标的公司的个别风险，本次取特殊风险收益率为 2.70%。
（5）确定股权收益率 Ke
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Ke＝Rf β×ERP Rc
＝2.1476% 1.1145×5.96% 2.70%
＝11.49%
债务资本成本 Kd 按基准日时的五年期以上 LPR 确定为 3.60%。
本次评估对 WACC 的计算是采用标的公司资本结构进行计算，评估基准日被评估
公司的股权资本结构为 91.46%，债权资本结构为 8.54%。
WACC=Ke×E/（E D） Kd×（1-T）×D/（E D）
=11.49%×91.46% 3.60%×（1-15%）×8.54%
=10.77%
经计算，折现率 10.77%。
（二）近期同行业可比案例、行业分类情况
近年来同行业可比交易案例涉及的折现率情况如下：
上市公司代码 上市公司 标的公司 评估基准日 折现率 企业特定风险 无风险收益率
国联万众 2021/12/31 10.91% 1.50% 2.78%
博威公司 2021/12/31 10.97% 1.00% 2.78%
氮化镓通信基
站射频芯片业 2021/12/31 10.97% 1.00% 2.78%
务资产及负债
本次交易 2024/10/31 10.77% 2.70% 2.15%
如上所示，主要可比交易折现率区间在 10.80%-12.81%，本次交易折现率为 10.77%，
与思瑞浦收购创芯微交易接近。特定风险方面，本次交易综合考虑了标的公司的特点，
确定了特定风险溢价率 2.7%，较可比交易取值偏高，主要系考虑到本次交易标的规模
相比可比公司较小，基于谨慎性原则取值；无风险收益率方面，受到降息等货币政策影
响，国债收益率有所下降，电科芯片收购西南设计无风险收益率较高主要系其评估时点
较早，标的公司无风险收益率与评估基准日接近的近期案例不存在重大差异。
上市公司代码 上市公司 标的公司 评估基准日 无风险收益率
本次交易 2024/10/31 2.15%
基于上述分析，标的资产本次交易收益法评估折现率取值具备合理性。
综上，本次评估折现率相关参数选取具有合理性、预测过程中可比公司选择具有合
理性。
八、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：
告或相关报道，了解标的公司所处行业市场规模及在预测期内的增长情况、标的公司产
品下游应用需求情况、行业竞争格局、技术发展情况、原材料价格变动趋势等；
毛利率、期间费用等构成和变动情况；
收入、毛利率、期间费用等财务数据构成和变动情况；
成本、期间费用、折现率等预测依据；
入实现情况的说明；
收益法评估折现率等。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问与评估师认为：
应用领域广泛且未来新应用领域有望成为收入新的支撑，标的公司及同行业可比公司
标的公司尚处于发展阶段仍具备较大的发展空间，预测期内收入增长具备合理性；
格传导、下游客户议价能力等因素综合考虑，预测销售价格呈现下降趋势，下降幅度逐
渐放缓；标的公司主要产品销售数量主要基于标的公司的现有客户关系、潜在客户开发、
电源管理芯片产品市场规模及下游应用市场趋势综合预测，标的公司预测期营业收入测
算具备合理性；
成本预测与销量预测具备匹配性；受到上游成熟制程晶圆和封装产能阶段性过剩的影响，
预测期内单位成本保持**程度的下降且降幅逐渐放缓，成本预测具备合理性；
毛利率均呈现较**动，标的公司毛利率水平及变动趋势与行业整体水平不存在较大差
异。预测期内，结合标的公司在电源管理芯片的市场地位、技术积累、下游应用较为分
散的特征，预测毛利率整体呈小幅下降并趋于稳定，具备合理性；
研发费用占比较高，预测期内业务模式保持不变，故期间费用结构将继续保持；具体费
用基于历史期间情况并结合标的公司发展阶段进行测算，整体费用率考虑到规模效应影
响呈现下降趋势，具备合理性；
节假期，按 2022 年至 2024 年各期一季度收入占比年化后实现收入高于预测数；
可比案例折现率区间内；预测过程中可比公司选择模拟芯片设计行业上市公司并剔除上
市时间较晚的样本，具有合理性。
问题 5 关于标的公司市场法评估
重组报告书披露：（1）市场法评估选取可比上市公司与财务分析中可比上市公司
不一致，市场法评估可比上市公司未选取南芯科技；（2）本次评估选用市销率作为价
值比率；（3）在价值比率修正时，对盈利能力、研发能力、资产质量状况、发展能力、
偿债能力各方面选取了相关指标进行修正；（4）本次评估采用模拟芯片设计行业共 34
家上市公司中符合要求的 26 家上市公司的发行价与发行一段时间后的股价为基础计算
流动性折扣，折扣率为 36.79%。
请公司披露：（1）可比公司的选择依据及合理性，未选取南芯科技的原因及对市
场法估值的影响；（2）本次评估只选用市销率的依据及合理性，是否与标的公司所处
行业特点匹配、与可比交易案例可比，选择其他比率分析市场法估值的稳健性；（3）
盈利能力、研发能力、资产质量状况、发展能力、偿债能力各方面选取的指标依据及
合理性，是否与标的公司所处行业特点匹配、与可比交易案例可比；（4）结合流动性
折扣的计算方法与其他交易案例可比性等，分析流动性折扣率确认的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、可比公司的选择依据及合理性，未选取南芯科技的原因及对市场法估值的影响
（一）可比公司的选择依据及合理性
根据《资产评估执业准则――企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司
有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：1、已上市较长时间；2、
处于同一个行业；3、主营业务相同或相似、经营市场范围类似；4、企业业务结构和经
营模式类似；5、企业规模和成长性可比，盈利能力相当。具体筛选过程如下：
筛选原则 筛选标准
截至评估基准日上市时间超过 1 年 6 个月，主要考虑如下：（1）
为保证可比公司有足够的股价样本量且不受发行上市时的股价
不稳定的因素影响，挑选观察期的股价已至少较发行上市一年以
已上市较长时间
上；（2）由于基准日前后**上市公司股价普遍波动较大，基
准日股价**程度上无法反应可比公司真实价值，故本次评估价
值比率采用截止评估基准日 6 月前区间平均 PS
处于同一个行业 模拟芯片设计行业
主营业务相同或相似、经营市 2023 年电源管理芯片产品收入占比 50%以上的上市公司（2022
场范围类似 年、2023 年及 2024 年 1-10 月标的公司电源管理芯片收入占比超
筛选原则 筛选标准
过 85%）
以“固定资产占总资产比重”为筛选指标，剔除截至 2024 年 9
月 30 日占比超过 20%的上市公司，从而剔除业务结构和经营模
企业业务结构和经营模式类似
式差异较大的公司（2024 年 10 月 31 日标的公司固定资产占比约
以“近三年一期平均毛利率”为筛选指标，剔除毛利率低于 25%
企业规模和成长性可比，盈利 或高于 40%的上市公司，从而挑选出盈利和经营能力、产品特征
能力相当 相仿的上市公司（2022 年、2023 年及 2024 年 1-10 月标的公司
毛利率处于 30%-40%之间）
基于上述筛选标准的可比公司筛选情况如下：
所属同花顺 区间平均 主要产品 固定 三年一期平
代码 公司简称 上市日期 是否选取 未选取原因
行业 PS 是否可比 资产率 均毛利率
上市不足 1.5 年；主要产品不可
比；毛利率较高
固定资产占比较高；主要产品不
可比；毛利率较低
所属同花顺 区间平均 主要产品 固定 三年一期平
代码 公司简称 上市日期 是否选取 未选取原因
行业 PS 是否可比 资产率 均毛利率
比；毛利率较低
上市不足 1.5 年；主要产品不可
比；毛利率较高
固定资产占比较高；主要产品不
可比；毛利率较低
固定资产占比较高；主要产品不
可比；毛利率较高
综上，可比公司的选择依据具备合理性。
（二）未选取南芯科技的原因及对市场法估值的影响
未选取南芯科技作为市场法可比公司的主要原因为南芯科技三年一期平均毛利率
为 42.41%，高于标的公司 2022 年至 2024 年毛利率，因此在盈利和经营能力方面与标
的公司可比性较差。
另外，南芯科技区间平均市销率为 5.42，而本次市场法选取的可比公司平均市销率
为 3.95，南芯科技市销率高于已选取可比公司市销率，故未选取南芯科技作为可比公司
具有合理性及谨慎性。
二、本次评估只选用市销率的依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点匹配、
与可比交易案例可比，选择其他比率分析市场法估值的稳健性
（一）本次评估只选用市销率的依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点匹
配
本次市场法评估选取市销率为依据主要系基于回归分析得到相关性数据，并结合标
的公司所处行业特点综合判断确定。
通过回归分析 34 家模拟芯片上市公司，得到价值 P 与各指标的相关系数如下：
因变量 P
自变量 B E S
相关系数 0.84 0.58 0.86
价值比率 P/B P/E P/S
由上可知，采用总收入 S、归母净资产 B 与市值进行回归分析，自变量与因变量间
的相关性表现良好。
标的公司属于半导体行业中的模拟芯片设计公司，该细分行业对企业的人才储备要
求较高，虽然标的公司已持续多年盈利，但基于目前**半导体行业的现状，模拟芯片
设计公司的市值与盈利能力相关性较小，市盈率离散程度高，不适用于 P/E；同时模拟
芯片设计公司均为轻资产公司，账面归母净资产不包含其不在账面记录的技术类无形资
产价值，经营性净资产价值无法准确估量，故市净率亦不适用。目前**资本市场模拟
芯片设计公司股东**权益价值与收入的相关性较高，更为适合本次评估。
（二）是否与可比交易案例可比
经查询近 5 年来模拟芯片行业交易案例，采用了市场法且披露了具体价值比率选取
的交易为思瑞浦（688536.SH）发行股份及支付现金收购创芯微，上述案例情况如下：
上市公司 标的公司 评估基准日 评估方法 市场法价值比率
思瑞浦 创芯微 2023年9月30日 市场法、收益法 市销率
上述交易同属科创板上市公司收购电源管理芯片设计公司，以市场法为评估作价依
据，采用市销率为价值比率指标，本次交易采用市销率作为依据与市场案例不存在重大
差异。
（三）选择其他比率分析市场法估值的稳健性
采用上市公司比较法，一般是根据标的公司所处行业及市场的情况，选取某些公共
指标如市销率（P/S）、市净率（P/B）、市盈率（P/E）等作为市场法估值的价值比率。
沿用 P/S 估值中选择的可比上市公司，对标的公司选用市盈率（P/E）作为价值比率进
行模拟估值如下：
采用市盈率作为市场法估值的可比公司未经修正的市盈率如下表所示：
编号 证券代码 证券简称 市盈率
注：数据来源于同花顺 iFind
由于可比公司中必易微、晶丰明源、杰华特 2024 年三季报年化净利润为负，不适
用市盈率指标，故在采用市盈率进行模拟市场法评估时剔除上述样本。
可比公司及标的公司各项指标数据详见下表：
市场法调整参考指标 诚芯微 英集芯 芯朋微
一、盈利能力
销售利润率 11.32% 8.70% 10.72%
净资产收益率 21.82% 6.24% 4.12%
二、研发能力
研发投入率 9.00% 21.74% 23.16%
三、资产质量状况
总资产周转率 82.72% 83.41% 43.90%
四、发展能力
收入增长率 -0.49% 12.29% 20.84%
五、偿债能力
资产负债率 57.08% 12.98% 44.73%
根据获得的可比公司近年的财务数据计算可比公司价值比率和财务指标后，对可比
公司上述价值比率进行必要的修正，经调整和打分修正后得到价值比率列示如下：
市场法调整参考指标 诚芯微 英集芯 芯朋微
价值比率 43.27 45.40
一、盈利能力
销售利润率 100.00 100.00 100.00
净资产收益率 100.00 97.00 97.00
二、研发能力
研发投入率 100.00 104.00 104.00
三、资产质量状况
总资产周转率 100.00 100.00 90.00
四、发展能力
收入增长率 100.00 106.00 109.00
五、偿债能力
资产负债率 100.00 106.00 102.00
综合调整系数 0.9728 0.9972
修正后价值比率 42.09 45.27
沿用 P/S 估值中流动性折扣为 36.79%。
综上，采用市盈率的评估结果如下：
项目 必易微 英集芯 晶丰明源 杰华特 芯朋微
市盈率 -70.70 43.27 -67.56 -10.88 45.40
修正系数 0.9967 0.9728 0.9916 1.0164 0.9972
修正后 PE - 42.09 - - 45.27
加权后 PE 43.68
标的公司 2024 年年化
净利润（万元）
整体评估值（万元） 112,764.00
缺少流动性折扣 36.79%
评估值（万元） 71,282.00
若采用市盈率的评估结果，得到评估值为 7.13 亿元，大幅高于市销率估值结果和
收益法估值结果，进一步表明市盈率的适用性较低。因此本次评估采用市销率作为价值
比率具有稳健性和合理性。
三、盈利能力、研发能力、资产质量状况、发展能力、偿债能力各方面选取的指
标依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点匹配、与可比交易案例可比
（一）盈利能力、研发能力、资产质量状况、发展能力、偿债能力各方面选取的
指标依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点匹配
参考资产评估准则中相关规定，运用市场法评估时需要对评估对象与可比对象进行
比较分析，并对价值影响因素和交易条件存在的差异做出合理修正。现有资产评估准则
中未明确具体需要调整的指标，一般由评估人员参照行业惯例、评估经验结合项目具体
情况予以分析。本次市场法评估的修正主要从以下 5 个维度进行修正，具体如下：
修正指标 具体参数
销售利润率
盈利能力
净资产收益率
研发能力 研发投入率
资产质量状况 总资产周转率
修正指标 具体参数
发展能力 收入增长率
偿债能力 资产负债率
盈利能力指标通常包含两大类，包括基础盈利能力指标及资产与资本效率指标。基
础盈利能力指标包括销售利润率、毛利率、主营业务净利率等，其中本次评估选用的销
售利润率指标能够平衡价值比率选用市销率对净利润反映较少的局限性。资本效率指标
包括总资产收益率、净资产收益率、资本金收益率，其中总资产收益率及资本金收益率
更易受到冗余资产及负债的干扰，故本次市场法评估资本效率类盈利能力指标选用了净
资产收益率。
研发能力指标通常包括研发投入率、研发人员占比及素质、研发成果转化率等，其
中上市公司的研发人员素质、研发成果转化率等指标难以获取，且其无法准确量化。而
研发投入率能够量化企业对技术创新的重视程度，适用于横向对比同行业企业的研发资
源倾斜程度，故本次评估研发能力选用研发投入率作为修正指标。
资产质量状况指标通常包括总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率等，其中
总资产周转率更能反映企业整体的资产营运能力，故本次市场法评估采用总资产周转率
作为资产质量状况指标。
发展能力指标选用了收入增长率，由于模拟芯片设计行业近年来受到行业周期影响
较大，行业内公司净利润均有较大的波动幅度，利润增长率无法完整反映公司的成长能
力，故选用收入增长率作为发展能力的修正指标，同时收入增长率作为发展能力的指标
更能契合价值比率市销率的测算。
偿债能力指标通常有资产负债率、速动比率、流动比率等，由于速动比率、流动比
率仅能反映短期偿债能力，而资产负债率更能反映综合的偿债能力，故本次市场法评估
选用了资产负债率作为偿债能力修正指标。
标的公司所处模拟芯片行业具有技术复杂度高、产品高度定制化、长研发周期和高
验证成本、市场竞争激烈等特点，同时基于电源管理往**率、低功耗、集成化、智能
化方向发展的趋势，行业内公司具有重研发投入的经营属性。另外模拟芯片设计行业近
年来受到行业周期的影响较大，2022 年至 2024 年标的公司及可比公司的净利润波动幅
度较大。基于上述考虑，在常规指标选择的基础上，本次交易评估选择了研发能力指标
以及将收入增长率作为发展能力的修正指标，与标的公司所处行业特点相匹配。
（二）是否与可比交易案例可比
经查询近 5 年来模拟芯片行业交易案例，采用了市场法且披露了具体价值比率选取
的交易为思瑞浦（688536.SH）发行股份及支付现金收购创芯微。
该交易中价值指标市销率未经相关财务指标调整，即修正幅度为 1（修正幅度=修
正后可比上市公司价值比率的平均数/修正前可比上市公司价值比率的平均数，下同），
但其在反馈回复中参照公开披露的其余案例中财务调整体系，对于财务指标从盈利能力、
运营能力、偿债能力以及成长能力等 4 个维度进行调整，其选取的指标情况如下：
修正指标 具体参数
净资产收益率
盈利能力
总资产收益率
总资产周转率
营运能力
流动资产周转率
资产收益率
偿债能力
速动比率
净利润增长率
成长能力
营业收入增长率
综上，本次交易评估中采用盈利能力、研发能力、资产质量状况、发展能力、偿债
能力对价值比率进行修正具备合理性，与标的公司所处行业特点匹配，相关指标选取与
可比交易不存在重大差异，本次交易**修正幅度为 99.54%，与可比案例接近。
四、结合流动性折扣的计算方法与其他交易案例可比性等，分析流动性折扣率确
认的合理性
本次评估流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行计算，流动性折扣为 36.79%。
所谓新股发行定价估算方式就是研究**上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式
上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。**上市公司在进行 IPO
时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上
市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是
一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机
制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的
交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有
效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的
差异来定量研究缺少流动性折扣率。
本次评估采用模拟芯片设计行业共 34 家上市公司中符合要求的 26 家上市公司的发
行价与发行一段时间后的股价为基础计算流动性折扣，具体筛选标准为：（1）剔除上
市未满 1 年的公司（共剔除 2 家，包括盛景微、康希通信）；（2）将所观测出的上市
后 90 日、120 日以及 250 日收盘价对应发行价的跌幅大于 80%的上市公司样本作为异
常值剔除（共剔除 6 家，包括灿瑞科技、唯捷创芯、翱捷科技、赛微微电、美芯晟、慧
智微）。通过计算 26 家公司上市后 90 日、120 日以及 250 日收盘价对应发行价的涨跌
幅取算术平均值得到流动性折扣比率。“发行一段时间后的股价”的观测时点选择上市
后 90 日、120 日以及 250 日收盘价，该观测标准涵盖了较短期、中期和较长期至股价
稳定，尽量减少因个别因素导致的数值异常。
市场公开披露的重大资产重组案例中，使用新股发行定价估算方式测算流动性折扣
的交易案例如下：
股票 流动性折扣计
上市公司 评估标的 基准日 流动性折扣率
代码 算方式
思瑞浦微电子
深圳市创芯微微电子有限 2023 年 9 月 新股发行定价
公司 30 日 估算方式
份有限公司
哈尔滨高科技
月 31 日 估算方式
限公司
四川振静股份 2019 年 12 新股发行定价
有限公司 月 31 日 估算方式
河北宝硕股份 2015 年 8 月 新股发行定价
有限公司 31 日 估算方式
航天科技控股
IEEInternationalElectronics& 2015 年 9 月 新股发行定价
EngineeringS.A 30 日 估算方式
公司
贵州赤天化股 2015 年 12 新股发行定价
份有限公司 月 31 日 估算方式
济南柴油机股 2016 年 5 月 新股发行定价
份有限公司 31 日 估算方式
银亿房地产股 2016 年 6 月 新股发行定价
份有限公司 30 日 估算方式
综上，流动性折扣的计算方法与其他交易案例可比，流动性折扣率处于市场案例的
区间内，具备合理性。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：
长性、盈利能力、经营市场范围等，了解同行业公司与标的公司的可比情况；
了解各个价值比率的适用性及合理性；
法及市场法评估中价值比率的选取情况，并采用市盈率对评估值模拟测算；
本财务指标；
折扣比率以及计算方式。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
经营规模、成长性、盈利能力等维度进行筛选，相关选择依据充分且具备合理性；未选
取南芯科技的主要原因系其毛利率与标的公司存在较大差异且其市销率较高，未选取其
作为可比公司具备合理性及谨慎性；
结合标的公司为轻资产公司的特点综合判断确定，与标的公司所处行业特点匹配、与可
比交易案例可比，与采用市盈率计算的结果相比更为谨慎；
参照行业惯例及项目特点进行选取，相关依据具备合理性，与标的公司所处行业特点匹
配、与可比交易案例不存在重大差异，修正幅度与可比案例接近；
大资产重组案例中存在较多使用新股发行定价方式测算流动性折扣的案例，本次评估流
动性折扣的计算方法与其他交易案例可比，具备合理性。
问题 6 关于标的公司业务与技术
重组报告书披露：（1）标的公司产品分为自研产品及外购产品，自研产品收入占
各期主营业务收入的比例分别为 74.14%、78.38%和 75.61%；（2）自研产品中存在标
的公司采购图案晶圆或芯片产品后根据客户需求，经过自主多晶圆组合设计、硬件设
计、软件开发等方案后，并通过委托封测厂进行封装、测试、烧录、编带等工序制成
的芯片产品；
（3）2022 年至 2024 年 1-10 月，标的公司净利润分别为 562.01 万元、1,795.39
万元和 1,800.88 万元。根据**息，可比上市公司 2023 年收入较 2022 年出现下降。
请公司披露：（1）进一步细化标的公司产品自研或外购情况，区分应用领域、是
否自研等列明标的公司产品收入构成及毛利率；（2）标的公司在各类产品生产经营过
程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产品的业务、货物、单据流转情况以及涉及
的主体，披露不同产品在业务模式上的区别；（3）涉及外采图案晶圆或芯片产品的技
术先进性和核心竞争力，相关业务模式是否符合行业惯例；（4）标的公司所在行业竞
争格局、市场占有率、技术水平及竞争优劣势；（5）标的公司业绩持续上涨且与同行
业变动趋势不一致的原因。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查事项（1）（2）（5）并发表
明确意见。
答复：
一、进一步细化标的公司产品自研或外购情况，区分应用领域、是否自研等列明
标的公司产品收入构成及毛利率
（一）标的公司的业务模式
标的公司是一家集芯片产品研发、设计及销售为一体的**高新技术企业，专注于
高性能电源管理芯片的研发，同时也是一家集成方案应用服务提供商，以市场需求为导
向，致力于为客户提供安全、稳定、可靠的高性价比电源管理解决方案。
标的公司电源管理解决方案的整体业务流程如下：
标的公司会深入了解不同下**业客户的需求，依托自身突出的研发创新能力和丰
富的行业应用经验设计一系列电源管理解决方案满足各类客户在不同应用场景下的需
要。在方案中，标的公司会结合客户的需求设计合理的电源管理架构，包括不同类型电
源管理芯片、协议芯片、MCU、电压器、电感、电容和电阻等电子元器件的组合及搭
配，保证不同电子元器件能够相互搭配形成完整的电路系统从而实现特定的功能。在方
案设计完成后，为了验证方案的可行性和效果，标的公司会根据方案采购相应的原材料
并按照方案组装成 PCBA（印刷电路板组装）进行测试，并收集相关的测试数据。
标的公司开发成功的系列电源管理芯片解决方案会交付给不同类型的客户，具体包
括原理图、PCB 版图、方案 BOM 清单和测试数据等，客户能够清晰地根据方案 BOM
表采购特定的芯片、变压器、二极管、PCB 板、电阻和电容等原材料，并参照 PCB 版
图等完成不同电子元器件的组合及封装，从而搭建客户产品中的核心模块 PCBA，实现
电能传输或电压转化等功能。
电源管理解决方案交付给客户后，客户会去进行第三方认证，通过验证后客户会批
量生产相应的产品。对于方案 BOM 表中的核心器件如 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、同
步整流芯片、协议芯片、MOSFET 和 MCU 等，客户大部分会直接向标的公司配套采购，
保证不同核心器件能够配套使用，并充分满足方案的标准和认证的要求。至此，标的公
司交付给客户的电源管理解决方案落地为一系列不同芯片产品的商业订单。
标的公司通过给客户提供完整电源管理解决方案来有效提升标的公司各类芯片产
品的价值并增加与客户的合作粘性。就单个芯片产品而言，标的公司的主要研发方向为
各类 AC-DC 芯片和 DC-DC 芯片等，因此对于方案中配套使用的此类芯片，标的公司
主要采用自研主控晶圆并委外加工的方式获取。而对于方案中配套使用的协议芯片和
MCU 等，因为此类芯片不属于标的公司主要研发方向，因此标的公司会结合方案的需
求对外采购芯片成品搭配标的公司自主开发的芯片打包出售给客户。
（二）进一步细化标的公司产品自研或外购情况
按照标的公司在各类芯片产品研发和生产过程中承担职责及发挥作用的差异，标的
公司各类产品可以分为自研主控晶圆并委外加工、采购图案晶圆并委外加工、采购芯片
成品并再加工和采购芯片成品直接对外出售四类。
自研主控晶圆并委外加工，指标的公司自主设计主控晶圆版图后，通过晶圆厂按照
版图生产相应的主控晶圆，之后委托封测厂进行封装和测试等委外加工工序制成芯片，
主要是 AC-DC 芯片和 DC-DC 芯片等。
采购图案晶圆并委外加工，指标的公司采购非自主设计的图案晶圆后，自主设计封
测方案，并通过委托封测厂进行封测加工等工序制成芯片，主要为 AC-DC 芯片、DC-DC
芯片和同步整流芯片等电源管理芯片。对于电源管理芯片，标的公司通过分析客户需求
及基于自身多年对产品所需的功能、可靠性等参数及性价比的经验，进行多晶圆的芯片
方案设计，并委托封测厂进行封装和测试等委外加工工序制成芯片。
采购芯片成品并再加工主要是指标的公司对芯片指标进行定义后采购芯片成品或
采购未编程的芯片产品编写软件代码，委托供应商进行软件烧录、编带等再加工程序后
销售给客户的情形，主要是电源管理解决方案中配套使用的 MCU 和协议芯片等。
采购芯片成品直接对外出售是指标的公司采购集成电路产品后不经过**加工程
序直接销售给客户，主要为与 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片搭配的协议芯片等。
（三）区分是否自研列明标的公司产品收入构成及毛利率
单位：万元
项目
金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比
项目
金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比
自研主控晶圆
并委外加工
采购图案晶圆
并委外加工
采购芯片成品
并再加工
采购芯片成品
直接对外出售
合计 19,742.24 100.00% 19,130.83 100.00% 16,680.17 100.00%
注：委外加工是指标的公司委托封装厂和测试厂对晶圆进行封装和测试等加工程序，再加工是指标
的公司采购芯片成品后委托供应商对芯片成品进行软件刻录、编带等再加工工序
标的公司区分自研产品和外购产品的毛利率已豁免披露。
（四）区分应用领域列明标的公司产品收入构成及毛利率
标的公司产品的下游应用领域主要为消费电子、汽车电子等行业，2022 年至 2024
年，标的公司区分下游应用领域的收入情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比
消费电子 15,061.86 76.29% 15,076.54 78.81% 13,383.19 80.23%
汽车电子 2,391.44 12.11% 1,485.04 7.76% 1,032.03 6.19%
其他 2,288.94 11.59% 2,569.25 13.43% 2,264.95 13.58%
合计 19,742.24 100.00% 19,130.83 100.00% 16,680.17 100.00%
注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业。
标的公司区分应用领域产品的毛利率已豁免披露。2022 年至 2024 年，标的公司对
消费电子和汽车电子行业客户销售产品的毛利率水平整体呈上升趋势，标的公司对汽车
电子行业客户销售产品的毛利率水平整体较高，主要是因为汽车电子领域对芯片产品应
用技术要求较高，需通过 AEC-Q100 等认证，涉及极端温度、寿命、抗振动、抗电磁干
扰等测试，客户粘性和供应链稳定性较高，因此毛利率相比消费电子等其他领域较高。
二、标的公司在各类产品生产经营过程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产
品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体，披露不同产品在业务模式上的区别
模拟芯片行业总体业务流程可以分为芯片设计、芯片制造和封装测试等部分，每个
部分均由不同的环节组成，一般而言，模拟芯片行业从规格定义到成品测试的完整流程
包括规格定义、电路设计、版图设计、光罩制作、晶圆加工、中测方案设计、晶圆中测、
封装设计、封装、成测方案设计和芯片成品测试等环节，完成成品测试后的芯片产品达
到可销售给客户的状态，各环节设计的具体情况和涉及主体如下表所示：
流程 说明 涉及主体
明确芯片的功能、性能指标和应用场景（如电源管理芯
规格定义 模拟芯片设计公司
片的输入/输出电压、效率、温度范围等）
电路设计 根据规格设计电路拓扑结构，实现功能并仿真验证 模拟芯片设计公司
版图设计 将电路转化为物理版图，确保制造可行性 模拟芯片设计公司
光罩制作 将版图转化为光刻用的掩模版（光罩） 光罩厂商
晶圆加工 利用光罩在晶圆上逐层制造芯片，实现电路功能 晶圆代工厂
中测方案设计 设计晶圆级测试方案，筛选合格芯片 模拟芯片设计公司
对每一个芯片进行电性能力和电路机能的**测试，以
晶圆中测 检测厂商
确保晶圆能够实现预期的电路功能
确保芯片在封装后满足电气性能、散热能力、机械可靠
封装设计 模拟芯片设计公司
性和成本控制要求，适配具体应用场景
将晶圆上的裸片加工为独立芯片，保护芯片免受物理损
封装 封测厂
伤和环境影响，提供外部电气连接
制定芯片封装后的**测试方案，确保芯片功能、性能、
成测方案设计 模拟芯片设计公司
可靠性符合设计要求，并通过分档筛选出合格芯片
执行成测方案，筛选出符合规格的芯片，剔除缺陷品，
芯片成品测试 封测厂
并根据性能分档
（一）自研主控晶圆并委外加工
标的公司在该类型产品中均使用自主研发的主控晶圆。标的公司在芯片产品制作的
整个流程中主要负责规格定义、电路设计、版图设计、中测方案设计、封装设计和成测
方案设计等环节。
在设计主控晶圆时，标的公司会明确芯片的功能、性能指标和应用场景等，并制定
相应的原理框图、电气参数和应用线路等，形成晶圆说明书。之后，标的公司会设计具
体的电路拓扑结构来实现相应的功能，并通过仿真软件进行验证，**确定该主控晶圆
对应的电路设计图。随后标的公司根据电路设计图制定相应的版图，确保晶圆制造的可
行性。在晶圆版图制造完成后，标的公司会委托光罩厂将版图转化为光刻用的掩模版（光
罩），并让晶圆代工厂根据光罩制造相应的晶圆。晶圆代工厂制造好晶圆后，会由晶圆
厂将晶圆邮寄给标的公司。为了保证晶圆的良率，标的公司会设计相应的晶圆级测试方
案，并将晶圆邮寄给中测厂并委托其按照测试方案对晶圆进行检测。
标的公司会根据特定类型客户的需求对芯片产品的具体结构进行设计，将主控晶圆
与其他部件组合在一起，并制定相应的封装方案，确保芯片在封装后满足电气性能、散
热能力、机械可靠性和成本控制等要求，适配具体应用场景。因此测试后的晶圆会由中
测厂转移到标的公司委托的封装厂进行封装。封装后的芯片会由封装厂流转到成品测试
厂商，由标的公司委托测试厂商按照标的公司设计的测试方案进行芯片成品测试，确保
芯片功能、性能、可靠性符合设计要求，并筛选出合格芯片。
标的公司的芯片产品在完成成品测试后大部分将运送至标的公司仓库，再由标的公
司通过第三方物流公司配送、业务人员自行配送和通过货车进行配送等方式发往客户处，
或者由客户安排上门自提。在客户需求较为紧急时，也存在将芯片产品直接从标的公司
合作的烧录厂或者封测厂发往客户处的情况。
在生产经营的各个环节中标的公司承担的具体职责及发挥的作用、业务、货物、单
据流转情况以及涉及的主体情况如下表所示：
主要流程 标的公司主要职责 负责主体 单据/文件
根据客户的需要，明确芯片的功能、性能指
规格定义 标和应用场景（如电源管理芯片的输入/输出 标的公司 晶圆说明书
电压、效率、温度范围等）
根据规格设计电路拓扑结构，实现功能并仿
电路设计 标的公司 电路设计图
真验证
版图设计 将电路转化为物理版图，确保制造可行性 标的公司 GDS 文件
Mask 订单、采购发
光罩制作 委托光罩厂商按照版图（GDS）制造光罩 光罩厂商
票、银行回单
晶圆生产订单、采购
晶圆加工 委托晶圆代工厂进行晶圆生产 晶圆代工厂
发票、银行回单
中测方案设计 设计晶圆级测试方案，筛选合格芯片 标的公司 CP 测试规范
委托检测厂商对每一个芯片进行电性能力和 委外订单、采购发
晶圆中测 检测厂商
电路机能的**测试 票、银行回单
设计封装测试的方案，确保芯片在封装后满
封装设计 足电气性能、散热能力、机械可靠性和成本 标的公司 封装规范书
控制要求，适配具体应用场景
委外订单、采购发
封装 委托封测厂按照标的公司的方案进行封装 封测厂
票、银行回单
成测方案设计 制定芯片封装后的**测试方案，确保芯片 标的公司 FT 测试规范
主要流程 标的公司主要职责 负责主体 单据/文件
功能、性能、可靠性符合设计要求，并通过
分档筛选出合格芯片
委外订单、采购发
芯片成品测试 委托封测厂执行标的公司的成测方案 封测厂
票、银行回单
销售订单、出库单
与客户签订销售合同，根据客户需求，安排
产成品销售 标的公司 （回签单）、物流单、
发货
发票
（二）采购图案晶圆并委外加工
标的公司产品分类为采购图案晶圆并委外加工的部分主要包括电源管理芯片和
MOSFET 等。标的公司对外采购的图案晶圆是指已经通过光刻和刻蚀等工艺，在硅片
表面加工出特定集成电路或器件微观结构的晶圆。
对于该类别中的电源管理芯片产品，标的公司主要采用多晶圆合封的技术路线，即
将 1 颗主控晶圆和 1-2 颗 MOS 晶圆通过封装合封成 1 颗芯片，因此标的公司直接向晶
圆供应商采购非自主设计的图案晶圆后，将不同功能晶圆进行多晶圆组合设计，自主设
计封测方案，并通过委托封测厂进行封测加工等工序制成芯片。标的公司在芯片产品制
作的整个流程中主要负责方案设计、封装设计和成测方案设计等环节。对于该类别中的
MOSFET 产品，标的公司会直接向晶圆供应商采购非自主设计的 MOS 晶圆，自主设计
封装方案，并通过委托封测厂进行封测加工等工序制成 MOSFET，与其他电源管理芯
片搭配销售给客户。
标的公司从供应商采购图案晶圆后，供应商会将图案晶圆先寄给标的公司，再由标
的公司寄给封装厂按照标的公司自主设计的封测方案进行封装，封装后的产品由封装厂
流转到成品测试厂商进行成品测试。标的公司的芯片产品在完成成品测试后大部分将运
送至标的公司仓库，再由标的公司通过第三方物流公司配送、业务人员自行配送和通过
货车进行配送等方式发往客户处，或者由客户安排上门自提。在客户需求较为紧急时，
也存在将芯片产品直接从标的公司合作的烧录厂或者封测厂发往客户处的情况。
在生产经营的各个环节中标的公司承担的具体职责及发挥的作用、业务、货物、单
据流转情况以及涉及的主体情况如下表所示：
主要流程 标的公司主要职责 负责主体 单据/文件
结合客户需求、功能等，将不同功能的晶圆
方案设计 标的公司 -
进行组合设计
主要流程 标的公司主要职责 负责主体 单据/文件
设计封装测试的方案，确保芯片在封装后满
封装设计 足电气性能、散热能力、机械可靠性和成本 标的公司 封装规范书
控制要求，适配具体应用场景
委外订单、采购发
封装 委托封测厂按照标的公司的方案进行封装 封测厂
票、银行回单
制定芯片封装后的**测试方案，确保芯片
成测方案设计 功能、性能、可靠性符合设计要求，并通过 标的公司 FT 测试规范
分档筛选出合格芯片
委外订单、采购发
芯片成品测试 委托封测厂执行标的公司的成测方案 封测厂
票、银行回单
与客户签订销售合同，根据客户需求，安排 销售订单、出库单、
产成品销售 标的公司
发货 物流单、发票
（三）采购芯片成品并再加工
标的公司会根据客户的需求制定较为完整的电源管理芯片解决方案，在方案中设计
**的电源管理架构，包括不同类型电源管理芯片、协议芯片、MCU、电压器、电感、
电容和电阻等元件的组合及搭配，确保各种芯片和元器件的协同工作，满足客户产品的
需要。采购芯片成品并委外加工是指对于方案中需要配套使用的协议芯片和 MCU 等，
标的公司会直接对外采购芯片成品并委托供应商进行软件烧录、编带等再加工程序后销
售给客户。
标的公司设计的电源管理芯片解决方案**以原理图、PCB 版图、方案 BOM 清单
和测试数据等一系列文件呈现，交付给客户的产品包括方案中涉及的各种芯片。对于方
案中配套使用的协议芯片，标的公司会结合特定类型客户的需求对协议芯片的输出功率、
电压电流档位和通用/私有协议选择等方面进行具体的定义，并设计相应的协议申请表，
委托供应商根据协议申请表生产相应的协议芯片，再经标的公司进行委外加工后销售给
客户。对于 MCU，标的公司对外采购的大部分为未编程的芯片，并再次根据客户需求
编写相应的软件代码，之后委托封测厂将相应的软件刻录到芯片产品内。
标的公司从供应商采购芯片后，供应商会将芯片先寄给标的公司，再由标的公司寄
给供应商进行加工。加工完成后的芯片产品大部分运送至标的公司仓库，再由标的公司
通过第三方物流公司配送、业务人员自行配送和通过货车进行配送等方式发往客户处，
或者由客户安排上门自提。在客户需求较为紧急时，也存在将芯片产品直接从标的公司
合作的烧录厂或者封测厂发往客户处的情况。
（四）采购芯片成品直接对外出售
采购芯片成品直接对外出售指标的公司采购集成电路产品后直接销售给客户，主要
为与 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片搭配的协议芯片等。标的公司会给部分客户提供较为完
整的芯片设计方案，出售给客户的产品除了标的公司自主开发的模拟芯片外，也有相配
套的协议芯片，对于这部分协议芯片，标的公司对外采购后不经过**加工程序而是直
接销售给客户。除上述情况外，标的公司也存在少量外购其他芯片产品不经过加工程序
直接销售给客户的情况。
标的公司从供应商采购成品芯片后，供应商会将成品芯片寄给标的公司，再由标的
公司通过第三方物流公司配送、业务人员自行配送和通过货车进行配送等方式发往客户
处，或者由客户安排上门自提。
三、涉及外采图案晶圆或芯片产品的技术先进性和核心竞争力，相关业务模式是
否符合行业惯例
（一）涉及外采图案晶圆或芯片产品的技术先进性和核心竞争力
随着应用场景的复杂化，模拟芯片设计公司的核心竞争力不仅体现在晶圆设计环节，
也更多地体现在晶圆组合方案设计、封装和测试环节，多晶圆组合封装测试已经成为后
摩尔定律时代下半导体行业实现性能突破、功能集成、效率提升和成本优化的先进工艺
新方向之一。模拟芯片的封装已从简单的单晶圆的物理保护升级为功能增强的关键环节，
承担着单晶圆或多晶圆的物理保护、电气连接、散热管理、信号完整性和功能及品质保
障等多重功能。其中测试环节不仅是筛选缺陷品，更是校准性能参数、确保一致性的关
键环节，承担着功能验证、缺陷筛查、性能分档和可靠性保障等核心功能。
对于产品中涉及外采图案晶圆的情形，标的公司承担了晶圆组合方案设计、封装方
案设计和测试方案设计等多项核心职能，从而使得**销售的芯片产品性能能够满足不
同客户在不同应用场景下的特定需求，并充分保障芯片产品的可靠性和稳定性。
对于晶圆组合方案设计，标的公司将不同功能和不同特性的晶圆进行组合，并通过
先进的封装技术集成封装成功能完整、性能优化的芯片产品。基于对不同工艺晶圆特性
和优劣势的理解，标的公司在封装层面集成不同工艺的晶圆功能，通过系统优化和选择
更为优化的工艺组合，能够在满足高性能要求的同时，实现更具竞争力的系统 BOM 成
本，从而为客户提供性价比更高的电源管理芯片产品。
在封装和测试领域，标的公司具有扎实的技术积累和行业应用经验，拥有“散热扇
出型功率芯片封装装置”和“金属引线框架与半导体封装构造”等相关专利，能够通过
产品设计与封装、测试设计的优化，保证产品的技术指标和可靠性，保证产品良率，有
效减少产品后续生产过程中生产环节，缩小产品体积与封装面积，提升产品品质，**
客户使用成本，从而更好地顺应电子产品向“轻、薄、短、小”方向和更高功率密度的
发展趋势，有较强的技术先进性。此外，标的公司与其主要的封装和测试供应商保持长
期的合作关系和紧密的联系，对标的公司的封测工艺和要求等有深入的认识和理解，能
够充分保障标的公司的封测需要并提供高水平的封装测试服务。
对于产品中涉及外采芯片产品的情形，标的公司承担了电源管理芯片方案整体设计
的核心职能，标的公司从客户整个电源系统需求出发，进行顶层架构设计，从而设计更
为优化的电源架构，确保各芯片之间的协同工作。通过电源管理方案整体设计，标的公
司依托自身突出的研发创新能力和丰富的行业应用经验为客户设计性能、效率和成本更
为优化的电源管理系统，满足现代电子设备日益复杂苛刻的电源需求。
随着电源管理芯片行业下游应用领域的不断丰富，下游客户的需求更加多样化，标
的公司需要对客户的需求有**深刻的理解，并基于客户需求选配合适的芯片产品，并
根据**芯片产品拟实现的具体功能在外购芯片上编写特定的程序。软件编制环节除了
需要基本的软件编码能力外，还需要对 MCU 的功能和客户的需求有深入的理解，使得
软件在运行后能够在各种温度和电压环境下稳定运行。标的公司在软件定制方面有扎实
的技术积累，拥有“单片机温度控制系统 V1.0”、“电源监控系统 V1.0”、“单片机
控制系统 V1.0”、“直流电源模块控制软件 V1.0”和“多路电源集成控制系统 V1.0”
等多项计算机软件著作权。
（二）相关业务模式是否符合行业惯例
电源管理芯片行业下游应用领域众多，各个下**业的众多客户在不同应用场景下
对于芯片产品的特性和性能等有差异化的需求，众多芯片设计公司需要研发出不同类型
的图案晶圆和 MOS 晶圆等满足这些客户定制化的需求。对于单个芯片设计公司而言，
受资金、技术积累和人力资源等方面的限制，无法及时开发出所有符合客户需要的图案
晶圆和 MOS 晶圆等。在客户需要芯片设计公司提供较为完整的电源管理芯片解决方案
时，芯片设计公司需要提供一系列符合客户特定应用场景需要的芯片产品组合。面对不
同客户差异化的需求，往往需要外购图案晶圆甚至芯片产品等来满足客户的需求。因此，
标的公司外采图案晶圆或芯片产品符合行业惯例，行业内众多知名公司也存在类似的情
形。
例如港股上市公司贝克微主营业务之一为图案晶圆的销售，根据其**息披露，
贝克微的图案晶圆的主要客户为芯片设计公司、商业分销商、品牌制造商及 ODM 等。
根据同行业上市公司必易微招股说明书，该公司向其 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度**大客户利普芯的销售内容为中测后晶圆，并披露必易微中测后晶圆产品主要销售
给少数具有独立封测能力或拥有自主芯片品牌的客户，客户自行封装或委外封装后对外
销售。
综上所述，标的公司外采图案晶圆或芯片产品符合行业惯例，具有合理性。
四、标的公司所在行业竞争格局、市场占有率、技术水平及竞争优劣势
（一）行业竞争格局
从模拟芯片行业整体来看，**模拟芯片市场主要仍由海外厂商占据。根据民生证
券研究统计，德州仪器、ADI（包含美信）、安森美、恩智浦等四大模拟 IC 大厂 2023
年来自**市场营收总计为 120.58 亿美元，占**模拟芯片市场的比例约为 50%。随
着本土企业技术水平的提升，**模拟芯片厂商依旧拥有广阔的进口替代空间。
标的公司所属细分行业为电源管理芯片行业。凭借资金、技术、客户资源、品牌等
方面的积累，以德州仪器、亚德诺和英飞凌等企业为代表的**厂商在全球电源管理芯
片行业占据了较大的市场份额。但是随着我国集成电路行业的快速发展，我国电源管理
芯片的厂商业务规模不断扩大，在细分市场与**大厂的技术水平差距不断缩小，以圣
邦股份、力芯微和芯朋微等为代表的众多国产厂商不断深耕特定细分领域、捕捉客户需
求并快速响应，不断抢占市场份额，使得该行业国产化进程进一步加速。
在**，目前标的公司的主要竞争对手包括杰华特和英集芯等行业内知名厂商。市
场竞争格局方面，目前**电源管理芯片企业较多，相较于海外厂商的成熟多品类平台，
**本土电源管理芯片设计企业率先切入民用消费市场，在小功率消费电子领域逐步取
代国外企业的市场份额，产品也从小功率向中大功率发展。由于电源管理芯片行业产品
品类多、单品类市场空间有限、不同品类技术跨度大，且在某一细分领域又需要长期的
经验积累，这使得头部厂商的市占率提升难度较大，不易达到垄断地位，因此整体竞争
格局较为分散，标的公司仍具有较大成长空间。
（二）市场占有率
由于电源管理芯片行业产品品类多、单品类市场空间有限、不同品类技术跨度大，
且在某一领域又需要长期的经验积累，这使得头部厂商的市占率提升难度较大，不易达
到垄断地位，因此整体竞争格局较为分散。
市场占有率方面，由于目前尚无相关的权威统计数据，因此标的公司的准确市场占
有率数据无法统计。按照标的公司电源管理芯片收入及弗若斯特沙利文等预测的**电
源管理芯片市场规模测算，2022 年至 2024 年标的公司市占率如下：
单位：亿元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
标的公司电源管理芯片收入 1.43 1.68 1.73
**电源管理芯片市场规模 1,072 1,124 1,246
市占率 0.13% 0.15% 0.14%
与行业内知名企业相比，标的公司的经营规模仍然较小，且标的公司的下游客户群
体和应用领域均较为分散，因此在不同细分领域的市场占有率也较低。
（三）技术水平
标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的**高新技术
企业，且获得工业和信息化部专精特新“小巨人”企业认证。在电源管理芯片领域，标
的公司形成了覆盖 AC-DC 芯片到 DC-DC 芯片较为完整的技术体系。截至 2024 年 12
月 31 日，标的公司已拥有集成电路布图设计专有权 31 项、发明专利 18 项、实用新型
专利 12 项、计算机软件著作权 11 项等知识产权，核心技术均来源于自主研发，依靠核
心技术开发的芯片产品能够满足不同下**业客户的需求。凭借着多年来在电源管理芯
片领域的深耕，标的公司打造了以高精度、低功耗、**能、高可靠性为特点的多品类
电源管理芯片，标的公司的车规芯片通过了 AEC-Q100 认证。标的公司的主打电源管理
芯片产品在技术特性上与**外知名企业的类似产品保持在相近的水平上，各有优势，
获得了立讯精密、BYD、CE-LINK、联想、吉利、长安等**外知名企业的认可。因
此，标的公司的主营业务具备较强的先进性。
标的公司技术先进性主要体现在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节，即标
的公司能够设计出符合客户需求的产品，并通过产品设计与封装、测试设计的优化，有
效减少产品后续生产过程中生产环节，缩小产品体积与封装面积，提升产品品质，**
生产成本，从而更好地顺应电子产品向“轻、薄、短、小”方向的发展趋势。
（四）竞争优劣势
（1）客户资源优势
标的公司具有多年从事集成电路销售的经验，建立了强大的销售队伍，公司主营产
品下游应用领域广泛，在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域积累
了丰富的客户资源，同时，标的公司在以直销为主的销售模式下，能够与下游客户建立
更加紧密的联系，后续随着标的公司产品种类的进一步丰富，标的公司有望充分挖掘已
有客户的潜在需求，从而实现经营业绩的快速增长。
（2）产品优势
标的公司的集成电路产品充分考虑模拟和数字电路的电路架构、版图设计、封装形
式、材料选择、测试标准等多种因素，充分利用公司丰富的理论知识和行业经验，在研
发和制造工艺等方面根据客户的不同应用场景进行针对性的设计，因此在产品性能上具
有更高的可靠性、安全性和稳定性。
标的公司的部分芯片产品获得了 AEC-Q100 车规认证，并成功应用在比亚迪、吉利
和长安等知名车企生产的汽车中，2022 年至 2024 年标的公司运用在汽车行业的车规级
芯片的收入占比呈现逐年增长的态势。
（3）核心技术优势
标的公司技术先进性主要体现在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节，即标
的公司能够设计出符合客户需求的产品，并通过产品设计与封装、测试设计的优化，有
效减少产品后续生产过程中生产环节，缩小产品体积与封装面积，提升产品品质，**
生产成本，从而更好的顺应电子产品向“轻、薄、短、小”方向的发展趋势，最直接地
反映在标的公司各类产品的性能上。
标的公司具有突出的科技创新实力，打造了以高精度、低功耗、**能、高可靠性
为特点的多品类电源管理芯片，其中车规级芯片产品符合 AEC-Q100 标准。标的公司拥
有电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多个产品线，相关产品已
成功导入立讯精密、BYD、CE-LINK、联想、吉利、长安等**外知名企业并建立合
作关系。
（1）产品品类需要持续丰富，研发实力需要进一步增强
**知名厂商德州仪器可提供的产品款式超过 10 万款，前述同行业可比公司可提
供的产品款式超过 500 款。可提供产品丰富度越高，便可为客户提供更完整的配套解决
方案，客户粘性越强，相较于同行业知名企业，标的公司的产品丰富度有待进一步完善。
此外，标的公司仍处于成长期，相比于**厂商、已上市公司，标的公司的研发人
员相对偏少，产品型号相对较少。为了更好满足下游客户需求，标的公司仍需不断引入
集成电路产业的人才，增强研发团队配置，增加新品的研发和推广投入，推出更多的优
质产品。
（2）资本实力不足，融资渠道有待进一步拓宽
集成电路设计行业具有前期投入较高，产出周期相对较长的行业特点。标的公司作
为尚处于业务开拓上升阶段的行业新兴企业，在未来几年中既要面对来自**外成熟企
业的挑战，又要完成产品更新换代、下游市场拓展等多重任务。因此，标的公司现阶段
需要投入较多资金用于研发、销售、质量管控等各主要环节。同时，**集成电路的人
才紧缺，研发人才需求巨大，行业内**研发人才的待遇不断提升，促进标的公司必须
通过不断提升研发人员的薪资待遇从而留住并不断吸引研发设计人才。
虽然标的公司通过引入投资者和银行借款解决了短时间内**的资金需求，但持续
的研发投入和运营投入对标的公司的融资提出更高的要求，标的公司的融资渠道有待进
一步拓宽。
五、标的公司业绩持续上涨且与同行业变动趋势不一致的原因
（一）标的公司营业收入增长的原因及与同行业可比公司变动趋势的对比
联想、中兴、TCL、小米、比亚迪等**外知名企业供应链，覆盖消费电子、汽车电子、
个人护理、小功率储能等高增长领域，标的公司市场拓展初见成效；（2）标的公司品
牌认可度有所提升，最近三年头部客户的收入比例逐年上升，同时产品下游应用领域的
多元化**了单一市场波动风险；（3）2023 年起消费电子和汽车电子下游市场需求逐
步复苏，带动电源管理芯片需求增长。标的公司在汽车电子领域的布局受益于新能源汽
车渗透率提升。同时，**芯片产业链的国产替代趋势为其提供了良好的发展背景。
单位：万元
较上年度增长 较上年度增长
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
比例 比例
杰华特 167,875.07 29.46% 129,674.87 -10.43% 144,767.82
英集芯 143,051.63 17.66% 121,577.50 40.19% 86,726.14
南芯科技 256,720.99 44.19% 178,040.23 36.87% 130,078.08
芯朋微 96,459.57 23.61% 78,037.78 8.45% 71,959.14
必易微 68,829.10 18.98% 57,847.11 10.01% 52,581.63
晶丰明源 150,361.77 15.38% 130,323.51 20.74% 107,939.98
平均值 147,216.36 24.88% 115,916.83 17.64% 99,008.80
诚芯微 19,746.31 3.06% 19,159.58 14.86% 16,680.17
注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。
于上升趋势。同行业可比公司收入增长高于标的公司，主要系同行业可比公司上市后，
借助资本市场在研发、新产品推出、人员等方面扩张明显，销售规模增长较快。标的公
司收入增幅低于同行业可比公司，主要系标的公司产品应用领域以消费电子和汽车电子
为主，其中消费电子占比较高，最近三年均在 75%以上。消费电子领域具有产品更新迭
代快、市场竞争高度激烈的行业特性，同时近年来消费电子终端市场复苏进程慢于预期，
下游需求持续承压，导致近三年标的公司在该领域销售金额增幅较为平缓。
（二）标的公司毛利率增长的原因及与同行业可比公司变动趋势的对比
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 19,746.31 19,159.58 16,680.17
营业成本 12,573.35 13,049.64 11,547.96
毛利 7,172.96 6,109.94 5,132.22
毛利率 36.33% 31.89% 30.77%
万元，毛利率分别为 30.77%、31.89%、36.33%。标的公司 2022 年度及 2023 年度毛利
率较低，2024 年度毛利率回升的主要原因系：（1）近年受全球宏观经济、**局势等
多重因素影响，全球半导体市场尚处于慢复苏状态，因此标的公司主要产品销售单价及
成本单价呈下降趋势。标的公司直销客户高粘性对定价形成**支撑，同时晶圆产能紧
缺状况逐步缓解、标的公司提高大尺寸晶圆的采购比例、提高核心晶圆供应商的采购集
中度使得材料成本下降较多，拉高了单位成本降幅，推动标的公司毛利率有所上升。成
本单价的下降幅度高于销售单价的下降幅度导致标的公司毛利率有所增长；（2）标的
公司主要产品在毛利率较高的汽车领域销售占比有所上升，拉动整体毛利率的上升。具
体分析详见“问题 10 关于标的公司营业成本与毛利率”之“二、各类型产品的毛利率
情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差异原
因，与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因”之“（一）各类型产品的毛利率
情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差异原
因”。
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
杰华特 27.35% 27.40% 39.93% 42.18%
英集芯 33.51% 31.29% 40.54% 44.94%
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
南芯科技 40.12% 42.30% 43.04% 43.07%
芯朋微 36.75% 37.94% 41.15% 43.00%
必易微 25.90% 23.57% 27.96% 43.21%
晶丰明源 37.12% 25.67% 17.58% 47.93%
平均值 33.46% 31.36% 35.04% 44.06%
诚芯微 36.33% 31.89% 30.77% 39.72%
注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料，标的公司 2021 年度相关数据为挂牌新三板时
披露的数据。
公司毛利率从 2023 年开始企稳回升，早于可比公司，也使得 2022 年至 2024 年标的公
司毛利率变动趋势与同行业可比公司有所不同，原因如下：
（1）标的公司销售端直销客户高粘性对定价形成**支撑，包括：①标的公司采
用“直销为主、经销为辅”的销售模式，与同行业可比公司经销为主的销售模式存在差
异。经销模式下，标的公司毛利率呈现上升趋势，主要是因为 2022 年度、2023 年度为
抢占浙江地区市场给予经销商较多折扣，2024 年度该类优惠情形减少所致，同行业可
比公司中杰华特、必易微、晶丰明源产品与标的公司在功率段更相似，其中必易微、晶
丰明源经销模式毛利率亦呈现上升趋势；直销模式下，同行业可比公司直销业务占比较
小，其毛利率表现更易受客户结构变化、产品结构变化及特定大客户采购价格波动等偶
发性因素影响，不存在明显的趋势特征。②直销模式下标的公司可以对下游客户提供更
加**直接的服务，客户粘性更高，这在下行周期中对产品定价形成**支撑，帮助标
的公司维持较为合理的毛利率水平；③标的公司高度分散且以中小民营企业为主的客户
群体，决定了标的公司的商业谈判方式、议价能力以及销售价格调整周期与可比公司存
在差异。分散且多元化的客户结构为标的公司在产品定价方面提供了更强的灵活性，有
利于标的公司通过精准把握客户需求，提供更好的客户服务，获得**的溢价以及更高
的毛利率。
（2）标的公司采购端能够更敏捷地响应半导体市场价格下行的整体趋势，包括：
①标的公司产品的产品架构、集成度、应用场景和同行业可比公司存在**差异，导致
成本结构存在差异，标的公司电源管理芯片主要采用以主控晶圆和 MOS 晶圆进行双芯
片封装或者三芯片封装的架构，单颗芯片的材料成本占比较高。2022 年至 2024 年，标
的公司 MOS 晶圆采购占晶圆采购的比例约为一半，MOS 晶圆采购单价降幅较大导致标
的公司单位成本降幅较大。同时，由于标的公司受产能保证协议的约束较小，在 2023
年、2024 年得以根据市场需求的动态变化、技术路线的演进以及不同晶圆厂的实际产
能状况和报价，灵活且迅速地调整采购策略和供应商结构；2024 年**季度标的公司
解除此前签署的产能保证协议，进一步维护并增强了标的公司在与晶圆厂谈判时的议价
能力和选择自由度。②标的公司外购成品采取低库存的存货管理模式，具有显著的成本
传导优势，在半导体行业价格整体下行周期中，低库存的存货管理模式能够避免因持有
高价库存而产生的潜在跌价损失风险，更快地将上游的成本下降转化为自身的毛利润空
间提升。
具体分析详见“问题 10 关于标的公司营业成本与毛利率”之“二、各类型产品的
毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及
差异原因，与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因”之“（二）与同行业上市
公司同类产品毛利率的差异及原因”。
（三）标的公司净利润增长的原因及与同行业可比公司变动趋势的对比
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 19,746.31 19,159.58 16,680.17
营业成本 12,573.35 13,049.64 11,547.96
综合毛利 7,172.96 6,109.94 5,132.22
销售费用 1,991.62 1,593.43 1,579.00
管理费用 940.24 707.45 1,174.52
研发费用 1,651.07 1,770.44 1,770.40
财务费用 -29.26 -65.82 -94.73
资产减值损失 362.10 309.81 355.03
净利润 2,170.89 1,795.39 562.01
长的同时，产品单位成本下行，共同推动毛利润规模扩大；（2）标的公司严格把控费
用，2022 年至 2024 年，标的公司期间费用分别为 4,429.19 万元、4,005.51 万元和 4,553.67
万元，占营业收入的比例分别为 26.55%、20.91%和 23.06%，呈现下降趋势。2022 年至
有效支撑。
单位：万元
较上年度增 较上年度增
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
长比例 长比例
杰华特 -61,124.83 -14.59% -53,340.74 -490.92% 13,644.80
英集芯 12,203.26 317.47% 2,923.15 -81.06% 15,431.99
南芯科技 30,675.12 17.37% 26,135.75 6.16% 24,620.04
芯朋微 10,904.99 93.90% 5,623.90 -36.69% 8,883.45
必易微 -3,644.28 -0.61% -3,622.29 -225.03% 2,897.06
晶丰明源 -401.73 94.93% -7,917.21 61.54% -20,586.68
平均值 -1,897.91 84.75% -5,032.91 -127.67% 7,481.78
诚芯微 2,170.89 20.92% 1,795.39 219.46% 562.01
注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。
业可比公司净利润水平 2023 年整体有所下降，2024 年有所回升，而标的公司的净利润
产减值损失变动和同行业可比公司相比有所差异，具体如下：
（1）毛利润
单位：万元
较上年度增 较上年度增
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
长比例 长比例
杰华特 45,905.82 29.21% 35,527.91 -38.55% 57,811.38
英集芯 47,930.90 25.98% 38,046.87 8.21% 35,161.17
南芯科技 103,005.72 36.77% 75,314.45 34.52% 55,988.58
芯朋微 35,452.52 19.75% 29,605.18 -0.02% 29,612.43
较上年度增 较上年度增
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
长比例 长比例
必易微 17,828.01 30.77% 13,632.94 -7.28% 14,704.12
晶丰明源 55,815.72 66.84% 33,455.29 76.34% 18,972.03
平均值 50,989.78 34.89% 37,597.11 12.20% 35,374.95
诚芯微 7,172.96 17.40% 6,109.94 19.05% 5,132.22
注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。
万元，实现稳步增长，是净利润增长的主要原因。虽然最近三年同行业可比公司平均毛
利率有所下降，但在收入实现较高增速的背景下，同行业可比公司毛利润亦呈现增长趋
势。除杰华特因终端市场景气度及需求下降引致产品销售价格回落使得 2023 年度毛利
润出现大幅下滑，芯朋微和必易微因销售价格下降、前期较高采购成本消化导致 2023
年度毛利润出现小幅下滑，其他可比公司均在最近三年实现了良好的毛利润增长，其中
南芯科技和晶丰明源毛利润年复合增长率分别超过 30%和 70%。
由上，2022 年至 2024 年标的公司与同行业可比公司均实现了毛利润的增长，标的
公司毛利润增长来源于营业收入的增长以及毛利率的上升，同行业可比公司 2023 年度
的毛利润增长主要来源于收入规模的增长，2024 年度的毛利润增幅较高受益于销售规
模进一步扩大以及毛利率回升。
（2）期间费用
单位：万元
较上年度增 较上年度增
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
长比例 长比例
杰华特 89,107.83 27.05% 70,134.02 56.13% 44,920.04
英集芯 37,488.96 2.06% 36,732.96 75.31% 20,953.66
南芯科技 68,216.90 41.68% 48,148.36 64.85% 29,206.97
芯朋微 27,365.10 4.13% 26,279.41 8.36% 24,251.87
必易微 24,639.01 16.53% 21,144.13 32.85% 15,916.18
晶丰明源 59,704.49 28.44% 46,485.78 3.48% 44,923.93
平均值 51,087.05 19.98% 41,487.44 40.16% 30,028.78
诚芯微 4,553.67 13.69% 4,005.51 -9.57% 4,429.19
注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。
万元，占营业收入的比例分别为 26.55%、20.91%和 23.06%，下降后有所回升，主要系
标的公司严格把控费用支出，管理费用有所下降。
团队或股权激励形成股份支付金额较大等因素有关。其中，杰华特在研发投入、市场开
拓、供应链体系优化、质量管理以及精细化管控等多方面加大了资源投入，研发费用、
销售费用、管理费用都有所增加；英集芯加大研发直接投入、扩大研发人员规模，同时
股权激励费用增加使得研发费用、销售费用有所增加；南芯科技新增股权激励，股份支
付费用增加，导致管理费用增长较快，同时加大研发投入，研发人员数量增加，研发费
用增长较快；芯朋微研发人员薪酬、研发项目直接材料增加，导致研发费用有所增加；
必易微加大市场推广力度，扩充销售团队，加大研发投入以拓展新产品线，导致销售费
用、研发费用有所增长，薪酬及股份支付支出增加导致管理费用亦有所增长；晶丰明源
积极进行研发投入，2024 年度研发费用增长较多。
由上，2022 年至 2024 年标的公司严格把控费用支出；同行业可比公司融资渠道更
为畅通，在研发、市场、管理等方面加大投入，导致期间费用增长较多。
（3）资产减值损失
单位：万元
较上年度增 较上年度增
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
长比例 长比例
杰华特 20,529.93 1.20% 20,287.05 865.12% 2,102.03
英集芯 2,352.95 431.45% 442.74 -59.24% 1,086.15
南芯科技 4,190.46 249.77% 1,198.06 -49.98% 2,395.15
芯朋微 3,323.32 89.67% 1,752.16 327.09% 410.26
必易微 1,053.37 -2.14% 1,076.37 77.69% 605.77
晶丰明源 -585.31 -238.33% 423.12 -89.13% 3,891.11
平均值 5,144.12 88.60% 4,196.58 178.59% 1,748.41
诚芯微 362.10 16.88% 309.81 -12.74% 355.03
注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。
万元，主要为存货跌价损失，金额较小。同行业可比公司中，除晶丰明源外，其他可比
公司最近三年资产减值损失呈现上升趋势，其中杰华特资产减值损失从 2022 年度的
影响较大。
综上，2022 年至 2024 年标的公司与同行业可比公司均实现了毛利润的增长，净利
润变动趋势不同，主要与期间费用和资产减值损失的变动趋势存在差异有关，趋势差异
具有合理性。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
别计算毛利率水平；
类产品生产经营过程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产品的业务、货物、单据流
转情况以及涉及的主体情况，了解标的公司在各个环节的技术先进性和核心竞争力体现；
取了标的公司自研主控晶圆对应的集成电路布图设计登记证书，核查标的公司是否拥有
主控晶圆对应的知识产权；独立财务顾问获取了各类主控晶圆对应的晶圆说明书、电路
设计图等资料，核查标的公司自研主控晶圆的过程；独立财务顾问获取了各类主控晶圆
对应的 Mask 订单（发票、银行回单）、晶圆生产订单（发票、银行回单）、CP 测试
规范书、CP 测试订单（发票、银行回单）等资料，核查标的公司在光罩制作、晶圆加
工、中测方案设计和晶圆中测等环节承担的具体职能；独立财务顾问获取了自主设计并
委外加工的各类产品对应的 BOM 表，核查该类产品与主控晶圆的对应关系；独立财务
顾问获取了自主设计并委外加工的各类产品对应的封装规范书、封装订单（发票、银行
回单）、FT 测试规范书、FT 测试订单（发票、回单）和产品说明书等资料，核查标的
公司在该类产品封装设计、封装、成测方案设计和芯片成品测试各个具体环节中承担的
具体职责及发挥的作用。独立财务顾问获取了 2022 年至 2024 年内自研主控晶圆并委外
加工的所有产品型号对应的上述相关资料；
取了标的公司该类产品对应的 BOM 截图、封装规范书、封装订单（发票、银行回单）、
FT 测试规范书、FT 测试订单（发票、银行回单）和产品说明书等资料，核查标的公司
在该类产品生产经营各个具体环节中承担的具体职责及发挥的作用；独立财务顾问获取
了标的公司该分类下各类型产品的收入明细数据并进行排序，选取覆盖 2022 年至 2024
各年收入前 80%的产品类型并补充随机抽样，按照产品类型分别获取上述核查资料，已
核查产品类型对应销售收入占 2022 年至 2024 年各期总收入的比例分别为 94.44%、97.23%
和 93.30%；
了标的公司该类产品对应的加工订单（发票、银行回单），了解再加工的具体内容；对
于存在软件刻录环节的 MCU 产品，独立财务顾问获取了对应的软件代码文件，了解标
的公司定制软件环节的真实性；对于协议芯片，独立财务顾问获取了标的公司使用该类
型协议芯片对应的电源管理芯片解决方案 BOM 表、方案 PCB 设计图和提供给供应商
的协议芯片定义资料等文件，了解标的公司对该类协议芯片的定义过程；独立财务顾问
获取了芯片供应商的确认函，确认标的公司对外采购芯片后进行再加工的行为不存在侵
犯供应商知识产权的情形；独立财务顾问查阅了国枫律师事务所针对本次交易出具的补
充法律意见书，确认标的公司采购芯片成品再加工后进行销售的业务模式未侵犯相关芯
片产品供应商的知识产权；
本情况及未来发展趋势；
标的公司核心技术的基本情况和技术先进性；
针对上述事项（1）（2）（5），会计师履行了以下核查程序：
别计算毛利率水平；
类产品生产经营过程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产品的业务、货物、单据流
转情况以及涉及的主体情况，了解标的公司在各个环节的技术先进性和核心竞争力体现；
的公司自研主控晶圆对应的集成电路布图设计登记证书，核查标的公司是否拥有主控晶
圆对应的知识产权；会计师获取了各类主控晶圆对应的晶圆说明书、电路设计图等资料，
核查标的公司自研主控晶圆的过程；会计师获取了各类主控晶圆对应的 Mask 订单（发
票、银行回单）、晶圆生产订单（发票、银行回单）、CP 测试规范书、CP 测试订单（发
票、银行回单）等资料，核查标的公司在光罩制作、晶圆加工、中测方案设计和晶圆中
测等环节承担的具体职能；会计师获取了自主设计并委外加工的各类产品对应的 BOM
表，核查该类产品与主控晶圆的对应关系；会计师获取了自主设计并委外加工的各类产
品对应的封装规范书、封装订单（发票、银行回单）、FT 测试规范书、FT 测试订单（发
票、回单）和产品说明书等资料，核查标的公司在该类产品封装设计、封装、成测方案
设计和芯片成品测试各个具体环节中承担的具体职责及发挥的作用。会计师获取了
的公司该类产品对应的 BOM 截图、封装规范书、封装订单（发票、银行回单）、FT
测试规范书、FT 测试订单（发票、银行回单）和产品说明书等资料，核查标的公司在
该类产品生产经营各个具体环节中承担的具体职责及发挥的作用；会计师获取了标的公
司该分类下各类型产品的收入明细数据并进行排序，选取覆盖 2022 年至 2024 年各期收
入前 80%的产品类型并补充随机抽样，按照产品类型分别获取上述核查资料，已核查产
品类型对应销售收入占 2022 年至 2024 年各期总收入的比例为分别为 94.44%、97.23%
和 93.30%；
公司该类产品对应的加工订单（发票、银行回单），了解再加工的具体内容；对于存在
软件刻录环节的 MCU 产品，会计师获取了对应的软件代码文件，了解标的公司定制软
件环节的真实性；对于协议芯片，会计师获取了标的公司使用该类型协议芯片对应的电
源管理芯片解决方案 BOM 表、方案 PCB 设计图和提供给供应商的协议芯片定义资料
等文件，了解标的公司对该类协议芯片的定义过程；会计师获取了芯片供应商的确认函，
确认标的公司对外采购芯片后进行再加工的行为不存在侵犯供应商知识产权的情形；会
计师查阅了国枫律师事务所针对本次交易出具的补充法律意见书，确认标的公司采购芯
片成品再加工后进行销售的业务模式未侵犯相关芯片产品供应商的知识产权；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
等列示标的公司产品收入构成情况；
的作用，各类产品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体，从而说明不同产品在
业务模式上的区别；
发、设计和销售过程中仍然存在较强的技术先进性和核心竞争力，相关业务模式符合行
业惯例；
份额，但是随着我国集成电路行业的快速发展，我国电源管理芯片的厂商业务规模不断
扩大，在细分市场与**大厂的技术水平差距不断缩小，众多国产厂商不断深耕特定细
分领域、捕捉客户需求并快速响应，不断抢占市场份额，使得该行业国产化进程进一步
加速；与行业内知名企业相比，标的公司的经营规模仍然较小，且标的公司的下游客户
群体和应用领域均较为分散，因此在不同细分领域的市场占有率也较低；标的公司的主
营业务具备较强的先进性；
要持续丰富，研发实力需要进一步增强，资本实力不足，融资渠道有待进一步拓宽；
经核查，会计师认为：
等表格列示标的公司产品收入构成情况；
的作用，各类产品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体，从而说明不同产品在
业务模式上的区别；
问题 7 关于标的公司历史沿革
重组报告书披露：（1）2023 年 12 月，标的公司为满足机构股东估值预期，参考
行股权激励；（2）2024 年 10 月，标的公司以回购方式对** 4 家机构股东持有的诚
芯微股份进行减资，并签署《减资协议》，链智创芯、汇智创芯同步减资；（3）根据
《减资协议》，自协议签署之日（2024 年 9 月 27 日）起 6 个月内，若诚芯微发生**
股权变更事项，则本次交易对象按约定向机构股东补足差价；曹建林、曹松林已出具
承诺，如需补足由其自行承担；洲明时代伯乐出具的《确认函》，知悉本次交易，标
的公司及相关方尚未触发相关条款。
根据标的公司新三板挂牌披露文件：外部机构股东与曹建林、曹松林约定了股权
回购或转让条款、清算差额补足条款等特殊权利条款，义务人为曹建林、曹松林。
请公司披露：（1）列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、
效力、签署方和履行情况，以及与后续标的公司增减资的关系，是否存在通过以标的
公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况；（2）标的公司回
购股份使用资金来源，是否属于帮助标的公司实际控制人垫付资金或实际控制人资金
占用；机构股东退出的会计处理，是否符合合同约定，是否与新三板披露一致；（3）
洲明时代伯乐因存续期届满寻求退出，其余外部机构股东也同步退出标的公司的原因；
（4）《减资协议》是否生效，超额差价补足条款的具体约定情况，历史上是否触发，
未来是否有可能被触发，并提交《减资协议》；（5）如需履行超额差价补足义务，所
涉具体金额及相关方是否具备履约能力，是否存在影响标的公司股权权属清晰进而影
响转移的情况。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查事项（2）并发表明确
意见。
答复：
一、列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、效力、签署方
和履行情况，以及与后续标的公司增减资的关系，是否存在通过以标的公司回购股份
的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况
（一）列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、效力、签署
方和履行情况
根据机构股东分别与曹建林、曹松林等主体签署的投资相关书面协议，并经润信新
观象及洲明时代伯乐的书面确认，及嘉兴时代伯乐、投控东海的访谈回复，机构股东作
为标的公司股东签署的特殊权利条款的主要内容、签署情况、效力、签署方和履行情况
详见下表：
（1）洲明时代伯乐作为投资方的特殊权利
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
关于上市进程的 投资方完成**投资后的限定时间内，公司与 IPO 中介机构签订专
曹建林、公司 未履行
承诺 项服务协议，推动上市进程
对增资款用途限
曹建林、公司 对增资款用途进行限定，不得用于协议约定外的其他用途 未履行
定
投资完成后，公司股东会在讨论投资协议约定的特定事项时，应由
股东会权限 公司 全体股东中代表 2/3 以上表决权（须包含投资方的表决权）的股东 未履行
同意，方可作出决议
投资完成后，公司董事会成员应不超过 5 人，投资方有权提名 1 人
董事提名权 公司 未履行 于 2022 年 4
担任公司董事
月 19 日 即
对于投资协议约定的特定事项， 须经董事会 2/3 以上董事审议通过。 《关于
洲明时代 《深圳市诚
董事会权限 公司 各董事可自行邀请相关财务、法律等专业顾问列席公司董事会会 未履行 深圳市
伯乐与诚 芯微科技股
议，为董事提供专业咨询意见 诚芯微
若公司在交割日后进一步增资，或在公司进行股份制改造后发行任 科技有
日 林、曹松 增资协议之
对后续新增股本 何类别的股票或可执行的或可转换为**类别股票的证券，则投资 限公司
公司 未履行 林、链智创 补 充 协 议
的优先认购权 方有权在同等条件下按其届时的持股比例对该等新增股本享有优 之投资
芯签署 （三）》签
先认购权 协议》
署日终止，
若任一原股东（“转让股东”）拟转让其在公司的股权，转让股东
且自始无效
应在意向受让方及转让条件确定后书面通知投资方，投资方应当在
曹建林、曹松
优先购买权 收到转让通知后的三十日内以书面形式答复转让股东，表明其： （1） 未履行
林、链智创芯
同意该等转让并放弃优先购买权；或（2）选择对转让股东拟转让
的股权行使优先购买权；或（3）同意该等转让并行使跟售权
若转让股东被允许向股东之外的第三方转让其在公司中的股权，则
曹建林、曹松 投资方除可选择行使优先购买权之外，还可以选择行使跟售权，即
跟售权 未履行
林、链智创芯 投资方有权以同等条款和条件、按其股权比例向该第三方出售其在
公司中的股权
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
除非经投资方同意，公司引进新投资方的投资价格不得低于投资方
反稀释条款 公司 未履行
的投资价格
投资方享有作为股东所享有的对公司（含子公司）经营管理的知情
知情权 公司 权和进行监督的权利，公司（含子公司）应按时提供给投资方协议 未履行
约定的资料和信息
于 2022 年 5
月 16 日即洲
诚芯微上市或被整体并购交割前，实际控制人发生因股权转让或质 明时代伯乐
股权、资产转让限 押等导致其丧失控股股东、实际控制人地位的，以及公司转让主营 出具的《声
公司 未履行
制 业务资产或以不合理的价格授权他人使用主营业务资产 1 年内达 明 及 确 认
到特定金额的，必须取得投资方书面同意 书》签署日
终止，且自
始无效；
《关于
若发生以下情形，投资方有权要求义务方回购或受让投资方所持有 乐 与 曹 建
深圳市 洲明时代
的公司**或部分股权： 林、曹松林、
诚芯微 伯乐与诚
类别 条件 链智创芯、
科 技 有 2019 年 4 月 1 芯微、曹建
公司因在 2022 年 12 月 31 日前未能实现 标的公司于
限公司 日 林、曹松
**公开发行股票并上市或未被第三方 2021 年 5 月
投资协 林、链智创
成功整体并购，或 2022 年 12 月 31 日之 12 日 签 署
公司上市或并购 议之补 芯签署
前，曹建林、曹松林、链智创芯、公司明 《深圳市诚
公司、曹松 充协议》
股权回购或转让 示或暗示放弃协议项下的上市安排或工 未履行 芯微科技有
林、链智创芯
作 限公司投资
未得到投资方的同意，公司的经营方式、 协议之补充
业务范围发生实质性调整 协议（二）》，
公司存在业绩虚假 解除了标的
公司规范运 作和持
任意一年度实现的扣非后净利润较 2018 公司、曹松
续经营
年度净利润减少 600 万元或以上 林、链智创
公司出现严重违反工商、税务、土地、环 芯的回购义
保、海关等法律法规的行为从而对公司 务，将股份
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
IPO 造成实质障碍的 回购义务主
严重违反投资协议约定的陈述、保证及承 体调整为曹
诺等 建林；洲明
公司 2019 年财务报表经会计师事务所审 时代伯乐出
计后，数据不可作为公司申报上市材料的 具 《 确 认
数据之用 函》，确认
因行使质押权，婚姻、继承，公司发生兼 标的公司该
并、重组、并购等，导致公司实际控制权 股份回购义
发生变动 务自始无效
公司实际控 制人曹
出现重大个人诚信、虚假陈述问题损害公
建林的行为规范
司利益
严重违反投资协议约定的陈述、保证及承
诺
按照投资方从实际支付投资价款之日起至曹建林实际支付股权回
购价款之日按年利率 10%计算的投资价款本息（单利）。
其中，股权回购价格应扣除公司权益分派摊薄的成本计算，权益分
派包括送红股、资本公积金转增股本登记、现金红利发放及其他现
金补偿。股权回购价格为含税价格。
润信新观 于 2022 年 5
润信新观象签 象/投控东 月 16 日 即
署时间：2021 海/嘉兴时 《声明及确
《深圳
公司进行清算时，清偿公司债务后的剩余财产应保证投资方优先其 年 5 月 26 日； 代伯乐分 认书》签署
市诚芯
他股东获得本轮投资金额加上年化 8%的单利利息以及在公司已公 投控东海签署 别与诚芯 日终止和润
微科技
优先清算权 公司 布分配方案但还未执行的红利中应享有的部分，如公司的剩余财产 未履行 时间：2021 年 微、曹建 信新观象同
有限公
不足以全额支付投资方清算优先额，则届时公司的剩余财产**用 5 月 27 日；嘉 林、曹松 时约定权利
司增资
于支付投资方清算优先额 兴时代伯乐签 林、链智创 条款，且自
协议》
署时间：2021 芯、洲明时 始无效；于
年 7 月 27 日 代伯乐签 2022 年 4 月
署 19 日签署相
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
关补充协议
终止和投控
东海/嘉兴时
代伯乐同时
约定权利条
款，且自始
无效
（2）润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐作为权利方的特殊权利
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
增资款用途 公司 对增资款用途进行限定，不得用于协议约定外的其他用途 未履行
曹建林、 促使公司持续地保持与交割日及之后的所有关键雇员按照**法律签署令
交割后承诺 未履行
公司 投资方满意的知识产权归属条款的保密协议和员工竞业限制协议 润信新观象
股东会职权项下约定的部分事项，需股东会特别决议表决通过，其中必须 润信新观
签署时间： 于 2022 年 4
对股东会的限定 公司 含外部股东所持表决权的 1/2 以上通过。此外，协议限定了股东会会议有效 未履行 象/投控东
的情形 海/嘉兴时
《深圳 26 日； 信新观象、
投资方作为股东享有对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取 代伯乐分
市诚芯 投控东海签 投控东海、
得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，向公司管理层 别与诚芯
知情权和监督权 公司 未履行 微科技 署时间： 嘉兴时代伯
提出建议并听取管理层的报告。投资方有权对公司业务、财务和会计资料 微、曹建
有限公 2021 年 5 月 乐分别签署
进行查阅及现场检查，必要时可进行审计 林、曹松
司增资 27 日； 增资协议之
如曹建林拟向第三方转让其持有的公司股权，投资方有权利但无义务按照 林、链智
协议》 嘉兴时代伯 补充协议之
优先购买权 曹建林 同等转让价格及条件优先于公司届时其他股东及受让方购买转让股权的全 未履行 创芯、洲
乐签署时 日终止，且
部或部分 明时代伯
间：2021 年 自始无效
没有行使优先购买权的股东有权但无义务按照同等价格及条件与售股股东 乐签署
共同向受让方转让其持有的**比例的公司股权。在公司后续轮次融资或
优先出售权 曹建林 未履行
股权转让过程中，投资方有权优先于曹建林选择转让**或部分所持公司
股权的方式实现退出
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
在公司完成合格 IPO 前，如公司计划新增注册资本时，投资方有权但无义
优先认购权 公司 未履行
务按照其届时持有公司的股权比例认缴该等新增注册资本
增资完成后，如公司再次进行权益性融资（为实施经公司董事会事先批准
曹建林、 的员工持股计划或其他股权激励安排的除外），应当确保该等权益性融资
反稀释 未履行
公司 时，新投资方认购公司每一股份的价格不低于投资方为取得公司每一股份
所实际支付的投资款
平等待遇 公司 投资方因本轮投资所获得的公司的股份应享有**先级别的股东权利 未履行
投控东海/
于 2022 年 4
投控东海签 嘉兴时代
月 19 日即投
《深圳 署时间； 伯乐分别
控东海、嘉
公司进行清算时，清偿公司债务后的剩余财产应保证投资方优先其他股东 市诚芯 2021 年 5 月 与诚芯
兴时代伯乐
获得本轮投资金额加上年化 8%的单利利息以及在公司已公布分配方案但 微科技 27 日； 微、曹建
优先清算权 公司 未履行 分别签署增
还未执行的红利中应享有的部分，如公司的剩余财产不足以全额支付投资 有限公 嘉兴时代伯 林、曹松
资协议之补
方清算优先额，则届时公司的剩余财产**用于支付投资方清算优先额 司增资 乐签署时 林、链智
充协议之日
协议》 间：2021 年 创芯、洲
终止，且自
始无效
乐签署
润信新观象
签署时间： 润信新观
《深圳
曹建林、曹松林向投资方承诺：2020 年实现净利润金额为 1500 万元，且进 未触发补偿 26 日；嘉兴 代伯乐分 10 月 24 日
曹建林、 市诚芯
业绩补偿 行审计确认和补偿实施。若公司在承诺年度的净利润未达到当年承诺的净 义务，已履 时代伯乐签 别与曹建 即《减资协
曹松林 微科技
利润，曹建林、曹松林应进行现金补偿或股份补偿 行完毕 署时间： 林、曹松 议》约定的
有限公
司增资
协议之
投控东海
补充协 投控东海签
与 诚 芯
微、曹建
股份回购 公司 若发生以下情形，投资方有权要求公司回购投资方所持有的公司**或部 未履行 2021 年 6 月 诚芯微、曹
林、曹松
分股权： 10 日； 建林、曹松
林签署
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
类别 条件 林、于 2021
公司 2024 年 12 月 31 日之前未能递交上市申请 年 12 月 24
/递交申请后撤回/递交申请后未被受理的，或 日签署《深
公司上市或并购 2025 年 12 月 31 日之前未能在**境内创业板、 圳市诚芯微
科创板、主板、中小板或投资方书面认可的其 科技有限公
他证券交易所完成**公开发行上市 司增资协议
公司将本次增资价款用于与公司主营业务无关 之补充协议
的事项 （二）》，
对**金融机构违约达到 6 个月及以上 约定不可撤
主营业务、主要商业模式发生变化且未经投资 销的终止标
方同意 的公司作为
公司规范运作和持 股份回购义
未在每一会计年度结束后 5 个月内向投资方出
续经营 务人的相关
具会计师事务所关于公司的年度审计报告
转移、占用和隐匿公司或各附属公司资产、财 安排，且该
务**、存在账外资金等重大诚信问题或存在 等安排自始
同业竞争、不公允的关联交易情形 无效。
公司违反增资协议中作出的承诺事项
公司发生兼并、重组、并购等导致公司实质控
制权发生变更的交易，或公司实际控制人发生
实际控制人曹建林
变化或实际控制人退出公司经营管理
行为规范
违反股权转让限制的约定或其他承诺，或触发
业绩补偿条款后未能按时完成补偿
回购价格的计算方式：投资方支付的**增资价款×（1 8%÷投资方投资天
数÷365）-投资方已经取得的分红、股息等收益
若诚芯微未来发生并购交易，公司需保证投资方的并购收益率为年化 10%
（单利）并承担差额补足义务；
（1）洲明时代伯乐作为权利方的特殊权利条款
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 涉及协议名称 签署时间 签署方 效力
《关于深圳市
若发生以下情形，投资方有权要求曹建林回购或受让投资方所持有的 伯乐签署
诚芯微科技有
公司**或部分股权： 时 间 ：
限公司投资协
类别 条件 2019 年 4
议之补充协 洲明时代伯
公司因在 2025 年 12 月 31 日前未能实现**公 月 1 日首
议》 乐与诚芯
开发行股票并上市或未被第三方成功整体并购， 次约定
微、曹建林、
公司上市或并购 或 2025 年 12 月 31 日之前，曹建林、曹松林、 洲明时代
《关于深圳市 曹松林、链
链智创芯、公司明示或暗示放弃协议项下的上市 伯乐签署
诚芯微科技有 智创芯签署 于
安排或工作 时 间 ：
限公司投资协 2024
未得到投资方的同意，公司的经营方式、业务范 2021 年 5
议之补充协议 年 10
围发生实质性调整 月 12 日第
（二）》 月 24
公司存在业绩虚假 一次修订
日 即
任意一年度实现的扣非后净利润较 2018 年度净
《 减
股权转让或回购 曹建林 利润减少 600 万元或以上（因实施员工持股计划 未履行
资 协
公司规范运作和 导致的股份支付情形除外）
议》约
持续经营 公司出现严重违反工商、税务、土地、环保、海
定 的
关等法律法规的行为从而对公司 IPO 造成实质
洲明时代 退 出
障碍的 《深圳市诚芯
伯乐签署 日 终
严重违反投资协议约定的陈述、保证及承诺等 微科技股份有 洲明时代伯
时 间 ： 止
公司 2019 年财务报表经会计师事务所审计后， 限公司增资协 乐及曹建
数据不可作为公司申报上市材料的数据之用 议之补充协议 林、曹松林
月 16 日第
因行使质押权，婚姻、继承，公司发生兼并、重 （四）》
二次修订
组、并购等，导致公司实际控制权发生变动
公司实际控制人
出现重大个人诚信、虚假陈述问题损害公司利益
曹建林的行为规
严重违反投资协议约定的陈述、保证及承诺
范
在相关法律所允许的范围内，实际控制人以出让
股权为目的进行的**与公司有关的合并，且导
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 涉及协议名称 签署时间 签署方 效力
致公司实际控制人在存续实体中不再保留多数
表决权的一次或多次交易，或对公司的**或绝
大部分资产的出售（包括但不限于公司将**或
绝大多数知识产权排他性许可给第三方）、租赁
或其他处置
按照投资方从实际支付投资价款之日起至曹建林实际支付股权回购价
款之日按年利率 8%计算的投资价款本息（单利）。
其中，股权回购价格应扣除公司权益分派摊薄的成本计算，权益分派
包括送红股、资本公积金转增股本登记、现金红利发放及其他现金补
偿。股权回购价格为含税价格。
未来如果诚芯微发生并购交易，曹建林、曹松林需保证投资方并购收
益率为年化 10%（单利），差额部分由曹建林、曹松林补齐。
若诚芯微发生重组、并购等导致控制权变更及公司**或大部分资产
被处置的交易，根据股份回购条款处理。
于
年 10
公司在上市之前发生解散、清算（不论自愿或非自愿）或结束营业时，
月 24
公司应当依法成立清算组对公司进行清算。清算组应根据适用法律规 《深圳市诚芯 洲明时代
洲明时代伯 日 即
公司、曹 定的优先顺序以公司的**资产支付清算费用、员工工资、社会保险 微科技有限公 伯乐签署
乐与曹建 《 减
清算差额补足 建林、曹 费用及法定补偿金、缴纳所欠税款和清偿公司债务。 未履行 司增资协议之 时 间 ：
林、曹松林 资 协
松林 若投资方可分配的金额小于投资方本轮投资金额加上年化 8%的单利 补 充 协 议 2022 年 5
签署 议》约
利息以及在公司已公布分配方案但还未执行的红利中应享有的部分之 （四）》 月 26 日
定 的
和，则届时曹建林、曹松林的剩余财产**用于补足投资方至该金额。
退 出
日 终
止
（2）润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐作为权利方的特殊权利
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 涉及协议名称 签署时间 签署方 效力
若发生以下情形，投资方有权要求曹建林、曹松林回购投资方所持有的 象签署时
公司**或部分股权： 间 ： 2021
年 5 月 26
类别 条件 润信新观
日；投控
公司 2024 年 12 月 31 日之前未能递交上市申请/递 象/投控东
《深圳市诚芯 东海签署
交申请后撤回/递交申请后未被受理的，或 2024 年 海/嘉兴时
公司上市或并 微科技有限公 时 间 ：
购 司增资协议之 2021 年 6
板、中小板或投资方书面认可的其他证券交易所完 别与曹建
补充协议》 月 10 日；
成**公开发行上市 林、曹松
嘉兴时代
公司将本次增资价款用于与公司主营业务无关的事 林签署 于 2024
伯乐签署
项 年 10
时 间 ：
对**金融机构违约达到 6 个月及以上 月 24
主营业务、主要商业模式发生变化且未经投资方同 日 即
月 27 日
曹建林、曹 意 《 减资
股份回购 公司规范运作 未履行 《深圳市诚芯 投控东海
松林 未在每一会计年度结束后 5 个月内向投资方出具会 2021 年 协 议》
和持续经营 微科技股份有 与 诚 芯
计师事务所关于公司的年度审计报告 12 月 24 约 定的
限公司增资协 微、曹建
转移、占用和隐匿公司或各附属公司资产、财务造 日**次 退 出日
议之补充协议 林、曹松
假、存在账外资金等重大诚信问题或存在同业竞争、 修订 终 止履
（二）》 林签署
不公允的关联交易情形 行
《深圳市诚芯
公司违反增资协议中作出的承诺事项 投控东海
微科技股份有 2022 年 6
公司发生兼并、重组、并购等导致公司实质控制权 与 曹 建
限公司增资协 月 6 日第
发生变更的交易，或公司实际控制人发生变化或实 林、曹松
实际控制人曹 议之补充协议 二次修订
际控制人退出公司经营管理 林签署
建林行为规范 （四）》
违反股权转让限制的约定或其他承诺，或触发业绩
《深圳市诚芯
补偿条款后未能按时完成补偿 2022 年 5 润信新观
微科技股份有
限公司增资协
回购价格的计算方式：投资方支付的**增资价款×（1 8%÷投资方投资 **次修 林、曹松
议之补充协议
天数÷365）-投资方已经取得的分红、股息等收益 订 林签署
（五）》
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 涉及协议名称 签署时间 签署方 效力
《深圳市诚芯
若诚芯微未来发生并购交易，曹建林、曹松林需保证投资方的并购收益 2022 年 5 嘉兴时代
微科技股份有
率为年化 10%（单利）并承担差额补足义务； 月 16 日 伯乐与曹
限公司增资协
议之补充协议
若诚芯微发生重组、并购等导致控制权变更及公司**或大部分资产被 订 松林签署
（三）》
处置的交易，根据股权回购条款处理
润信新观
象与诚芯
微、曹建
《深圳市诚芯 2021 年 5
林、曹松
微科技有限公 月 26 日
林、链智
司增资协议》 **约定
创芯、洲
明时代伯
（1）针对公司清算的差额补足权
乐签署
公司发生解散、清算（不论自愿或非自愿）或结束营业时，公司应当依
《深圳市诚芯 于 2024
法成立清算组对公司进行清算。清算组应根据适用法律规定的优先顺序
微科技有限公 / 年 10
以公司的**资产支付清算费用、员工工资、社会保险费用及法定补偿
司增资协议之 **次修 月 24
金、缴纳所欠税款和清偿公司债务。若投资方可分配的金额小于投资方
补 充 协 议 订 日 即
优先清算（清 公司、曹建 本轮投资金额加上年化 8%的单利利息以及在公司已公布分配方案但还
未履行 （二）》 《 减资
算差额补足） 林、曹松林 未执行的红利中应享有的部分之和，则届时曹建林、曹松林的剩余财产
《深圳市诚芯 协 议》
**用于补足投资方至该金额。 2022 年 4 润信新观
微科技股份有 约 定的
（2）如果投资方在清算中未收到其对应的**优先清算额，则自公司注 月 19 日 象与曹建
限公司增资协 退 出日
销之日起 2 年内，如曹建林从事新的创业项目，在该新创业项目对外融 第二次修 林、曹松
议之补充协议 终止
资时，投资方有权要求将投资方在公司清算中可取得的优先清算额与实 订； 林签署
（四）》
际获得金额之间的差额，转为投资方对该新项目的投资款。
《深圳市诚芯
微科技股份有
月 16 日
限公司增资协
第三次修
议之补充协议
订
（五）》
《深圳市诚芯 2022 年 6 投控东海
微科技股份有 月6日 与 曹 建
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 涉及协议名称 签署时间 签署方 效力
限公司增资协 林、曹松
议之补充协议 林签署
（四）》
《深圳市诚芯
嘉兴时代
微科技股份有
限公司增资协
月 16 日 建林、曹
议之补充协议
松林签署
（三）》
润信新观
象签署时
润信新观
间 ： 2021
象/投控东 于 2024
年 5 月 26
公司上市前，允许曹建林、链智创芯每年可转让不超过其持有公司按本 海/嘉兴时 年 10
日；投控
轮投后估值 2%的股权，合计转让不得超过其持有公司按本轮投后估值 代伯乐分 月 24
东海签署
实际控制人股 曹建林、链 时 间 ：
得以**方式直接或间接处置其持有的公司**或部分股权（为实施经 未履行 微科技有限公 微、曹建 《 减资
权转让限制 智创芯 2021 年 5
公司董事会事先批准的员工持股计划或其他股权激励安排的除外），包 司增资协议》 林、曹松 协 议》
月 27 日；
括但不限于转让其持有的公司**或部分股权，或在其持有的公司** 林、链智 约 定的
嘉兴时代
或部分股权上设置质押等权利负担 创芯、洲 退 出日
伯乐签署
明时代伯 终止
时 间 ：
乐签署
月 27 日
（二）特殊权利条款与后续标的公司增减资的关系
如本题前述表格所示，2020 年标的公司业绩承诺已完成，未触发相关股东所约定
的业绩补偿条款，该业绩补偿条款已履行完毕；除此之外，相关特殊权利条款均未实际
履行，标的公司不存在通过后续增减资以履行相关特殊权利条款约定的情形。
标的公司自 2021 年 12 月整体变更为股份有限公司至今，分别于 2023 年 12 月实施
了定向转增股本及增资，于 2024 年 10 月实施了减资。两次股权变动的原因均和上述特
殊权利条款的约定无关联，具体如下：
（1）诚芯微 2023 年 12 月定向转增股本及增资的情况
根据对嘉兴时代伯乐、投控东海的访谈以及润信新观象书面确认，本次定向转增股
本系因诚芯微拟实施并购交易，当时潜在的收购方提出的收购价格无法满足润信新观象、
嘉兴时代伯乐、投控东海的投资回报预期，因此，经诚芯微全体股东协商一致，参考
同时，为避免因前述三个股东定向转增股本及增资导致洲明时代伯乐、链智创芯持有的
标的公司股份被稀释，经诚芯微全体股东协商一致，同意向洲明时代伯乐、链智创芯转
增股本，以保持洲明时代伯乐、链智创芯所持有的股权比例在本次定向转增股本前后不
变；汇智创芯系员工持股平台，本次向其增资系实施股权激励。
（2）诚芯微 2024 年 10 月减资的情况
根据洲明时代伯乐出具的《确认函》，并经查询企业公示系统，洲明时代伯乐的营
业期限为自 2016 年 4 月 6 日至 2024 年 4 月 5 日，因其合伙企业存续期已满，且已启动
清算流程，洲明时代伯乐与诚芯微协商通过标的公司回购其所持股份的方式进行定向减
资，回购减资价格经其与诚芯微及相关方协商确认，以完成其合伙企业的退出，并推动
其清算工作。
根据对嘉兴时代伯乐、投控东海的访谈以及润信新观象的书面确认，因洲明时代伯
乐营业期限届满清算要求退出，前述股东基于当时的投资环境风险及诚芯微未来能否实
现 IPO 存在不确定性的考虑，与诚芯微协商减资退出事宜，并确定减资价格以其实际
支付投资价款之日起以投资价款为基础按年利率 8%（单利）计算投资收益作为参考，
并经前述股东投委会决策同意后，与洲明时代伯乐一并退出持股。
根据对投控东海、嘉兴时代伯乐的访谈以及润信新观象的书面确认，前述股东确认
其所签署的特殊权利条款或安排与诚芯微 2023 年 12 月及 2024 年 10 月股权变动不存在
关系。
根据洲明时代伯乐出具的《确认函》，其拥有的特殊权利与诚芯微在 2023 年 12
月实施的定向转增股本及增资，以及在 2024 年 10 月实施的减资均无**关联。
综上所述，标的公司历史沿革中存在的特殊权利条款与后续标的公司增减资不存在
相关性。
（三）是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对
赌义务的情况
经核查，不存在通过以标的公司回购股份的形式代曹建林、曹松林完成对赌义务的
情况，具体如下：
回购义务，标的公司实控人并无迫切需要履行的相关股权回购义务
根据标的公司的说明，标的公司 2022 年度净利润较 2018 年度下降 600 万元以上，
因此已触发了洲明时代伯乐和曹建林、曹松林、标的公司股东链智创芯及标的公司于
下简称“《补充协议（二）”》中“任意一年度扣非后净利润较 2018 年下降 600 万元
或以上”的回购情形。根据《补充协议（二）》的约定“1.4 投资方依据本协议约定要
求乙方 1 回购股权时，应向乙方 1 发出书面通知；乙方 1 应在收到投资方书面通知之日
起六个月内将股权转让款项**支付给投资方。投资方应在收到**转让款项之次日起
十五个工作日内协助标的公司办理工商变更登记手续，包括签署工商登记版本的股权转
让协议。”
根据洲明时代伯乐出具的《确认函》：“本合伙企业同意无条件豁免曹建林对本合
伙企业的股权回购义务”；并进一步确认，“诚芯微 2022 年度净利润下降触发《关于
深圳市诚芯微科技有限公司投资协议之补充协议（二）》第 1.1.6 条约定的股份回购情
形，本合伙企业未就前述事项要求曹建林履行相应的合同义务，该等条款未实际履行；
除此之外，附件所列其他特殊权利条款均未触发，且未实际履行”。
因此，除 2022 年度标的公司利润较 2018 年度下降 600 万元以上触发了曹建林对洲
明时代伯乐的回购义务，其他关于标的公司共同实际控制人股权回购的相关条款均未触
发，但相关外部机构投资者从未就 2022 年度利润下降事项向曹建林提出过关于回购股
权的书面要求，且洲明时代伯乐已就此出具《确认函》，并同意无条件豁免曹建林的股
权回购义务；因此，标的公司在 2023 年 12 月及 2024 年 10 月两次注册资本变动的时点，
标的公司共同实际控制人对外部投资人机构股东并没有迫切需要履行的回购义务。
的公司不是该等股权回购条款的义务承担主体
如本题前述表格所示，标的公司挂牌新三板时为满足上市要求，相关机构股东洲明
时代伯乐和标的公司、标的公司实际控制人、标的公司股东链智创芯于 2021 年 5 月签
署《关于深圳市诚芯微科技有限公司投资协议之补充协议（二）》，解除了标的公司的
回购义务，根据洲明时代伯乐出具的《确认函》：“本合伙企业确认，诚芯微和本合伙
企业历史上曾签署的股权回购条款自始无效且对各方自始不具有法律约束力”；此外，
投控东海和曹建林、曹松林于 2021 年 12 月 24 日签署《深圳市诚芯微科技有限公司增
资协议之补充协议（二）》，解除了标的公司的回购义务，并约定自始无效。
以标的公司作为回购义务承担主体的相关投资协议以及补充协议均已解除，且该等
已解除的特殊投资条款均约定或确认自始无效，解除过程不存在争议或潜在纠纷，标的
公司不是实际控制人和外部投资人机构签署的补充协议关于股权回购的义务承担主体。
如前所述，自标的公司于 2021 年 12 月整体变更为股份有限公司至今，标的公司分
别于 2023 年 12 月实施了定向转增股本及增资，于 2024 年 10 月实施了减资。两次股权
变动的原因均和股权回购条款的约定无关联。关于标的公司后续两次增减资的原因具体
详见本题回复之“（二）特殊权利条款与后续标的公司增减资的关系”。
本次回购涉及的四位外部机构投资股东为通过向标的公司增资的方式投资，其增资
款均由标的公司收取。标的公司本次减资回购的资金主要来源于其自有资金，未通过借
款等其他方式增加标的公司债务负担的情形，且本次减资回购相关事项已经过标的公司
股东大会审议并一致表决通过，未导致标的公司及其他股东利益受到实际损失。
的相关规定
标的公司 2023 年 12 月的定向转增股本及增资，以及 2024 年 10 月的减资事项均已
经过标的公司董事会、股东大会审议通过，标的公司股东大会的全体股东均出席并对本
次减资回购的决议投赞成票。
根据标的公司 2024 年 10 月减资时适用的《公**》**百六十二条：“公司不得
收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；”“公司
因前款**项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议”“公司依照
本条**款规定收购本公司股份后，属于**项情形的，应当自收购之日起十日内注
销”。据此，标的公司有权在履行了必要的决策程序并支付回购价款后，定向减少四位
外部机构股东对公司的出资，该等行为并不违反《公**》的相关规定。
关
根据洲明时代伯乐出具的《确认函》，其确认标的公司 2024 年 10 月减资回购的相
关事项不属于代标的公司实际控制人承担**义务的情形，不存在损害诚芯微及其他股
东利益的情形。
根据对投控东海、嘉兴时代伯乐的访谈以及润信新观象的书面确认，前述股东确认
诚芯微不存在通过回购其所持有标的公司股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌
义务，也不存在诚芯微帮助曹建林、曹松林垫付资金或曹建林、曹松林占用公司资金的
情况。
综上所述，不存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对
赌义务的情况。
二、标的公司回购股份使用资金来源，是否属于帮助标的公司实际控制人垫付资
金或实际控制人资金占用；机构股东退出的会计处理，是否符合合同约定，是否与新
三板披露一致
（一）标的公司回购股份使用资金来源
根据外部机构投资股东与诚芯微及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯于 2024
年 9 月 27 日共同签署的《减资协议》相关约定，诚芯微以回购方式对机构股东持有的
诚芯微股份进行减资，减资价款分别为：洲明时代伯乐 1,297.4944 万元、嘉兴时代伯乐
年 11 月 13 日，诚芯微已向机构股东支付**减资价款。
本次减资回购涉及的四位外部机构投资股东为通过向标的公司增资的方式投资，其
增资款均由标的公司收取。根据对润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐的访谈，前述
股东确认，标的公司本次回购的减资价格的定价依据系从其实际支付投资价款之日起以
投资价款为基础按年利率 8%计算投资（单利）收益作为参考，并经各方协商一致确定
定价。因四位外部机构投资股东入股时间不同，其**价格有所不同，在扣减其各自从
标的公司已取得的分红款之后，**洲明时代伯乐本次减资价格约为 7.11 元/股，润信
新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐本次减资价格约为 11.47 元/股。
鉴于该等股东通过增资方式投入公司，标的公司直接收取该增资款，标的公司本次
减资回购的资金主要来源于其自有资金，未通过借款等其他方式增加标的公司债务负担
的情形，且本次减资回购已经过标的公司股东大会审议并一致表决通过，未导致标的公
司及其他股东利益受到实际损失。
（二）不属于帮助标的公司实际控制人垫付资金或实际控制人资金占用
如上文所述，诚芯微不存在通过回购机构股东持有标的公司股份的形式代替曹建林、
曹松林完成前期对赌义务的情形，具体情形详见本回复“问题 7 关于标的公司历史沿革”
之“一、列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、效力、签署方和
履行情况，以及与后续标的公司增减资的关系，是否存在通过以标的公司回购股份的形
式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况”之“（三）是否存在通过以标的公司
回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况”。
根据标的公司出具的《说明》：“本公司于 2024 年 10 月减资回购系在洲明时代伯
乐基金存续期将届满寻求退出的情况之下全体股东经过决议作出的一致决定，本公司本
次减资回购外部投资机构所持股份的资金主要来源于本公司的自有资金，未通过借款等
其他方式增加本公司债务负担的情形，且本次减资回购相关事项已经过本公司股东大会
审议并一致表决通过，未导致本公司利益受到实际损失。本公司于 2024 年 10 月减资回
购的事项不存在替公司实际控制人履行股权回购的情形，也不属于帮助公司实际控制人
垫付资金的情况，不构成实际控制人的资金占用，也不存在其他损害公司及其他股东利
益的情形”。
综上所述，标的公司回购机构股东所持股份不属于实际控制人资金占用。
（三）机构股东退出的会计处理，是否符合合同约定，是否与新三板披露一致
根据《企业会计准则第 37 号―金融工具列报》，“权益工具，是指能证明拥有某
个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。”“企业不能无条件地避免以交
付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。”
基于上述规定，根据机构股东与标的公司签署的相关协议及确认函，标的公司作为
回购义务承担主体的特殊权利条款已解除，且该等已解除的特殊投资条款均约定或确认
自始无效，标的公司能够无条件地避免交付现金或其他金融资产，相关机构股东对标的
公司的投资应确认为权益工具。
标的公司新三板期间，披露机构股东为标的公司普通股股东，机构股东增资时按照
当时的投资款计入实收资本及资本公积，本次机构股东退出按照普通股股东退出进行会
计处理，按照机构股东退出时的回购款冲减相应股本及资本公积，与新三板披露一致。
特殊权利条款的相关约定与后续标的公司增减资的原因无关联，且外部投资机构股东已
确认特殊权利条款与标的公司后续增减资不存在关系，机构股东退出的会计处理符合合
同约定。
综上，机构股东退出时的会计处理为按照回购款冲减相应股本及资本公积，会计处
理符合合同约定，与新三板披露一致。
三、洲明时代伯乐因存续期届满寻求退出，其余外部机构股东也同步退出标的公
司的原因
根据对嘉兴时代伯乐、投控东海的访谈以及润信新观象的书面确认，因洲明时代伯
乐营业期限届满清算要求退出，前述股东基于当时的投资环境风险及诚芯微未来能否实
现 IPO 存在不确定性的考虑，与诚芯微协商减资退出事宜，并确定减资价格以其实际
支付投资价款之日起以投资价款为基础按年利率 8%（单利）计算投资收益作为参考，
并经前述股东投委会决策同意后，与洲明时代伯乐一并退出持股。
四、《减资协议》是否生效，超额差价补足条款的具体约定情况，历史上是否触
发，未来是否有可能被触发，并提交《减资协议》
（一）《减资协议》是否生效，超额差价补足条款的具体约定情况
第 8.1 条的相关约定，该协议自各方签署、盖章之日起生效。
根据《减资协议》第 5.1 条约定，超额差额补足条款如下：“自《减资协议》签署
之日起 6 个月内，若诚芯微发生**股权变更事项，包括但不限于增资、转让、并购等，
且该等交易价格高于机构股东减资退出价格，则曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯
同意按照以下价格中的孰高值，扣除诚芯微已向机构股东支付金额后向机构股东补足差
价：（1）机构股东支付的**增资价款*（1 10%*机构股东投资天数/365）-机构股东
已经取得的分红、股息等收益（其中：机构股东投资天数自机构股东向标的公司支付增
资价款之日起至 2024 年 03 月 31 日的自然天数）；（2）发生增资、转让、并购时标的
公司估值超过 4.375 亿元，机构股东所持标的公司股份对应的估值。”
（二）超额差价补足条款历史上触**况及未来是否有可能被触发
根据《减资协议》第 5.1 条约定，触发超额差价补足条款需同时满足：（1）《减
资协议》签署之日起 6 个月内（即 2024 年 9 月 27 日至 2025 年 3 月 26 日期间）；（2）
诚芯微发生并购交易之股权变更事项且交易价格高于机构股东减资退出价格。
于本次减资的定价依据请详见本回复之“问题 7 关于标的公司历史沿革”之“二、标的
公司回购股份使用资金来源，是否属于帮助标的公司实际控制人垫付资金或实际控制人
资金占用；机构股东退出的会计处理，是否符合合同约定，是否与新三板披露一致”之
“（一）标的公司回购股份使用资金来源”。根据本次交易出具的《资产评估报告》的
评估结果以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易标的
公司**股权的交易作价确定为 3.10 亿元，对应诚芯微每股价格为 10.24 元/股，因此，
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格高于机构投资股东洲明时代伯乐减资退
出时的价格，低于润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐减资退出时的价格。
截至本回复出具日，本次交易尚需要获得上交所审核通过及**证监会注册同意。
在《减资协议》所述的签署之日起 6 个月内，《发行股份及支付现金购买资产协议》尚
未生效，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》尚未签署，同时标的资产尚
未完成交割过户手续，未触发《减资协议》所约定的超额差价补足条款。
根据洲明时代伯乐于 2025 年 3 月 31 日出具的《确认函》：“兹确认，本合伙企业
已知悉希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买诚芯微 100%股份
的相关事项，截至本确认函出具之日，诚芯微及相关方未触发《减资协议》5.1 条约定
的超额差价补足义务，本合伙企业亦未要求相关方履行超额差价补足义务”。
根据对投控东海、嘉兴时代伯乐的访谈以及润信新观象的书面确认，截至访谈日
（2025 年 5 月 26 日），《减资协议》第 5.1 条约定的超额差价补足义务未触发，其也
未要求相关方履行超额差价补足义务，且未来亦无可能被触发。
根据标的公司共同实际控制人曹建林、曹松林出具的《承诺函》，诚芯微历次股本
演变已履行必要的法律程序，其与诚芯微历史股东及**第三方之间不存在**股权相
关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷；若未来机构股东要求交易对方补足其投资收益差额，
且根据《减资协议》约定曹建林和曹松林予以认可或经人民法院判决支持需要进行差额
补足的，曹建林、曹松林将严格按照《减资协议》约定，以其自有和自筹资金全额承担
相应差额补足义务以及因此产生的其他所有费用。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格高于机构投资股东洲明时
代伯乐减资退出时的价格，若本次交易所涉标的资产在 2025 年 3 月 26 日之前发生股权
变更，将会触发《减资协议》交易对方对机构股东洲明时代伯乐的差价补足条款，但基
于本次交易的进展，本次交易的相关协议不会在 2025 年 3 月 26 日前生效，股权亦不会
在此前交割，同时，洲明时代伯乐已确认，截至其《确认函》出具日，超额差价补足义
务并未触发，鉴于此，本次交易未来完成后发生的股权变动交割日期已超过《减资协议》
第 5.1 条约定的 6 个月内，未来亦无可能被触发；本次发行股份及支付现金购买资产的
交易价格低于润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐，根据对其三位机构股东的访谈确
认，本次交易并未触发《减资协议》所约定的超额差价补足条款，未来亦无可能被触发。
此外，标的公司的共同实际控制人已出具书面承诺，若未来机构股东要求交易对方补足
其投资收益差额，在符合相关条件的情况下，将以其自有和自筹资金全额承担相应差额
补足义务。
五、如需履行超额差价补足义务，所涉具体金额及相关方是否具备履约能力，是
否存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况
（一）履行超额差价补足义务之所涉具体金额及相关方的履约能力
在最极端的情况下，若未来洲明时代伯乐要求交易对方补足其投资收益差额，且根
据《减资协议》约定曹建林、曹松林予以认可或经人民法院判决支持需要进行差额补足
的，经测算，按照《减资协议》所约定的差价补足条款测算公式，交易对方需补足的价
款约为 92.93 万元。
根据曹建林、曹松林说明及其提供的截至 2025 年 6 月的个人银行流水记录，两人
拥有的银行存款及其可变现的金融资产金额超过上述测算的超额差价金额 92.93 万元。
根据**人民银行出具的《个人信用报告》，曹建林、曹松林信用状况良好，最近
五年内未发生过 90 天以上逾期的情形，目前不存在信用卡及**逾期的情形。
因此，曹建林、曹松林对上述超额差价补足义务所涉金额具备履约能力。
（二）是否存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况
根据《减资协议》的相关约定，各方确认并同意该协议任意一方均不存在对投资协
议及补充协议的违反、各方之间不存在**争议、纠纷或潜在争议纠纷；自该等机构股
东退出日止，机构股东不再是标的公司的股东，不再持有标的公司的股份，不再享有任
何的标的公司股东权利，不再承担标的公司股东义务。
根据对嘉兴时代伯乐、投控东海的访谈确认以及润信新观象书面确认，前述股东现
时及曾经与诚芯微及其他股东之间不存在诉讼、仲裁或潜在争议、纠纷事宜，且对诚芯
微目前的股权权属不存在争议或纠纷。
根据洲明时代伯乐于 2025 年 5 月 27 日出具的《确认函》，其与诚芯微及其股东之
间就相关增资协议、补充协议、确认函等书面文件的履行、效力、终止等情况不存在诉
讼、仲裁或潜在的争议、纠纷。
根据交易对方于 2024 年 11 月 15 日出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》，
截至承诺函出具日，交易对方与诚芯微历史股东及**第三方之间不存在**股权相关
的争议、纠纷或潜在争议、纠纷，交易对方对其所持诚芯微的股份拥有合法、完整的所
有权和处分权，该等股份权属清晰。同时，交易对方承诺将及时启动并完成本次交易相
关标的资产的权属变更程序，若在权属变更过程中因交易对方原因导致出现**争议或
纠纷，交易对方赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。
根据公开查询企业公示系统、**裁判文书网（查询日期：2025 年 5 月 25 日），
截至查询日，不存在涉及诚芯微股份权属争议的诉讼案件记录。
综上所述，标的公司股权权属清晰，不存在争议或纠纷；交易对方已出具书面承诺，
若在标的资产权属转移过程中出现**争议或纠纷，交易对方承诺将赔偿因此给上市公
司造成的直接损失。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：
充协议；
让说明书》及相关法律意见书；
署的《减资协议》；
公示网站公开查询其基本情况，关注其基金有效期的期限；
资关系、是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义
务的情况、《减资协议》超额差价补足条款是否触发等相关事项对嘉兴时代伯乐、投控
东海进行访谈确认，并取得洲明时代伯乐出具的相关《确认函》以及润信新观象的书面
确认；
实际控制人垫付资金的专项说明；
情况，并查阅标的公司关于 2018 年度-2023 年度净利润实现情况的说明；
在违反《公**》相关规定的情形；
出具的《资产评估报告》关于交易作价的评估情况以及《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》，分析其是否存在本次交易价格高于相关机构股东减资价格；
支付现金购买资产协议之补充协议》以及《企业会计准则第 37 号――金融工具列报》、
《监管规则适用指引――会计类第 1 号》的相关规定，查阅新三板挂牌期间特殊权利公
开披露情况，确认机构股东退出的会计处理符合合同约定，与新三板披露一致；
松林的个人银行流水记录及其他个人财产情况，关注其是否具有相应资金实力；
公司是否存在股权争议相关诉讼或仲裁案件记录。
针对问题（2），会计师履行了以下核查程序：
署的《减资协议》；
资关系、是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义
务的情况等相关事项对润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海进行访谈确认，并取得洲
明时代伯乐出具的相关《确认函》；
实际控制人垫付资金的专项说明；
情况，并查阅标的公司提供的相关审计报告或财务报表，关注 2018 年度-2023 年度净利
润实现情况；
关项目的审核问询及中介机构反馈回复的相关案例，关注其是否具有合理性；
计类第 1 号》的相关规定，查阅新三板挂牌期间特殊权利公开披露情况及机构股东增资
的相关会计处理情况，确认机构股东退出的会计处理是否符合合同约定，是否与新三板
披露一致。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
效力、签署方和履行情况；标的公司历史沿革中存在的特殊权利条款与后续标的公司增
减资不存在相关性，不存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前
期对赌义务的情况；
的公司实际控制人垫付资金或实际控制人资金占用；机构股东退出时的会计处理为按照
回购款冲减相应股本及资本公积，会计处理符合合同约定，与新三板披露一致；
营业期限届满清算要求退出，基于当时的投资环境风险及诚芯微未来能否实现 IPO 存
在的不确定性考虑，与诚芯微协商减资退出事宜，并经前述股东投委会决策同意与洲明
时代伯乐一并退出持股；
超额差价补足条款的具体约定情况，超额差价补足条款历史上未被触发，未来也不可能
被触发；
能力，不存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况。
经核查，律师认为：
条款的内容、效力、签署方和履行情况；标的公司历史沿革中存在的特殊权利条款与后
续标的公司增减资不存在相关性，不存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、
曹松林完成前期对赌义务的情况；
的公司实际控制人垫付资金或实际控制人资金占用；立信会计师认为，机构股东退出时
的会计处理为按照回购款冲减相应股本及资本公积，会计处理符合合同约定，与新三板
披露一致；
营业期限届满清算要求退出，基于当时的投资环境风险及诚芯微未来能否实现 IPO 存
在的不确定性考虑，与诚芯微协商减资退出事宜，并经前述股东投委会决策同意与洲明
时代伯乐一并退出持股；
超额差价补足条款的具体约定情况，超额差价补足条款历史上未被触发，未来也不可能
被触发；
能力，不存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况。
经核查，会计师认为：
系，不存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情
况；
制人资金占用；机构股东退出时的会计处理为按照回购款冲减相应股本及资本公积，会
计处理符合合同约定，与新三板披露一致。
问题 8 关于标的公司营业收入
根据申报文件：（1）标的公司主营业务收入包括自研产品收入及外购产品收入，
自研产品中存在不同情形；（2）标的公司收入确认方法表述较为笼统；（3）报告期
内标的公司存在少量外销收入。
请公司披露：（1）结合各类产品主要型号销量和单价变动及原因，分析标的公司
营业收入增长的原因，主要源于哪些产品、应用领域和客户，相关收入是否具有可持
续性；（2）客户向标的公司购买非标的公司产品的原因，是否符合行业惯例，外购产
品是否为客户指定采购，总额法确认收入是否符合《企业会计准则》的规定；（3）区
分销售模式、境内境外销售等，披露标的公司收入确认方法，是否与合同约定和商业
惯例相符，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）标的公司收入季节分布情况，是
否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致；（5）内销和外销的毛利率是否存在差
异及原因；结合标的公司产品的用途、终端产品去向等，分析贸易政策对标的公司业
绩的影响。
请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）披
露与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行；（3）披露对标的公司收入真实性
的核查手段、核查比例、是否发现异常及核查结论；（4）披露收入截止性测试的具体
情况，并对标的公司收入确认时点的准确性发表明确意见。
答复：
一、结合各类产品主要型号销量和单价变动及原因，分析标的公司营业收入增长
的原因，主要源于哪些产品、应用领域和客户，相关收入是否具有可持续性
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 19,742.24 99.98% 19,130.83 99.85% 16,680.17 100.00%
其他业务收入 4.07 0.02% 28.75 0.15% - -
合计 19,746.31 100.00% 19,159.58 100.00% 16,680.17 100.00%
（一）2022 年至 2024 年标的公司各类产品主要型号的销量和单价变动及原因，收
入分产品增长情况
况如下：
销售额 销售量 销售单价
期间 产品类型 占比
（万元） （万颗） （元/颗）
电源管理芯片 17,270.47 87.48% 34,193.32 0.51
电机类芯片 702.56 3.56% 2,862.69 0.25
MOSFET 949.92 4.81% 3,032.25 0.31
电池管理芯片 11.22 0.06% 84.98 0.13
其他 808.07 4.09% 2,290.38 0.35
总计 19,742.24 100.00% 42,463.62 0.46
电源管理芯片 16,757.66 87.60% 31,318.60 0.54
电机类芯片 1,089.69 5.70% 4,013.57 0.27
MOSFET 895.18 4.68% 2,686.93 0.33
电池管理芯片 40.12 0.21% 176.94 0.23
其他 348.19 1.82% 545.81 0.64
总计 19,130.83 100.00% 38,741.84 0.49
电源管理芯片 14,276.88 85.59% 22,442.13 0.64
电机类芯片 1,432.51 8.59% 4,011.22 0.36
MOSFET 822.60 4.93% 2,417.25 0.34
电池管理芯片 70.53 0.42% 329.77 0.21
其他 77.65 0.47% 241.73 0.32
总计 16,680.17 100.00% 29,442.09 0.57
主要来源于电源管理芯片。
量较上年度增长 9.61%，产品单价下降 5.85%，主要系受近两年全球宏观经济衰退、国
际局势等**外多重因素影响，全球半导体市场尚处于慢复苏状态，标的公司各类产品
的销售单价呈下降趋势，导致虽然标的公司产品销量增长较快，但是销售金额增幅较为
平缓。
和 87.48%，占比较高，是标的公司收入的主要来源，也是收入增长的主要来源。电源
管理芯片主要型号的产品销售金额、数量和单价情况如下：
销售额 销售量 单价
期间 产品类型 占比
（万元） （万颗） （元/颗）
DC-DC 芯片 8,097.53 46.89% 15,169.41 0.53
AC-DC 芯片 5,219.87 30.22% 9,383.18 0.56
其他 280.63 1.62% 1,188.42 0.24
合计 17,270.47 100.00% 34,193.32 0.51
DC-DC 芯片 8,124.80 48.48% 14,446.97 0.56
AC-DC 芯片 5,409.58 32.28% 8,459.31 0.64
其他 303.67 1.81% 1,107.76 0.27
合计 16,757.66 100.00% 31,318.60 0.54
DC-DC 芯片 7,176.60 50.27% 11,446.81 0.63
AC-DC 芯片 4,112.09 28.80% 4,584.32 0.90
其他 390.30 2.73% 1,268.14 0.31
合计 14,276.88 100.00% 22,442.13 0.64
芯片及协议芯片，占 2022 年至 2024 年各年电源管理芯片总销售金额的比例分别为
年度电源管理芯片销售收入较上年度销售收入金额增长 2,480.77 万元，其中 DC-DC 芯
片增长 948.20 万元，AC-DC 芯片增长 1,297.49 万元，合计占 2023 年总收入增长的比
例为 90.52%。2024 年度电源管理芯片销售收入较上年度销售收入金额增长 512.82 万元，
其中协议芯片的收入增长较大，为 752.84 万元。
主要原因如下：（1）近年来快充市场需求快速增长，标的公司顺应市场需求相继研发
推出更高功率的产品和一系列具有市场竞争优势的集成 PD 快充系列方案，丰富快充产
品矩阵，基本实现从 10W 到 120W 的消费电子主流功率段全覆盖；同时，标的公司不
断升级、优化已有的电源管理芯片，通过技术迭代、工艺优化提高产品可靠性以及与客
户需求的适配度，并不断拓宽在汽车电子、小功率储能等赛道的应用。新产品的上市以
及原有产品的更新迭代，助力标的公司成功导**想、中兴、TCL、安克创新等知名消
费电子品牌快充供应链，推动产品销量增长；（2）针对原有的产品，标的公司通过技
术迭代、工艺优化以及供应链优化等方式有效**了生产成本，提高了产品在市场上的
竞争力。
升。其中，销量增长主要系随着标的公司 DC-DC 芯片、AC-DC 芯片销量增长，协议芯
片作为快充解决方案的配套组件，销量同步上升；协议芯片平均单价上升主要系标的公
司销售给汽车领域的协议芯片占比有所提升，而车载充电端口标配多协议兼容芯片，同
时其原材料和封装工序标准更高，因此单颗的成本和价格高于消费级芯片，拉高了协议
芯片的整体单价。
标的公司通过持续不断的优化迭代维持其主力产品在市场上的竞争力，同时在**
电源管理芯片市场规模持续扩容的行业背景下，标的公司通过动态定价与敏捷迭代策略，
在保障合理毛利率水平的前提下，精准匹配下游客户能效升级与成本优化需求，虽 2022
年至 2024 年电源管理芯片各个主要产品类型的销售单价呈下行态势，但标的公司凭借
高性价比的定价策略，2022 年至 2024 年电源管理芯片的整体销量呈上升趋势。
（二）2022 年至 2024 年各年收入分应用领域增长情况
标的公司主营业务收入分应用领域的具体情况如下：
单位：万元
应用领域
销售额 收入占比 增长率 销售额 收入占比 增长率 销售额 收入占比
消费电子 15,061.86 76.29% -0.10% 15,076.54 78.81% 12.65% 13,383.19 80.23%
应用领域
销售额 收入占比 增长率 销售额 收入占比 增长率 销售额 收入占比
汽车电子 2,391.44 12.11% 61.03% 1,485.04 7.76% 43.90% 1,032.03 6.19%
其他 2,288.94 11.59% -10.91% 2,569.25 13.43% 13.43% 2,264.95 13.58%
合计 19,742.24 100.00% 3.20% 19,130.83 100.00% 14.69% 16,680.17 100.00%
注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业
万元和 19,742.24 万元。2023 年度较 2022 年度增长 14.69%，其中，消费电子领域增长
而其中汽车电子领域增长 61.03%。2023 年，标的公司收入增长主要受益于消费电子领
域的增长；2024 年，标的公司收入增长主要受益于汽车电子领域的增长。
标的公司是**较早布局汽车电子领域的模拟芯片设计企业之一，在该领域有较强
的先发优势和客户资源积累。标的公司早在 2016 年就洞察到汽车电子行业的国产化发
展趋势，并开始与汽车行业的客户进行接触，不断了解客户的需求并进行相应的研发，
标的公司自主研发的车规级芯片产品符合相关行业标准，是**较早一批通过汽车电子
领域相关认证的模拟芯片设计企业。凭借可靠的产品品质以及本地化服务优势，标的公
司已与长安、比亚迪、吉利等**头部整车厂商建立了稳定的合作关系。在当前汽车产
业链加速国产化替代的浪潮下，标的公司在汽车电子领域有巨大的增长空间。
（三）2022 年至 2024 年各年收入分客户的增长情况
标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，下游客户较为分散，以中小型
民营企业为主。受发展阶段、获客情况、市场竞争等因素影响，中小型民营企业的采购
需求、业务增长量可能存在**波动。上述客户特征导致标的公司各期收入增长较多的
客户存在**差异。
单位：万元
是否为 2023 年度 2022 年度
近三年
客户 客户类型 应用领域
新增客 销售额 增长额 销售额
户
深圳市连迪实业有限
是 经销客户 消费电子 432.03 431.06 0.97
公司
是否为 2023 年度 2022 年度
近三年
客户 客户类型 应用领域
新增客 销售额 增长额 销售额
户
东莞市海能电子有限
否 直销客户 消费电子 830.70 398.01 432.70
公司及其关联方
直销客户 A 否 直销客户 消费电子 273.22 272.00 1.22
经销商 D 是 经销客户 消费电子 241.75 230.30 11.44
经销商 E 是 经销客户 其他 412.28 209.16 203.12
合计 / / / 2,189.98 1,540.53 649.45
单位：万元
是否为近 2024 年度 2023 年度
客户 三年新增 客户类型 应用领域
客户 销售额 增长额 销售额
深圳市宝凌电子股
份有限公司及其关 否 直销客户 汽车 1,543.51 605.25 938.26
联方
深圳市深骏源电子
是 经销客户 消费电子 446.95 446.62 0.33
有限公司
深圳市安浩瑞和电
否 直销客户 消费电子 487.77 132.68 355.09
子有限公司
直销客户 B 是 直销客户 消费电子 354.64 120.52 234.12
直销客户 C 是 直销客户 消费电子 110.22 110.22 -
合计 / / / 2,943.08 1,415.28 1,527.80
合作，如东莞市海能电子有限公司、深圳市宝凌电子股份有限公司等。基于长期积累的
技术能力、产品品质及服务响应优势，标的公司深度绑定客户需求，伴随其下游应用场
景迭代及业务规模扩张，部分存量客户采购量呈现上升趋势。2、除深耕存量客户外，
口碑传导，成功拓展一部分新经销客户如深圳市连迪实业有限公司、深圳市深骏源电子
有限公司等及一部分新直销客户，并在开始合作后快速放量，成为营收增长的重要补充。
综上所述，基于标的公司产品在消费电子市场稳步上升及在新能源汽车产业持续高
速发展、市场规模与渗透率不断提升的背景下，标的公司凭借其扎实的存量客户基础所
构筑的稳定合作关系、持续**的新客户开发拓展能力，以及丰富的产品矩阵叠加快速
响应市场需求的迭代能力，共同形成了显著的技术适应性与广阔的市场应用潜力，其未
来收入增长具备可持续性。
二、客户向标的公司购买非标的公司产品的原因，是否符合行业惯例，外购产品
是否为客户指定采购，总额法确认收入是否符合《企业会计准则》的规定
（一）客户向标的公司购买非标的公司产品的原因，是否符合行业惯例，外购产
品是否为客户指定采购
标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，下游客户分散，部分客户需要
标的公司提供整套的电源管理解决方案，即需要一系列电气参数、性能指标和功能特性
相互匹配的系列电源管理芯片组合来满足其产品需求，因此标的公司出售给客户的产品
除了自主开发的芯片外，也包括相配套的协议芯片等。对于客户而言，购买整套方案可
以提升芯片组合的兼容性及稳定性，提升整体产品的可靠性；对于标的公司而言，提供
整体方案而非单一芯片，可以使得客户更依赖标的公司的技术和服务，增加客户粘性。
Fabless 芯片设计厂商中拟 IPO 公司深圳市微源半导体股份有限公司 2019 年-2022
年 1-6 月外购成品芯片数量分别为 138.23 万颗、183.25 万颗、2,149.45 万颗和 299.00
万颗，坚持“多系列全品类”协调发展的经营策略，持续深耕电源管理芯片市场，丰富
的产品池满足了客户的整体方案采购需求，基于客户方案采购需求，提供部分配套产品
服务，外采主要为 MOSFET 产品；拟 IPO 公司珠海市杰理科技股份有限公司亦披露其
存在外购成品芯片情况；除此之外，已上市公司豪威集成电路（集团）股份有限公司
（603501.SH）在招股说明书披露 2014-2016 年外购芯片占其采购金额比例为 13.56%、
自身设计的产品搭配销售的情况，根据其公开披露的文件，2017 年至 2020 年 1-9 月外
购芯片成本占其材料成本比例分别为 42.41%、46.59%、31.69%及 23.97%，因此，标的
公司由于现阶段产品池相对有限，基于为客户提供整体方案而外购成品芯片进行销售，
符合芯片设计行业惯例，具备商业合理性。
（二）外购产品是否为客户指定采购，总额法确认收入是否符合《企业会计准则》
的规定
标的公司外购产品均由标的公司根据客户对产品性能的需求进行匹配采购，标的公
司与客户签订的合同未指定具体外购产品的供应商，标的公司可自主选择供应商，不存
在客户指定采购的情况。
根据《企业会计准则第 14 号――收入》（2017 年修订）第三十四条“企业应当根
据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主
要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任
人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有
权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支
付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品
或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提
供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他
商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合
同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企
业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的
存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”
标的公司销售外购产品芯片交易属于上述“企业自第三方取得商品或其他资产控
制权后，再转让给客户”的情形。标的公司在向客户销售外购产品芯片前拥有对该类商
品的控制权。关于交易中责任划分、存货风险承担及定价方式具体分析如下：
标的公司分别与供应商、客户签订采购、销售合同，供应商与客户不存在直接的购
销交易关系，标的公司负责向客户销售商品并承担明确的责任义务，标的公司与客户签
订的框架合同、订单并不会对标的公司销售产品为自主开发产品或外购产品进行区分，
合同、订单的内容和条款均一致。以境内非寄售模式的模版合同为例，其具体约定为“甲
方应自货物接收日起 5 日内验收。若甲方自接收货物后 5 日内未提出书面反馈，则视为
乙方所交付的产品验收合格。验收后，产品的控制权、所有权及相应风险即转移至甲方”。
因此，标的公司承担向客户转让商品的主要责任。
标的公司向上游供应商采购产品，均为买断式采购。所采购的产品，由供应商将产
品发送至标的公司仓库。标的公司收到供应商产品后，已实际占用该产品并能够主导该
产品的使用，除因产品质量问题外，供应商不接受标的公司无条件退换货，该产品所有
权上的主要风险转移至标的公司。
标的公司在向客户转让商品之前，标的公司承担存货的毁损灭失、滞销积压及价格
波动风险，标的公司无权就该存货风险从上游供应商处取得补偿。标的公司在向客户转
让商品之后，标的公司承担售后服务、产品质量及赔偿责任。
因此，标的公司在向客户转让商品之前或之后承担了该产品的存货风险。
标的公司根据向供应商的采购成本、行业经济状况、市场需求、营销策略等并结合
标的公司盈利目标进行报价。供应商未参与标的公司销售定价过程，标的公司亦不需要
就销售价格取得供应商同意或进行报备。标的公司向供应商采购产品的结算价格与终端
销售价格无关。因此，标的公司拥有对所销售商品的完整自主定价权。
（1）标的公司分别与客户、供应商签署采购和销售合同，标的公司向供应商支付
货款与客户向标的公司支付货款相互独立，支付条件和时点均不具备相关性。
（2）客户向标的公司支付货款，不存在客户直接向标的公司的供应商支付货款的
情形，标的公司承担应收客户款项的信用风险。
综上所述，标的公司自主采购外购产品，承担向客户转让商品的主要责任，并在转
让商品之前承担该商品的存货风险，并有权自主决定交易商品的价格等，按总额法确认
外购芯片产品销售收入符合《企业会计准则》的相关要求。
三、区分销售模式、境内境外销售等，披露标的公司收入确认方法，是否与合同
约定和商业惯例相符，是否符合《企业会计准则》的规定
（一）区分销售模式、境内境外销售等，披露标的公司收入确认方法
直销模式：标的公司对外销售芯片产品。在芯片产品交付给客户或其指定承运商，
并由客户取得产品的控制权时确认收入。
经销模式：标的公司对经销商的销售均为买断式销售，收入确认政策与直销模式不
存在差异。
年各期收入分别为 245.23 万元、140.31 万元和 85.38 万元，占营业收入比例分别为 1.47%、
标的公司与境内非寄售客户的收入确认方法如下：客户签收货物后，若验收期内未
对产品质量提出异议，视同验收完成，产品的控制权、所有权及相应风险转移至客户。
实际业务中，标的公司确认客户签收日期后，若验收期内无书面质量问题反馈，则在验
收期过后确认收入。
标的公司与境内寄售客户的收入确认方法如下：客户签收货物后，每月根据实际领
用数量进行对账结算。客户实际领用后，产品的控制权、所有权及相应风险转移至客户。
实际业务中，标的公司每月与客户对账，在完成对账后，根据客户实际领用量确认收入。
标的公司与境外客户主要采用 EXW 模式、FCA 模式。在 EXW 贸易模式下，标的
公司在客户指定承运人上门提取货物后确认收入；在 FCA 贸易模式下，标的公司把货
物发至承运人指定仓库并在承运商签收后确认收入。
（二）是否与合同约定和商业惯例相符，是否符合《企业会计准则》的规定
标的公司认定客户取
收入确认
区域 合同主要条款及收入确认具体原则 得相关商品控制权的
方式
具体时点
根据合同约定，甲方应自货物接收日起 5 日内验
非寄售模 收。若甲方自接收货物后 5 日内未提出书面反馈， 客户签收并在验收期
式 则视为乙方所交付的产品验收合格。验收后，产 无异议后确认收入
境内 品的控制权、所有权及相应风险即转移至甲方
根据合同约定，在甲方受领产品后或者双方完成
在对账确认客户实际
寄售模式 结转程序后，产品的所有权和风险由乙方转移给
领用量后确认收入
甲方
根据订单，Free Carrier（货交承运人），卖方在
承运人签收后确认收
FCA 指定地点将货物交给买方指定的承运人即完成
境外 入
交货
EXW 根据订单，Ex Works（工厂交货），卖方在工厂、 客户上门提取货物后
标的公司认定客户取
收入确认
区域 合同主要条款及收入确认具体原则 得相关商品控制权的
方式
具体时点
仓库等指定地将未装载的货物交给买方处置即 确认收入
完成交货
同行业可比公司收入确认政策如下：
公司名称 内销/外销 收入确认政策
结合合同协议约定以及发货、运输、签收流程，公司判断经销商在签
内销
收时其已取得产品的控制权，因此公司在经销商签收后确认收入。
公司与国外经销商主要按 FOB 模式成交。公司将产品交由快递公司发
杰华特
出，委托快递公司办理报关出口手续或第三方代理报关。结合合同协
外销
议约定以及贸易术语的通常理解，公司判断在产品出库交由快递公司
运输、并办理出口报关手续后风险报酬转移，公司据此确认收入。
公司产品主要通过快递公司进行承运，在相关产品发出并经客户确认
内销 收到时，公司根据送货物流信息显示被签收或收到客户回签的送货单，
英集芯 商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，据此确认收入。
公司一般采用 FOB 方式，以出口发票、物流装箱单、出口报关单等相
外销
关单证作为收入确认的依据，据此确认收入。
内销 公司产品发出并由客户签收后确认产品销售收入。
南芯科技 公司办妥货物出库手续，产品获得海关核准放行、报关出口时确认收
外销
入。
公司产品主要通过快递公司进行承运，具体流程为：签订合同/订单→
交付货物→确认收入。公司在销售合同（订单）已经签订后，根据客
户发货通知将相关产品交付快递公司。在客户签收快递后视为商品所
有权上的主要风险和报酬随之转移。公司根据快递物流信息在货物显
示被签收或收到客户回签的装箱单时确认收入。
内销 其中，在直销客户的 JIT 管理模式下，签订合同/订单→交付货物→客
户实际接收→确认收入。公司在销售合同（订单）已经签订后，根据
客户的订单将相关产品交付快递公司，货物到达客户指定地点，客户
芯朋微 会根据生产需要接收产品，根据客户实际接收量进行结算，客户实际
接收视为商品所有权上的主要风险和报酬转移。公司根据客户系统显
示该货物已入库时确认收入。
公司与国外客户通常按约定的 FOB 或 CIF 价成交，委托物流公司办理
报关出口手续。产品境外销售的具体流程为：签订合同/订单→交付货
物→报关出口→确认收入。公司根据客户要求，将商品、装箱单、商
外销
业发票交付物流公司速运，物流公司报关人员持原始单据代为报关出
口。公司及时查阅电子口岸相关信息，按照报关单上载明的出口日期
及时确认销售收入。
直销：直销客户在收到货物时会对货物名称、规格、数量及装箱等情
况进行验收，发行人根据收到直销客户的签收凭证，视为验收合格，
商品控制权随之转移，据此确认收入
必易微 内销
经销：公司与经销商之间属于买断式销售，经销商在收到货物时会对
货物名称、规格、数量及装箱等情况进行验收，发行人根据收到经销
商的签收凭证，视为验收合格，商品控制权随之转移，据此确认收入。
公司名称 内销/外销 收入确认政策
外销 未披露
公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓
储部发出发货指令，仓储部门将产品交付运输，客户在收到产品时签
内销
收产品。公司在发出产品并由客户签收后，已将商品控制权转移给购
货方，确认相关产品销售收入。
晶丰明源
公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓
储部发出发货指令，仓储部门将产品交付运输并办理产品出口手续。
外销
公司在发出产品并办理出口报关手续，且获海关批准后，已将商品控
制权转移给购货方，确认相关产品销售收入。
验收期无异议后确认收入；境外主要销售业务根据合同约定在客户工厂提货或指定承运
人签收后确认收入，与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。
综上所述，标的公司收入确认方法与合同约定和商业惯例一致，均在产品的控制权、
所有权上的主要风险和报酬转移给客户后确认收入，符合《企业会计准则第 14 号――
收入》（2017 修订）“第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相
关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获
得几乎**的经济利益”和“第十三条对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客
户取得相关商品控制权时点确认收入”，符合《企业会计准则》的规定。
四、标的公司收入季节分布情况，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致
标的公司与同行业可比上市公司 2022 年至 2024 年各年分季度收入构成情况如下：
（一）2024 年度
期间 **季度 第二季度 第三季度 第四季度
杰华特 19.61% 25.09% 26.27% 29.02%
英集芯 18.26% 24.99% 28.33% 28.43%
南芯科技 23.44% 25.25% 25.28% 26.02%
芯朋微 21.08% 25.91% 26.33% 26.68%
必易微 19.70% 24.44% 25.09% 30.77%
晶丰明源 21.19% 27.67% 23.50% 27.64%
平均值 20.55% 25.56% 25.80% 28.09%
诚芯微 20.83% 24.66% 26.46% 28.06%
注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。
（二）2023 年度
期间 **季度 第二季度 第三季度 第四季度
杰华特 23.26% 26.81% 27.40% 22.53%
英集芯 18.14% 24.27% 26.92% 30.67%
南芯科技 16.05% 21.05% 30.63% 32.27%
芯朋微 23.97% 25.27% 25.08% 25.68%
必易微 22.88% 29.27% 20.92% 26.94%
晶丰明源 20.34% 26.87% 23.07% 29.71%
平均值 20.77% 25.59% 25.67% 27.97%
诚芯微 19.33% 23.83% 28.77% 28.07%
注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。
（三）2022 年度
期间 **季度 第二季度 第三季度 第四季度
杰华特 23.29% 25.18% 23.38% 28.15%
英集芯 24.35% 22.97% 23.14% 29.54%
南芯科技 32.33% 27.29% 20.73% 19.65%
芯朋微 25.73% 26.44% 21.14% 26.69%
必易微 31.94% 27.73% 16.58% 23.75%
晶丰明源 27.96% 26.84% 19.93% 25.28%
平均值 27.60% 26.07% 20.82% 25.51%
诚芯微 20.17% 25.08% 24.93% 29.82%
注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。
如上表所示，2022 年至 2024 年，标的公司与同行业可比公司各季度收入分布较为
平均，**季度收入占比较低、第四季度收入占比较高主要是因为下游客户生产、销售
受春节假期影响，在年末提前备货，**季度和第四季度收入合计约占全年收入的一半，
分布较为合理。标的公司收入分季度情况与同行业可比公司一致，符合行业惯例。
五、内销和外销的毛利率是否存在差异及原因；结合标的公司产品的用途、终端
产品去向等，分析贸易政策对标的公司业绩的影响
单位：万元
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
内销 18,920.12 95.84% 36.35% 18,548.49 96.96% 31.54% 16,579.64 99.40% 30.74%
外销 822.12 4.16% 35.39% 582.35 3.04% 39.58% 100.53 0.60% 34.66%
合计 19,742.24 100.00% 36.31% 19,130.83 100.00% 31.79% 16,680.17 100.00% 30.77%
毛利率差异分别为-3.92%、-8.03%和 0.96%，标的公司外销产品定价一般略高于内销产
品，因此 2022 年和 2023 年外销毛利率高于内销毛利率，2024 年，外销客户及产品结
构发生变化，部分高毛利率的产品销量下降，低毛利率产品的销量增加，综合导致外销
整体毛利率下降至低于内销毛利率。
单位：万元
地区
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
印度 343.36 41.77% 122.63 21.06% 16.68 16.60%
越南 280.27 34.09% 340.30 58.44% 68.04 67.68%
**香港 169.10 20.57% 85.96 14.76% - -
新加坡 14.21 1.73% 33.05 5.68% 15.79 15.71%
其他 15.17 1.85% 0.41 0.07% 0.01 0.01%
合计 822.12 100.00% 582.35 100.00% 100.53 100.00%
注：其他地区包括韩国、墨西哥、**台湾、土耳其等。
近年来，**政治经济环境变化，**贸易摩擦不断升级，以美国贸易政策为代表
的**贸易摩擦给全球商业环境带来了**影响。标的公司境外销售收入占比较低，境
外客户主要为消费电子行业的 ODM 厂商，主要分布在东南亚地区，因此受相关贸易摩
擦影响较小。若后续**贸易摩擦加剧，标的公司客户可能会因为贸易摩擦受到不利影
响，进而影响到标的公司向其销售各类产品，导致对标的公司的经营业绩产生**不利
影响，相关风险已在重组报告书中“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”
之“（六）**贸易摩擦风险”中进行了披露。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
数据，并分析标的公司分产品类型的销量和单价的变动趋势及营业收入增长的原因及可
持续性；
购买非标的公司产品的业务情况；了解销售合同主要交易内容、交易价格、交付条款及
结算条款、是否为客户指定采购等相关信息；结合合同条款分析相关业务是否符合总额
法确认收入的条件；
司与客户之间的销售内容、结算条款及控制权转移等约定进行分析，评价公司收入确认
政策是否符合企业会计准则的规定；查阅**息，了解同行业可比公司的收入确认方
法，并对比标的公司与同行业可比公司的收入确认方法；
情况，结合可比公司的同期数据进行比较分析；
对标的公司业务部门负责人、财务部门负责人进行访谈，了解内销及外销业务规模、产
品去向及主要应用领域情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
受整体行业影响，产品单价呈下降趋势；分应用领域收入增长主要来源于消费电子和汽
车电子领域；分客户类型主要来源于新客户的拓展以及重要存量客户的持续深化合作；
基于稳定的存量客户合作关系、持续的新客户开发能力，以及标的公司丰富的产品矩阵
与市场拓展潜力，标的公司未来收入增长具备可持续性；
系列电源管理芯片组合来满足其产品需求，因此标的公司出售给客户的产品除了自主开
发的芯片外，也包括相配套的协议芯片等，具备合理性，亦符合行业惯例；
收期无异议后确认收入；境外主要销售业务根据合同约定在客户工厂提货或指定承运人
签收后确认收入，标的公司收入确认方法与合同约定一致，均在产品的控制权、所有权
上的主要风险和报酬转移给客户后确认收入，符合《企业会计准则》的规定，与同行业
可比公司不存在重大差异，符合行业惯例；
比公司一致；
品，因此 2022 年和 2023 年外销毛利率高于内销毛利率，2024 年，外销客户及产品结
构发生变化，部分高毛利率的产品销量下降，低毛利率产品的销量增加，导致外销整体
毛利率下降至低于内销毛利率；标的公司境外销售收入占比较低，境外客户主要为消费
电子行业的 ODM 厂商，主要分布在东南亚地区，因此受相关贸易摩擦影响较小，若后
续**贸易摩擦加剧，标的公司客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到公
司向其销售各类产品，导致对公司的经营业绩产生**不利影响。
七、请独立财务顾问和会计师披露与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执
行
（一）标的公司关于收入确认相关的内部控制
对于境内客户非寄售客户，标的公司根据客户订单中的约定将产品运送至客户指定
地点，客户收到货物后根据出库回签单对货物的数量、型号进行清点，核对无误后在出
库回签单上签字，标的公司取得客户签字的出库回签单进行归档作为确认收入的依据，
若验收期内客户无书面质量问题反馈，则在验收期过后确认收入。
对于境内寄售客户，标的公司根据客户订单中的约定将产品运送至客户指定地点，
在货物入库前，双方对货物的数量、型号进行清点，核对无误后在出库回签单上签字；
在货物入库后，标的公司业务人员每月对客户的实际领用情况进行对账，并通过邮件进
行确认并记录，在核对完成后确认收入。
对于境外客户，标的公司与境外客户签订销售合同后，客户通过邮件将产品发货的
数量、时间、收货地址、联系人等具体信息告知标的公司。EXW 模式下，标的公司把
货物交付上门的指定承运人后与客户进行邮件确认并记录，并在货物完成报关后获取对
应的电子报关单，标的公司根据与客户的邮件确认作为收入确认的依据，在指定承运人
取得货物时确认收入；FCA 模式下，标的公司把货物发送至客户指定仓库地后，取得
出库回签单或客户的邮件确认，在货物完成报关后获取对应的电子报关单，标的公司将
出库回签单或客户的邮件确认作为收入确认的依据，并在客户确认收货后确认收入。
财务部将取得的销售订单、出库回签单或客户的邮件确认、对账单、电子报关单等
原始单据进行核对，确认无误后登记应收账款和营业收入明细账，同时将相应的产品成
本结转至营业成本。
（二）独立财务顾问和会计师的核查程序及核查结论
入确认相关的关键内部控制设计是否存在缺陷；
对相关关键控制节点进行控制测试以评价标的公司与收入相关内部控制的有效性。
经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司与收入确认相关的内部控制健全并有
效执行。
八、请独立财务顾问和会计师披露对标的公司收入真实性的核查手段、核查比例、
是否发现异常及核查结论
针对标的公司收入真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及核查结论具体
如下：
循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度；
（1）独立财务顾问和会计师获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行
对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；
（2）独立财务顾问和会计师选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服
务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
大经销商客户进行了实地走访，了解相关客户基本情况、与标的公司的合作历史、主要
合作内容、付款条款、合同签署情况、与标的公司的关联关系等情况，截至本回复出具
日，访谈具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 19,746.31 19,159.58 16,680.17
访谈覆盖营业收入金额 6,715.61 6,189.76 5,216.10
访谈覆盖营业收入比例 34.01% 32.31% 31.27%
行函证程序，选取 2022 年至 2024 年各年前二十大客户（或同控范围内部分主体）作为
函证对象，并对其余客户进行分层抽样，覆盖标的公司各期合并营业收入金额约 70%、
合并应收账款余额约 90%。
（1）截至本回复出具日，独立财务顾问的主要客户函证具体情况如下：
单位：万元
项目
营业收入
（A）
营业收入发函金额
（B）
发函比例
（C=B/A）
营业收入回函金额
（D）
复核会计师函证回函金额
（E）
回函比例
（F=（D E）/B）
项目
回函确认营业收入比例
（G=（D E）/A）
应收账款余额
（H）
应收账款发函金额
（I）
发函比例
（J=I/H）
应收账款回函金额
（K）
复核会计师函证回函金额
（L）
回函比例
（M=（K L）/I）
回函确认应收账款比例
（N=（K L）/H）
注：针对回函不符及未回函的函证，独立财务顾问已通过获取销售明细、订单、出库回签单和开票
明细等，针对回函不符的函证核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表；针对未回函的函证
了解未回函的原因，并执行未回函的替代程序。
（2）截至本回复出具日，会计师的主要客户函证具体情况如下：
单位：万元
项目
营业收入
（A）
营业收入发函金额
（B）
发函比例
（C=B/A）
营业收入回函金额
（D）
回函比例
（E=D/B）
回函确认营业收入比例
（F=D/A）
应收账款余额
（G）
应收账款发函金额
（H）
发函比例
（I=H/G）
应收账款回函金额
（J）
回函比例
（K=J/H）
项目
回函确认应收账款比例
（L=J/G）
注：针对回函不符及未回函的函证，会计师已通过获取销售明细、订单、出库回签单和开票明细等，
针对回函不符的函证核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表；针对未回函的函证了解未回
函的原因，并执行未回函的替代程序。
核查标的公司客户的营业范围、注册资本、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的
公司交易的商业合理性；
存在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致；
科目的变动进行勾稽核对；
或异常波动，并分析波动原因；
机抽查，获取并核查样本的销售订单、出库回签单、物流对账单、月度验收对账单、开
票清单等资料。2022 年至 2024 年各年，抽取并核查的出库回签单数量分别为 207 笔、
例分别为 20.52%、21.94%和 22.22%；
十大客户中在保证覆盖不同的销售模式的前提下每家客户各随机抽取至少一个样本，总
计抽取 33 笔。获取并核查所抽取样本的销售订单、出库回签单、物流对账单、发票、
月度验收对账单、报关单（如有）以及收款银行回单等资料，评价关键控制点运行是否
有效，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认政策相符；
表日前后一个月抽取样本各 50 笔，总计 400 笔的原始资料，通过核查销售订单、出库
回签单、物流对账单、月度验收对账单等资料，分析收入确认时间是否存在异常情况、
是否将收入记录于正确的会计期间，核查比例具体如下：
单位：万元
资产负债表日前 1 个月 资产负债表日后 1 个月
资产负债表日 收入 核查 核查 收入 核查 核查
金额 金额 比例 金额 金额 比例
注：2021 年 12 月 31 日资产负债表日前一个月与 2024 年 12 月 31 日资产负债表日后一个月的收入
金额为未审数据。
经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规
定，最近三年营业收入真实、准确、完整。
九、披露收入截止性测试的具体情况，并对标的公司收入确认时点的准确性发表
明确意见
关于独立财务顾问和会计师针对收入截止性测试的具体核查情况请参见“问题 8
关于标的公司营业收入”之“八、请独立财务顾问和会计师披露对标的公司收入真实性
的核查手段、核查比例、是否发现异常及核查结论”。
经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司最近三年收入截止准确、完整。
问题 9 关于标的公司主要客户
重组报告书披露：（1）报告期各期，标的公司前五大客户销售占比不高，标的公
司产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和其他；（2）标的公司采用“直销
为主、经销为辅”的销售模式，报告期内标的公司直销收入占比分别为 90.84%、89.10%
和 90.61%，经销收入占主营业务收入比例约 10%；（3）上市公司和可比上市公司均
采用以“经销为主、直销为辅”的销售模式；（4）品牌客户在选择芯片供应商时会十
分谨慎，供应商进入门槛较高，且芯片供应商需通过长期产品审核和验证才能进入其
供应体系。
请公司在重组报告书中补充披露：前五大客户的客户类型、销售产品类别，并分
析各年度销售金额变动原因。
请公司披露：（1）标的公司对主要直销客户的销售内容、销售收入及其占比，说
明报告期内销售收入变动原因，客户基本情况、资产规模及经营业绩、开发方式与合
作历史、合作的可持续性，采购标的公司产品用途、标的公司产品在终端设备上发挥
的作用，终端客户对标的公司产品验证过程；（2）结合行业特点、产品特征、发展历
程、下游客户分布，分析标的公司以直销为主的原因，销售模式与行业惯例、同行业
可比上市公司不一致的原因；收购后销售模式是否会发生变动及对标的公司经营影响；
（3）报告期各期标的公司对主要经销商客户的销售内容、销售收入金额及占比和收入
变动的具体原因，对应的主要终端客户及期末未销库存，交易规模与其经营规模的匹
配关系，是否主要或专门经销发行人产品；（4）标的公司及其关联方与经销商、经销
商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作
（如前员工、近亲属设立的销售商等）；（5）直销与经销毛利率是否存在显著差异及
原因；同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率是否存在显著差异及原因。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、前五大客户的客户类型、销售产品类别，并分析各年度销售金额变动原因。
上市公司已经在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主营
业务情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“2、前五名客户的销售情况”
之中对报告期内前五大客户的客户类型、销售产品类别以及各年度销售金额变动原因进
行了补充披露，具体如下：
“2、前五名客户的销售情况
单位：万元
是否
报
占营业收 存在 主要销售产品 客户
告 序号 客户名称 销售金额
入比例 关联 类别 类型
期
关系
深圳市宝凌电子股份有限 电源管理芯 直销
公司及其关联方 片、MOSFET 客户
东莞市海能电子有限公司 直销
及其关联方 客户
度 深圳市安浩瑞和电子有限 直销
公司 客户
深圳市深骏源电子有限公 经销
司 客户
合计 3,877.55 19.64% / / /
深圳市宝凌电子股份有限 电源管理芯 直销
公司及其关联方 片、MOSFET 客户
东莞市海能电子有限公司 直销
及其关联方 客户
电源管理芯
电机类芯片
年
电源管理芯
度 LUXSHARE PRECISION 直销
LIMITED 及其关联方 客户
电机类芯片
经销
客户
合计 3,210.86 16.76% / / /
注 1：上述前五名客户销售数据按照受同一实际控制人控制的客户合并计算。
报告期各期，标的公司前五大客户合计收入金额分别为 3,210.86 万元和 3,877.55
万元，对应的收入合计占当期营业收入的比例分别为 16.76%和 19.64%，收入金额和集
中度均呈上升趋势。标的公司不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入 50%的情
况。
标的公司的董事、监事、**管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有标的
公司 5%以上股份的股东与前五大客户不存在关联关系。
报告期各期，前五大客户销售收入、变动情况及原因如下：
单位：万元
销售收入
客户名称 销售收入变动情况及原因
报告期内，标的公司向该客户销售金额有所增
长，主要系该客户属于汽车电子行业，报告期
深圳市宝凌电子股份
有限公司及其关联方
客户终端订单量增加，导致标的公司的销售金
额持续增长。
报告期内，标的公司向该客户销售金额有所增
东莞市海能电子有限 长,主要系该客户扩产后，**产品销量增长，
公司及其关联方 以及持续导入新产品，共同推动双方合作加
深，需求稳步增长。
报告期内，标的公司向该客户销售金额有所增
长,主要系该客户的终端产品主要应用于第三
江西米聚科技有限公
司及其关联方
需求量有所上升，叠加 2023 年、2024 年标的
公司陆续对其新导入数款产品所致。
报告期内，标的公司向该客户销售金额有所增
深圳市安浩瑞和电子
有限公司
AC-DC 产品，2024 年合作加深持续放量。
该客户为标的公司报告期内新开发的经销客
深圳市深骏源电子有
限公司
开始放量，成为当年第五大客户。
报告期内，标的公司向该客户销售金额有所下
降，主要系标的公司向该客户所销售产品主要
深圳市捷美斯实业有 应用于外挂车载 MP3 及蓝牙，因相关产品下游
限公司及其关联方 应用领域的需求萎缩，新产品尚处于导入阶
段，导致其对标的公司产品的需求量有所下
降。
报告期内，标的公司向该客户销售金额有所下
降，主要系该客户为消费电子领域的 ODM 厂商，
LUXSHARE PRECISION
LIMITED 及其关联方
品销量有所下降，导致其向标的公司的采购需
求量有所下降。
报告期内，标的公司向该客户销售金额有所下
深圳市连迪实业有限 降，主要系该客户为经销商，2024 年起标的公
公司 司逐步转为与其下游品牌客户的其他 ODM 厂商
直接合作，导致对其的出货量有所下降。
”
二、标的公司对主要直销客户的销售内容、销售收入及其占比，说明报告期内销
售收入变动原因，客户基本情况、资产规模及经营业绩、开发方式与合作历史、合作
的可持续性，采购标的公司产品用途、标的公司产品在终端设备上发挥的作用，终端
客户对标的公司产品验证过程
（一）标的公司对主要直销客户的销售内容、销售收入、占比情况，说明报告期
内销售收入变动原因
如下：
单位：万元
占营业收
年份 客户名称 销售金额 主要销售产品类别
入比例
深圳市宝凌电子股份有限公司及其关联方 1,543.51 7.82% 电源管理芯片、MOSFET
东莞市海能电子有限公司及其关联方 890.86 4.51% 电源管理芯片
江西米聚科技有限公司及其关联方 508.46 2.57% 电源管理芯片、MOSFET
年度 深圳市安浩瑞和电子有限公司 487.77 2.47% 电源管理芯片
电源管理芯片、MOSFET、
深圳市捷美斯实业有限公司及其关联方 416.83 2.11%
电机类芯片
合计 3,847.44 19.48% /
深圳市宝凌电子股份有限公司及其关联方 938.26 4.90% 电源管理芯片、MOSFET
东莞市海能电子有限公司及其关联方 830.70 4.34% 电源管理芯片
电源管理芯片、MOSFET、
深圳市捷美斯实业有限公司及其关联方 529.25 2.76%
年度 LUXSHARE PRECISION LIMITED 及其关 电源管理芯片、MOSFET、
联方 电机类芯片
江西米聚科技有限公司及其关联方 418.61 2.18% 电源管理芯片、MOSFET
合计 3,197.44 16.69% /
深圳市宝凌电子股份有限公司及其关联方 804.89 4.83% 电源管理芯片、MOSFET
东莞市润众电子有限公司 487.54 2.92% 电源管理芯片、MOSFET
电源管理芯片、MOSFET、
电机类芯片
年度
东莞市海能电子有限公司及其关联方 432.70 2.59% 电源管理芯片
惠州市和宏科技有限公司及其关联方 374.92 2.25% 电源管理芯片、MOSFET
合计 2,550.25 15.29% /
注：上述前五名直销客户销售数据按照受同一实际控制人控制的客户合并计算。
元、3,197.44 万元和 3,847.44 万元，占 2022 年至 2024 年各年营业收入比例分别为 15.29%、
市宝凌电子股份有限公司、东莞市海能电子有限公司、深圳市安浩瑞和电子有限公司等
重要直销客户的收入增长较大所致。
单位：万元
客户名称 度销售 度销售 销售收入变动情况及原因
销售收入
收入 收入
最近三年，标的公司向该客户销售金
额有所增长，主要系该客户属于汽车
深圳市宝凌电子股份有 电子行业，最近三年，受益于**新
限公司及其关联方 能源汽车市场下游需求旺盛，客户终
端订单量增加，导致标的公司的销售
金额持续增长。
最近三年，标的公司向该客户销售收
入持续增长主要系该客户 2022 年在
越南所新建的生产线开始贡献产能，
东莞市海能电子有限公 产线扩大导致 2023 年该客户订单有
司及其关联方 较大增长；同时，在该客户扩产后，
其**产品销量增长，以及标的公司
持续导入新产品，共同推动双方合作
加深，需求稳步增长。
最近三年，标的公司向该客户销售金
额有所增长,主要系该客户的终端产
品主要应用于第三方品牌充电器，
江西米聚科技有限公司
及其关联方
户的需求量有所上升，叠加 2023 年、
款产品所致。
最近三年，标的公司向该客户销售收
入持续增长主要系该客户在 2023 年
深圳市安浩瑞和电子有
限公司
导致 2023 年的销售金额增长较大，
并在 2024 年合作加深持续放量。
最近三年，标的公司向该客户销售金
额有所下降，主要系标的公司向该客
深圳市捷美斯实业有限 户所销售产品主要应用于外挂车载
公司及其关联方 MP3 及蓝牙，因相关产品下游应用领
域的需求萎缩，新产品尚处于导入阶
段，导致其对标的公司产品的需求量
客户名称 度销售 度销售 销售收入变动情况及原因
销售收入
收入 收入
有所下降。
有较大增长主要系在商务条件达成
一致后，该客户在 2022 年 9 月销售
金额开始放量，因此 2023 年销售金
LUXSHARE
额增长较大。2024 年，标的公司向该
PRECISION LIMITED 363.37 480.61 313.27
及其关联方 客户销售金额有所下降，主要系该客
户为消费电子领域的 ODM 厂商，标
的公司向其销售的个别型号对应的
**产品销量有所下降，导致其向标
的公司的采购需求量有所下降。
最近三年，标的公司对该客户的销售
额有所下降，主要由于客户调整生产
东莞市润众电子有限公
司
的生产线外包，导致其对标的公司的
采购量减少。
最近三年，标的公司对该客户的销售
额有所下降，主要由于客户调整生产
惠州市和宏科技有限公
司及其关联方
的生产线外包，导致其对标的公司的
采购量减少。
（二）客户基本情况、资产规模及经营业绩、开发方式与合作历史、合作的可持
续性，采购标的公司产品用途、标的公司产品在终端设备上发挥的作用，终端客户对
标的公司产品验证过程
标的公司前五大直销客户基本情况、资产规模、经营业绩、合作年份如下：
客户名称 基本情况 开发方式
营业绩 年份
成立于 1986 年 4 月 8 日，主营业务为研发、制造和销售汽车电子
深圳市宝凌电子股份有限公
产品，注册资本 3,000 万元，为陕西省人民政府国有资产监督管理 营业收入约 3 亿元 主动拜访及他人介绍 2017 年
司及其关联方
委员会控制的国有企业
成立于 2012 年 6 月 5 日，主营业务为消费电子产品的技术研发、
东莞市海能电子有限公司及 总资产为 37.05 亿元；
结构设计、精密制造、销售服务，注册资本 16,000 万元，为上市 主动拜访 2016 年
其关联方 营业收入 22.13 亿元
公司海能实业（300787.SZ）全资子公司
江西米聚科技有限公司及其 成立于 2021 年 6 月 21 日，主营业务为电子产品的研发、生产、销
营业收入约 1 亿元 主动拜访 2015 年
关联方 售，注册资本 1,000 万元
深圳市安浩瑞和电子有限公 成立于 2014 年 8 月 15 日，主营业务为电子产品的研发与销售，注
营业收入 2-3 亿元 主动拜访 2016 年
司 册资本 50 万元
深圳市捷美斯实业有限公司 成立于 2011 年 8 月 26 日，主营业务为家用电器、电子产品、健康
未披露 主动拜访及他人介绍 2012 年
及其关联方 监测检测设备的开发及加工、生产，注册资本 200 万元
成立于 2011 年 5 月 5 日，主营业务消费电子、汽车电子、通信设 总资产 2,238.28 亿
LUXSHARE PRECISION
备等领域的精密制造与系统组装，注册资本 500 万元，为上市公司 元；营业收入 主动拜访 2018 年
LIMITED 及其关联方
立讯精密（002475.SZ）香港子公司 2,687.95 亿元
成立于 2012 年 12 月 5 日，主营业务为电子元器件制造与销售，注
东莞市润众电子有限公司 营业收入约 2 亿元 主动拜访 2013 年
册资本 1,000 万元
惠州市和宏科技有限公司及 成立于 2013 年 9 月 9 日，主营业务为电线、电缆经营；电子元器
营业收入约 12 亿元 主动拜访 2017 年
其关联方 件制造与销售，注册资本 6,000 万元
注 1：客户经营业绩信息系通过走访或公开渠道信息获取相关数据，深圳市捷美斯实业有限公司未提供收入信息；
注 2：东莞市海能电子有限公司及其关联方和 LUXSHARE PRECISION LIMITED 及其关联方的资产规模和经营业绩采用其上市主体海能实业 （300787.SZ）
和立讯精密（002475.SZ）2024 年年度报告中披露的总资产和营业收入数据；
注 3：开始合作年份系标的公司与客户及其关联方**笔合作订单的日期或访谈客户确认合作起始日期；
注 4：江西米聚科技有限公司与标的公司的合作系延续其同控下另一主体东莞米飞莱电子科技有限公司的业务，东莞米飞莱电子科技有限公司成立于 2015
年 9 月 8 日。
标的公司主要通过主动拜访、他人介绍、网络推介、行业展会等方式获取业务机会，
对接客户资源。2022 年至 2024 年，标的公司与主要客户合作关系稳定，业务持续性良
好，预计合作具有可持续性。
户对标的公司产品验证过程
标的公司的终端客户在消费电子领域主要是 ODM 厂商，在汽车电子领域主要是
Tier 1 厂商，或者是销售给上述客户的经销商。品牌客户是 ODM 厂商和 Tier 1 厂商的
下游客户，标的公司为客户供应电源管理芯片等集成电路产品，标的公司下游客户将芯
片用于生产 3C 产品充电器、车载充电模块、家电充电模块等产品并销售给品牌客户。
标的公司芯片产品在终端设备上的主要作用为：1、电源管理：主要职能为将电源
输入的电能转换到电路中各负载可接受的电流电压范围，并在不同负载之间进行合理的
电能分配，同时监控电源的工作状态并进行调整。其中 AC-DC 芯片主要作用将市电等
交流电压转换成直流电压供电子设备使用，并提供各类保护机制，防止电子设备因电路
发生故障而损坏；DC-DC 芯片主要作用是将外部直流输入电压，转换成数字芯片、电
子产品执行装置中适用的工作电压，并实现稳定供电，保障电子产品的平稳运行；2、
协议通讯：通过与设备进行协议握手，动态调整电源输出参数（电压/电流）以满足设
备需求，确保跨协议兼容性。
标的公司在消费电子领域的终端客户主要为 ODM 厂商，进入其供应链需要进行产
品验证，验证过程通常如下：1、需求匹配：标的公司了解客户需求和规格，根据参数
匹配芯片方案；2、样品送样：标的公司制作芯片样品并送往 ODM 厂商进行测试，一
般包括以下测试内容：（1）功能性测试：测试芯片是否按照设计规范正确工作，验证
芯片内部的逻辑、模拟电路、接口、性能指标等是否达标；（2）电磁兼容测试：验证
芯片在电磁环境中抗干扰能力和对外干扰水平；（3）可靠性验证：对样品进行设计质
量评估，检查功能及可靠性测试。产品在完成上述相关测试并达标后，得以导入 ODM
厂商。
标的公司在汽车电子领域的终端客户主要为 Tier 1 厂商，汽车电子领域的产品验证
导入一般流程更为复杂、标准更高。汽车电子领域的产品验证导入过程通常如下：1、
需求匹配：标的公司了解客户需求和规格，根据参数匹配芯片方案；2、样品送样：制
作芯片样品并送往 Tier 1 厂商进行测试，同时标的公司需确保其送样产品已取得
AEC-Q100 认证；3、产品测试：完成功能性测试、电磁兼容测试及可靠性验证等一系
列满足车规要求的芯片测试。产品在完成上述相关测试并达标后，得以导入 Tier 1 厂商。
三、结合行业特点、产品特征、发展历程、下游客户分布，分析标的公司以直销
为主的原因，销售模式与行业惯例、同行业可比上市公司不一致的原因；收购后销售
模式是否会发生变动及对标的公司经营影响
（一）结合行业特点、产品特征、发展历程、下游客户分布，分析标的公司以直
销为主的原因，销售模式与行业惯例、同行业可比上市公司不一致的原因
系，增强客户的粘性
模拟芯片行业下游应用领域高度分散，覆盖消费电子、汽车、工业等众多行业，每
个下**业客户数量众多且分布区域广阔，且存在大量体量较小的客户。因此模拟芯片
设计企业可以通过经销商来快速触达碎片化的市场，从而能够在**程度上**直销渠
道覆盖的成本。此外，经销商可以承担部分库存周转、物流和本地化技术支持的职能，
能够有效**模拟芯片行业的经营负担，从而能够更加专注于高性能模拟芯片的研发和
设计。此外，经销商整合多品牌形成“一站式采购”能力，适配中小客户需求，而模拟
芯片行业设计企业可专注研发与核心大客户定制化服务，形成分工协同。因此，该行业
知名企业的销售模式大多以经销模式为主。
与经销模式相比，模拟芯片行业采用直销的销售模式可以与客户建立更为紧密的联
系，且能通过与客户的长期接触中更加深入和及时地了解客户的需求，从而有效结合上
述信息优势开发出更具有针对性的模拟芯片产品。因此部分模拟芯片企业对于重要的客
户，会通过直销的模式直接与头部客户进行对接，提供更加定制化的服务并提升客户黏
性。此外，因没有经销商的参与，模拟芯片行业企业采用直销的模式无需给经销商让利，
从而能够直接提高产品的毛利水平。
对于标的公司而言，因下**业高度分散，其采用直销模式与客户建立更为紧密联
系，增强客户粘性。
时捕捉客户需求和精准提供解决方案
标的公司的电源管理芯片产品具有高集成度的特征，标的公司的电源管理芯片产品
主要采用以 1 颗主控晶圆和 1 到 2 颗 MOS 晶圆进行双芯片封装或者三芯片封装的架构，
与大部分同行业可比公司产品结构有所不同。部分同行业可比公司的电源管理芯片较多
采用主控晶圆单封的形式。为充分贴近不同下**业众多不同体量客户的需求，标的公
司芯片产品呈现**程度定制化的特点。为了保持标的公司芯片产品特别是车规级芯片
的可靠性，标的公司需要与行业内众多知名品牌客户保持**且深入的沟通，一方面可
以更加**地了解不同客户的具体应用场景和实际需求，另外一方面品牌客户对于电源
管理芯片供应商的考核**严苛，标的公司需要通过与客户的长期接触建立信任关系，
通过技术和及时响应获得客户的认可，从而提高进入客户供应链的可能性。如果通过经
销商来进行客户覆盖，则难以达到上述效果。
因标的公司产品高集成度及定制化的特征，标的公司采用直销模式更为合适，同时
直销模式使标的公司能深入参与客户的技术决策，研发更加贴近客户需求的高可靠性电
源管理芯片产品，并提供从芯片设计到系统方案的全流程支持，增强客户黏性。
司业务发展进程
标的公司结合自身发展的情况选择采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，各期
直销占比约 90%，符合标的公司的业务发展进程。在标的公司创立之初，就由创始人之
一曹松林亲自负责产品的销售工作，采用销售为重的发展战略。且当时标的公司规模较
小，并未创建研发团队，研发创新能力较弱，因此标的公司早期主要以分销外购芯片产
品为主。
凭借着多年在电源管理芯片领域的销售经验，标的公司直接掌握较多客户资源。标
的公司采用直销模式，可以充分利用直销业务优势，缩短销售流程、优化服务并及时把
握客户需求。随着标的公司业务不断扩张，产品性能不断优化，标的公司的产品得到越
来越多品牌客户的认可。同时，随着标的公司规模不断扩大，标的公司也在根据自身需
求拓展经销渠道。同行业上市公司如豪威集成电路（集团）股份有限公司（603501.SH）、
福建火炬电子科技股份有限公司（603678.SH），企业经营初期以代理或分销其他公司
产品为主，销售模式以直销为主，后续上述企业逐步涉入集成电路设计的领域后，由于
直接掌握较多客户，上述企业后续销售模式仍以直销为主，根据企业业务的需要引入少
部分经销商/贸易商。
因此，标的公司独特的发展路径也决定了标的公司目前采用以直销为主的销售模式。
行业发展趋势
标的公司的产品广泛应用在消费电子、汽车电子、个人护理、小功率储能等众多领
域，应用场景更加丰富，从而满足多个行业对于不同种类模拟芯片的需求，因此客户群
体相对分散，主要为各类 ODM 厂商、电子产品配件厂、零售商、汽车厂商和众多第三
方品牌客户等。
标的公司的客户群体数量众多，不同行业客户的需求呈现高度差异化的特性，以消
费电子行业为例，该行业的应用场景和产品类型**丰富，且众多消费电子产品的更新
换代速度较快，因此标的公司的销售人员需要与各类客户保持**的接触，从而能够及
时地根据客户需求的更新研发出对应的电源管理芯片产品。此外，与同行业上市公司相
比，标的公司存在大量规模较小的客户，需要标的公司提供较为**的电源管理芯片解
决方案，因此标的公司的销售人员需要直接面向这类客户，通过自身的技术积累和丰富
的行业应用经验来为客户设计和搭配一系列电气参数、性能指标和功能特性相互匹配的
系列电源管理芯片组合，在有效为客户进行赋能的同时有效增加标的公司与该类客户的
合作黏性。
公司以直销为主的销售模式有利于缩短销售流程、优化服务以及及时把握客户需求，
提升产品开发的时效性和准确性；公司将经销作为直销模式的补充，在实现部分零散订
单集中销售的同时，也有利于利用经销商的市场资源拓展公司销售渠道，进一步提高公
司品牌宣传力度和市场占有率。杰华特在 2024 年年报中披露“为深化客户合作、提升
服务效能，公司积极推进销售渠道战略调整，实施**客户直营化策略，将部分优质经
销客户转为直销模式。”以直销模式服务优质大客户逐渐成为行业发展趋势。
综上所述，标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售方式符合行业特点和标的
公司自身产品特性、发展历程和下游客户分布情况，具有合理性。
（二）收购后销售模式是否会发生变动及对标的公司经营影响
本次收购后标的公司的销售模式预计不会发生重大变动。本次收购将实现上市公司
与标的公司在销售体系及客户资源上的深度协同整合，形成显著的互补效应。一方面，
标的公司在新客户开发、市场开拓方面的敏捷性，与上市公司在技术型客户维护、产品
开发支持方面的专业性相结合，将显著增强对不同规模、不同领域客户的覆盖能力。另
一方面，上市公司可依托标的公司广泛分布的消费电子、汽车电子、个人护理、储能等
领域的客户网络，加速拓展不同下游领域的市场；而标的公司则可借助上市公司在头部
手机厂商的资源优势，提升高端客户渗透率。这种**度的资源协同不仅将提升销售渠
道的运营效率，更能通过提供跨领域的芯片解决方案深度挖掘现有客户需求，**实现
市场覆盖广度与盈利能力的双重提升。
四、报告期各期标的公司对主要经销商客户的销售内容、销售收入金额及占比和
收入变动的具体原因，对应的主要终端客户及期末未销库存，交易规模与其经营规模
的匹配关系，是否主要或专门经销发行人产品
（一）报告期各期标的公司对主要经销商客户的销售内容、销售收入金额及占比
和收入变动的具体原因，对应的主要终端客户及期末未销库存
单位：万元
占主营
产品销售 期末存
期间 序号 经销商名称 销售内容 业务收 主要终端客户
金额 货金额
入比重
深圳市深骏 ODM/OEM 厂商，最
电源管理
芯片
公司 贝尔金等品牌
深圳市连迪
电源管理 充储电领域厂商，最
芯片 终应用于传音等品牌
司
电机类芯
片、电源管
理芯片、
年 3 经销商 E 142.52 0.72% 有限公司等小家电厂 20.27
MOSFET、
商
电池管理
芯片
厦门睿康科技有限公
司等按摩器械厂商
电源管理 深圳市泓冠发电子科
MOSFET 佳信电子科技有限公
占主营
产品销售 期末存
期间 序号 经销商名称 销售内容 业务收 主要终端客户
金额 货金额
入比重
司等，**应用于新
冠宝、鸿达顺等充电
器品牌厂商
合计 1,118.42 5.67% / 24.26
深圳市连迪
电源管理 充储电领域厂商，最
芯片 终应用于传音等品牌
司
电机类芯
片、电源管
慈溪市合邦电器科技
理芯片、
MOSFET、
商
电池管理
芯片
电源管理
类芯片
厦门睿康科技有限公
司等按摩器械厂商
深圳市泓冠发电子科
技有限公司、揭西县
电源管理
佳信电子科技有限公
司等，**应用于新
MOSFET
冠宝、鸿达顺等充电
器品牌厂商
合计 1,306.61 6.83% 142.25
电源管理
芯片
深圳市泓冠发电子科
技有限公司、揭西县
电源管理
佳信电子科技有限公
司等，**应用于新
MOSFET
冠宝、鸿达顺等充电
器品牌厂商
理芯片 商
纽福克斯光电科技
电源管理
芯片
汽配厂商
电源管理
芯片
合计 960.86 5.76% 98.44
注 1：经销商 D、经销商 A 和经销商 C 因商业秘密的考虑未提供终端客户信息；
注 2：主要终端客户信息主要来源于经销商访谈问卷，各期期末存货金额信息主要来源于经销商进
销存调查表
万元和 1,118.42 万元，占标的公司主营业务收入的比例分别 5.76%、6.83%和 5.67%。
年之后经销商 A 未再进入经销前五大主要系该客户进行产品升级及业务调整，与标的
公司所能合作的业务量减少。经销商 D 2024 年出现经营困难，标的公司最近一期不再
与其发生交易往来，并已对相关应收账款进行全额单项坏账计提。标的公司与深圳市连
迪实业有限公司自 2022 年开始合作，合作**年交易金额较小，后续逐渐增多业务往
来，具有合理性。
库存，主要系其一般会备 1-2 个月的存货，相关经销商 2022 年至 2024 年与标的公司合
作稳定，期末存在部分库存与其备货政策有关，具有合理性，其进销存情况与备货周期
相匹配，整体销售及期后销售情况良好，不存在期末大规模囤货、期末未销库存数量与
销售实现情况显著不匹配的情形。
（二）报告期各期标的公司对主要经销商客户交易规模与其经营规模的匹配关系，
是否主要或专门经销标的公司产品
单位：万元
交易规模 交易规模 是否主要
客户注 与其经营 或专门经
经销商名称 客户经营规模
匹配 司产品
深圳市连迪实
业有限公司
经销商 E 142.52 412.28 203.12 100 800-1,400 是 否
深圳市深骏源
电子有限公司
经销商 A 4.27 42.23 225.69 100 3,000-5,000 是 否
经销商 G 95.25 110.20 218.60 1,000 7,000-8,000 是 否
经销商 B 70.35 99.98 167.57 500 7,000-8,000 是 否
经销商 C 0.46 31.71 145.88 10 约 200 是 否
经销商 F 99.81 110.35 121.89 100 500-1,000 是 否
经销商 D - 241.75 11.44 200 约 200 是 是
注：客户经营规模数据主要通过访谈相关客户获取，2022 年至 2024 年合计经销商采购标的公司产
品成本占采购总成本比例若超过 50%，则为主要销售公司产品
的公司产品的情形。经销商 D 整体经营规模较小，主要经销标的公司产品原因系：
（1）
其主要向诚芯微采购电源管理芯片，公司产品性能稳定可靠、市场认可度高，有利于经
销商客户销售推广；（2）标的公司此前系三板挂牌公司，经营规模较大、管理规范，
与其合作具有较高信赖度，且标的公司技术支持能力强，服务及时。经销商 D 与标的
公司不存在关联关系，其主要经销标的公司产品主要系其对公司产品的认可，具有合理
性。
综上，
部分经销商主要或专门经销标的公司产品具有商业合理性。
五、标的公司及其关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他
利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如前员工、近亲属设立的销售商等）
标的公司经销商中有两家经销商存在系标的公司关联方或股东为标的公司前员工
的情况，具体情况如下：
（一）深圳市荣创微电子有限公司
深圳市荣创微电子有限公司为标的公司的关联方，其股东之一陈钰懿为标的公司实
际控制人之一曹建林之子曹啸威之妻，其另一位股东范磊为标的公司 2023 年离职的前
员工，其中陈钰懿持股 60%，范磊持股 40%。相关交易情况已在重组报告书“第十一
节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关
联交易情况”进行了披露。
（二）深圳市帅盈电子有限公司
深圳市帅盈电子有限公司的股东为标的公司 2023 年离职的前员工徐德和、黄天亮，
其中徐德和持股 60%、黄天亮持股 40%。2022 年至 2024 年，上述公司向诚芯微采购的
金额分别为 0.38 万元、67.12 万元和 29.96 万元，占当年营业收入的比例分别为 0.00%、
除上述情况外，标的公司及其关联方与标的公司主要经销商及其终端客户不存在关
联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作的情况。
六、直销与经销毛利率是否存在显著差异及原因；同类型产品向不同客户的销售
价格和毛利率是否存在显著差异及原因
（一）直销与经销毛利率情况及分析
单位：万元
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
直销 17,848.12 37.72% 17,045.36 33.73% 15,152.95 32.31%
经销 1,894.12 23.04% 2,085.47 15.87% 1,527.23 15.49%
合计 19,742.24 36.31% 19,130.83 31.79% 16,680.17 30.77%
品在经销模式下的销售毛利率低于直销模式下的销售毛利率，主要系标的公司对产品定
价时会将经销商的利润空间作为其定价依据之一，通常标的公司会给予经销商**让利，
导致标的公司经销毛利率低于直销毛利率。
（二）同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率情况及分析
标的公司销售的电源管理芯片主要包括 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、协议类芯片等，
受技术复杂度、应用场景、竞争格局等因素影响，电源管理芯片不同细分类别的销售单
价、单位成本和毛利率存在**差异。
标的公司 DC-DC 芯片向主要客户销售的金额、数量、销售单价及毛利率情况已豁
免披露。DC-DC 芯片通常应用于将汽车、电脑内置电源、电视等设备的 12V、24V 的
直流电降压转换成稳定的 5V、9V 等规格的直流电，对原材料的耐压要求较低，多采用
小型化封装对散热需求较低，封装工序较为简单，因此该类产品的销售单价和成本单价
较低。
标的公司 AC-DC 芯片向主要客户销售的金额、数量、销售单价及毛利率情况已豁
免披露。AC-DC 芯片主要用于将日常生活中使用的 100V、110V、220V 等交流电转换
为 5V、9V、12V 等直流电，不但涉及电流方式的转变，同时需要适用于较高压的环境，
对原材料的耐压要求更高，常采用多引脚封装，对散热需求较高，封装工序更为复杂因
此该类产品的成本单价较高，以至呈现销售单价较高、毛利率较低的特点。
标的公司协议芯片向主要客户销售的金额、数量、销售单价及毛利率情况已豁免披
露。协议芯片主要用于充电电源和充电设备之间充电电压和充电电流的通讯及控制，一
般不涉及较高功率的芯片设计环节，因此该类产品的整体销售单价和成本单价较低。通
常情况下协议芯片可支持 QC3.0/2.0、PD3.0、PPS 等充电协议中的一种或多种，支持的
快充协议越多，协议类芯片价格越高，因此不同型号的协议芯片的销售单价和销售成本
差异较大。
在 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、协议类芯片等具体类别内，不同型号产品的性能存
在差异，不同应用领域、不同客户对产品质量和工艺的影响有所不同，都会影响产品单
价。标的公司的电源管理芯片产品具有高集成度的特征，主要采用以 1 颗主控晶圆和 1
到 2 颗 MOS 晶圆进行双芯片封装或者三芯片封装的架构，与大部分同行业可比公司主
控晶圆单封的产品架构有所不同。标的公司以主控晶圆与不同规格的 MOS 晶圆进行合
封的方式，使其产品呈现**程度定制化的特点。客户可直接选购标的公司已设计的具
体方案，这能够**客户的设计门槛与投入，帮助客户缩短产品上市周期。而大部分同
行业可比公司的单封架构决定了其产品标准化程度较高，因此标的公司电源管理芯片产
品规格型号比同行业可比公司更加丰富多样，同类产品不同规格型号的成本、单价差异
可能较大。
标的公司电机类芯片向主要客户销售的金额、数量、销售单价及毛利率情况已豁免
披露。2022 年至 2024 年，标的公司所销售的电机类芯片，产品型号较少，因此对于不
同主要客户，标的公司所销售电机类芯片的成本单价不存在显著差异，销售单价不同主
要系标的公司对于不同类型客户的定价策略不同所致。
标的公司 MOSFET 向主要客户销售的金额、数量、销售单价及毛利率情况已豁免
披露。标的公司销售的 MOSFET 产品主要为中低压 MOSFET，产品型号众多，各型号
在封装工艺、工作电压、内阻、封装晶圆数量等方面存在差异，因此不同客户采购不同
产品型号的 MOSFET 的销售单价和销售成本均有所不同。
综上所述，同一类型产品对应不同客户的销售单价和毛利率存在**差异，主要受
以下因素影响：（1）同类型产品之间存在因规格型号不同而导致产品性能参数不同的
情况；（2）对于不同客户的销售模式不同；（3）不同客户之间其自身资质、所处地区、
资产规模、回款条件不同；（4）不同客户采购同类型产品订单数量差异。上述因素导
致同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率存在**差异，具有商业合理性。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
标的公司建立合作的原因及合作历史、主要合作内容、资产规模及经营业绩、合作的可
持续性，采购标的公司产品用途等情况；查询主要客户中上市主体海能实业和立讯精密
数据，并访谈标的销售负责人及财务相关人员，了解最近三年标的公司主要客户销售收
入变动原因；标的公司产品在终端设备上发挥的作用；了解终端客户对标的公司产品验
证过程，并获取标的公司客户在产品验证过程中所出具的相关报告及资料；
否会发生变动及对标的公司经营影响；查询可比公司公告文件，了解其销售模式，并分
析同行业可比公司销售模式与标的公司不一致的原因；
销客户数量及收入变动情况；通过**企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，查
询主要境内客户的工商信息，并结合经销商访谈等，获取主要经销商情况，结合注册资
本、经营规模等分析主要经销商客户交易规模与其经营规模的匹配关系；通过对主要经
销商的走访、问卷调查并获取主要经销商的进销存情况以及终端销售明细，分析并说明
经销商对主要终端客户的销售情况、是否主要或专门经销标的公司产品；
及其关联方与标的公司最近三年的经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系，并通
过与管理层的访谈确认标的公司及其关联方与标的公司最近三年的经销商、经销商的终
端客户是否存在其他特殊关系或业务合作；
经销客户和直销客户毛利率区别的原因；取得标的公司主要产品类型对应不同客户的销
售收入相关数据，并分析主要产品类型对应前五大客户的销量、销售单价、成本单价、
毛利率的差异及差异存在的原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
机会，对接客户资源；标的公司的终端客户在消费电子领域主要是 ODM 厂商，在汽车
电子领域主要是 Tier 1 厂商，或者是销售给上述客户的经销商，标的公司为 ODM 厂商
供应电源管理芯片等集成电路产品；标的公司与主要客户合作具有可持续性，最近三年
销售收入变动具有合理性；标的公司下游客户将芯片用于生产 3C 产品充电器、车载充
电模块、家电充电模块等产品并销售给终端品牌客户；标的公司芯片产品在终端设备上
的主要作用为电压转换、协议通讯；终端客户对于标的公司产品的认证流程符合行业惯
例；
本次收购后标的公司的销售模式预计不会发生重大变动；本次收购可以提升标的公司销
售渠道的运营效率，更能深度挖掘现有客户需求，可以实现市场覆盖广度与盈利能力的
双重提升；
户交易规模与其经营规模相匹配，存在部分经销商主要或专门经销标的公司产品的情形，
该等情形具有商业合理性；
联方与标的公司主要经销商、主要经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，
不存在其他特殊关系或业务合作的情况；
主要系标的公司对产品定价时会将经销商的利润空间作为其定价依据之一，通常标的公
司会给予经销商**让利所致；标的公司同一类型产品对应不同客户的销售单价、毛利
率存在**差异，相关差异具有商业合理性。
问题 10 关于标的公司营业成本与毛利率
重组报告书披露：（1）报告期各期标的公司主营业务成本分别为 11,547.96 万元、
的公司主营业务毛利率分别为 30.77%、31.89%和 36.33%，同行业可比上市公司 2022
年和 2023 年毛利率均值分别为 35.04%、31.36%，2023 年标的公司毛利率高于同行业
上市公司。
请公司披露：（1）营业成本核算方法及相关内部控制；（2）各类型产品的毛利
率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差
异原因，与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、营业成本核算方法及相关内部控制
（一）营业成本的核算方法
标的公司生产环节采用 Fabless 模式，专注于芯片的设计及销售，设计完成后的生
产环节主要由第三方完成，营业成本的具体核算过程如下：
（1）原材料/成品采购的核算
原材料/成品采购采用实际成本法核算，财务人员根据合同、入库单等原始单据记
录原材料/库存商品的增加，月末对货到票未到的材料进行暂估。到票金额与原暂估入
账金额之间存在差异的，编制成本调整单，调整原材料/库存商品成本。原材料/库存商
品的领用/销售成本采用月末加权平均法计算。
（2）原材料的归集
委托加工时原材料按照批次发出，按当月实际完工入库数量结算加工费，委托加工
物资中的材料成本按照实际完工数量入库归集。月末财务人员在成本计算表中汇总各产
品本月出库情况和入库情况，计算各产品耗用的直接材料成本，并且估算已收回产品对
应的原材料的损耗数，将对应的原材料损耗成本计入当期完工产品成本。
标的公司在下达订单时已按批次标明各产品加工费，实际完工入库时，按照完工数
量*单位加工费核算当月实际完工加工费成本。
月末产成品完工入库时，标的公司根据产品成本计算单中各种产品归集的直接材料、
委托加工费结转至库存商品。
标的公司根据合同或订单安排发货，并将已发出存货从“库存商品”科目结转至
“发出商品”科目，对库存商品的出库采用月末加权平均法计算。
标的公司按照收入准则确认产品收入后，同时结转对应产品的营业成本。
（二）营业成本相关内部控制
标的公司建立了健全的成本核算内部控制管理制度，设置了应付/成本核算岗位，
利用 ERP 系统进行存货管理和成本核算，明确相关岗位的职责和权限，确保不相容岗
位相互分离、制约和监督，保证成本核算的规范性和准确性。
标的公司成本归集、核算、结转的内部控制流程如下：
存货相关内控
存货流转环节 关键节点
制度有效性
仓管员接收物料时需检验供应商《送货单》，核对物料信息和数
量是否相符，确认信息一致后办理实物入库。原材料入库后，仓
原材料/成品采
管员在 ERP 系统填写《外购入库单》，经采购对仓库所办的入库 内控有效
购入库
单与订购合同的合同编号、货品名称、型号、数量等进行核对，
审核录入信息无误后在系统中进行批准
运营部根据客户订单和研发需求制作《委外加工订单》，委外加
生产订单下达 工商根据《委外加工订单》投料生产，运营部在 ERP 系统生成《委
内控有效
及审批-CP 测试 外加工出库单》，完成系统晶圆-原材料出库，出库时点为向供应
商下《委外加工订单》
晶圆 CP 完成后，晶圆 CP 测试厂将测试完成后半成品发往封装厂，
生产订单下达
CP 测试厂向标的公司提供《出库单/送货单》及快递单号，出库确 内控有效
及审批-封装
认时点为取得 CP 测试厂《出库单/送货单》时
晶圆封装完成后，晶圆封装厂将封装完成后半成品发往封装后的
生产订单下达
测试厂，测试厂向标的公司提供《出库单/送货单》及快递单号， 内控有效
及审批-FT 测试
出库确认时点为取得测试厂《出库单/送货单》时
仓管员收到委外测试厂加工的库存商品与《送货单》进行核对，
产成品入库 内控有效
确认入库成品信息**一致后，仓管员进行 ERP 系统操作。仓管
存货相关内控
存货流转环节 关键节点
制度有效性
员根据《送货单》导入 ERP 系统，生成《委外加工入库单》，经
采购对仓库所办的入库单与订购合同的合同编号、货品名称、型
号、数量等进行核对，审核录入信息无误后在系统中进行批准，
金蝶系统自动生成记账凭证并更新库存商品明细账并过至总账，
完成库存商品系统入库，入库确认时点取得测试厂《送货单》。
仓库人员根据系统里的交货计划通知物流公司上门提货，物流公
销售出库 司提货时出具提货凭证，仓库人员当面清点数量后签字确认后出 内控有效
货，出货确认为发出商品的确认时点为物流公司上门提货时
标的公司已经针对成本归集、核算、结转建立了完善的内部控制流程。标的公司每
月末对存货的出入库数量、加工费账单与 ERP 业务系统的数据等进行复核，保证成本
归集和分配的准确性。
综上，标的公司营业成本相关内部控制运行有效，营业成本核算准确、完整。
二、各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，
分析报告期内变动原因及差异原因，与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因
（一）各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，
分析报告期内变动原因及差异原因
销售 销售单 单位 单位成
毛利率
期间 产品类型 单价 价变动 成本 本变动 毛利率 收入占比
变动值
（元/颗） 比例 （元/颗） 比例
电源管理芯片 0.51 -5.60% 0.32 -11.78% 36.98% 4.41% 87.48%
电机类芯片 0.25 -9.61% 0.19 -16.41% 24.13% 6.17% 3.56%
年度 电池管理芯片 0.13 -41.77% 0.08 -51.04% 41.75% 11.04% 0.06%
其他 0.35 -44.70% 0.26 -39.51% 25.82% -6.36% 4.09%
合计 0.46 -5.85% 0.30 -12.09% 36.31% 4.53% 100.00%
电源管理芯片 0.54 -15.89% 0.36 -17.89% 32.57% 1.64% 87.60%
电机类芯片 0.27 -23.98% 0.22 -13.71% 17.96% -9.76% 5.70%
年度 电池管理芯片 0.23 6.01% 0.16 4.69% 30.71% 0.88% 0.21%
其他 0.64 98.59% 0.43 79.08% 32.18% 7.39% 1.82%
合计 0.49 -12.84% 0.34 -14.12% 31.79% 1.02% 100.00%
销售 销售单 单位 单位成
毛利率
期间 产品类型 单价 价变动 成本 本变动 毛利率 收入占比
变动值
（元/颗） 比例 （元/颗） 比例
电源管理芯片 0.64 不适用 0.44 不适用 30.93% 不适用 85.59%
电机类芯片 0.36 不适用 0.26 不适用 27.72% 不适用 8.59%
年度 电池管理芯片 0.21 不适用 0.15 不适用 29.84% 不适用 0.42%
其他 0.32 不适用 0.24 不适用 24.79% 不适用 0.47%
合计 0.57 不适用 0.39 不适用 30.77% 不适用 100.00%
合计分别占各期营业收入的比例为 99.11%、97.97%和 95.85%，各期占比均超过 95%。
其中，电源管理芯片、MOSFET 毛利率整体呈上升趋势，电机类芯片毛利率先下降后
上升，具体原因分析如下：
（1）单位成本降幅高于销售单价降幅
近年受全球宏观经济、**局势等多重因素影响，全球半导体市场尚处于慢复苏状
态，因此标的公司主要产品销售单价及成本单价呈下降趋势。毛利率增长较快主要是因
为成本单价的下降幅度高于销售单价的下降幅度。
①直销客户高粘性对定价形成**支撑
由于电子行业的特点，相关客户更换芯片供应商往往会有较高的成本，而标的公司
的直销模式使得其对下游客户的服务更直接**，客户粘性更高，对定价形成**支撑，
因此标的公司通常可以维持较为合理的毛利率水平。
②材料成本下降较多拉高单位成本降幅
受半导体行业周期的影响，标的公司于 2021 年度、2022 年度采购的原材料价格处
于高位，在生产周期影响下，拉高了 2022 年度的成本单价，随着行业的“缺芯潮”逐
步缓解，芯片以及晶圆材料的市场价格逐步回落，因此标的公司成本单价逐年下降。
标的公司主要产品电源管理芯片和 MOSFET 的单位成本构成及变化情况如下：
单位：元/颗
产品类型 材料 加工 成本 材料 加工 成本 材料 加工 成本
单价 单价 单价 单价 单价 单价 单价 单价 单价
电源管理芯片 0.23 0.10 0.33 0.30 0.10 0.40 0.34 0.11 0.46
MOSFET 0.11 0.07 0.18 0.16 0.07 0.24 0.18 0.08 0.27
注：标的公司上述单位材料费及加工费已剔除相关产品中涉及外购产品及再加工的部分。
如上表所示，标的公司电源管理芯片、MOSFET 产品单位成本下降较快主要受益
于单位材料费的下降。
采购量 采购金额 占晶圆采购额 采购单价 采购单价下
期间 采购内容
（万个） （万元） 的比例 （元/颗） 降幅度
主控晶圆 24,986.67 2,235.78 40.26% 0.09 19.74%
合计 68,950.65 5,552.72 100.00% / /
主控晶圆 34,016.64 3,792.33 49.14% 0.11 18.38%
合计 75,214.09 7,717.42 100.00% / /
主控晶圆 26,871.68 3,670.26 59.57% 0.14 /
合计 44,787.66 6,161.70 100.00% / /
年度的 0.09 元/颗，降幅为 34.49%，MOS 晶圆采购单价从 2022 年度的 0.14 元/颗下降
至 2024 年度的 0.08 元/颗，降幅为 45.75%，原材料主控晶圆和 MOS 晶圆采购单价均有
较高降幅，这使得标的公司产品单位材料费有较大幅度下降。
标的公司的材料采购成本呈下降趋势主要系：①在半导体行业周期影响下，2023
年晶圆产能紧缺状况逐步缓解，市场竞争日益加剧，使得半导体行业整体原材料采购价
格进入下行通道；②最近三年，为提升整体成本效益，标的公司逐渐提高了大尺寸晶圆
的采购比例。大尺寸晶圆在同等制程条件下，能够切割出更多数量的芯片，从而有效摊
薄单颗芯片所分摊的晶圆固定成本；③为提升供应链效率、**整体采购成本，标的公
司提高了核心晶圆供应商的采购集中度，将部分晶圆单价较高的供应商替换为在满足同
等技术与品质要求下、报价更具优势的晶圆供应商，**了关键原材料的单位采购成本。
从 64.04%上升至 70.60%，整体集中度较高。针对同一供应商更大的采购量能够有利于
标的公司增强议价能力，争取更优惠的合同条款和价格，提高运营效率，推动成本优化。
（2）在汽车领域销售占比有所上升
标的公司电源管理芯片和 MOSFET 产品的下游应用领域可以分为消费电子、汽车
电子等行业，2022 年至 2024 年各年，标的公司区分下游应用领域的电源管理芯片和
MOSFET 收入占比情况如下表所示：
项目 2024 年度收入占比 2023 年度收入占比 2022 年度收入占比
消费电子 76.75% 81.38% 82.66%
汽车电子 13.11% 8.40% 6.83%
其他 10.14% 10.21% 10.51%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业。
汽车电子领域对芯片产品应用技术要求较高，需通过 AEC-Q100 等认证，涉及极端
温度、寿命、抗振动、抗电磁干扰等测试，供应链稳定性较高，因此毛利率相比消费电
子等其他领域较高。2022 年至 2024 年，标的公司汽车电子领域的收入占比从 2022 年
度的 6.83%增加至 2024 年度的 13.11%，拉动整体毛利率的上升。
电机类芯片的终端应用领域主要为个人护理产品，市场竞争较为激烈，由于标的公
司战略性聚焦于电源管理芯片的下游场景扩充，未将电机类芯片作为主力产品进行推广，
并逐步过渡为采用经销模式销售该类产品，因此电机类芯片毛利率较低。2022 年至 2024
年，标的公司电机类芯片毛利率先下降后上升，主要与电机类芯片经销模式占比先上升
后下降有关。标的公司电机类芯片经销模式毛利率较低，主要是为抢占区域市场，给予
经销商较多折扣。
（二）与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因
各年主营业务收入的比例分别为 85.59%、87.60%和 87.48%，标的公司电源管理芯片毛
利率与同行业可比公司的对比情况如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
杰华特 27.81% 27.49% 38.65%
英集芯 33.57% 31.31% 40.50%
南芯科技 40.11% 42.30% 43.04%
芯朋微 37.00% 38.18% 41.58%
必易微 34.51% 34.27% 39.89%
晶丰明源 42.17% 37.40% 32.70%
平均值 35.86% 35.16% 39.39%
诚芯微 36.98% 32.57% 30.93%
注 1：同行业可比公司 2024 年毛利率数据取自 2024 年年度报告数据；
注 2：为与标的公司电源管理芯片毛利率进行比较，上表杰华特采用电源管理芯片毛利率；英集芯
采用集成电路毛利率；南芯科技采用集成电路行业毛利率；芯朋微采用集成电路毛利率；必易微采
用 AC-DC 和 DC-DC 毛利率；晶丰明源采用 AC-DC、DC-DC 电源管理芯片毛利率。
系标的公司受半导体行业晶圆产能紧缺影响，所采购的原材料成本较高，导致毛利率较
低，而同行业可比公司收入及采购规模较大，在采购供应链中具有较高的议价能力，受
原材料成本上升影响较小。2023 年以后，晶圆产能紧缺状况逐渐缓解，供需关系逐渐
恢复正常，标的公司电源管理芯片毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率开始趋同，
不存在显著差异。2022 年至 2024 年，标的公司的电源管理芯片毛利率呈上升趋势，与
同行业可比公司同类产品的趋势有所不同。标的公司电源管理芯片毛利率增长较快主要
是 DC-DC 芯片和协议芯片毛利率增长较多所致。其中 DC-DC 芯片主要以自主开发为
主，协议芯片主要以外购为主。
率差异具体原因分析如下：
（1）直销为主的销售模式增强客户粘性
占比分别为 90.84%、89.10%和 90.41%，与同行业可比公司经销为主的销售模式存在差
异，主要是因为基于多年从事集成电路销售的经验，标的公司直接掌握较多客户资源。
标的公司采用直销为主模式，可以充分利用直销业务优势，缩短销售流程、优化服务并
及时把握客户需求。随着标的公司业务不断扩张，产品性能不断优化，标的公司的产品
得到宝凌电子、海能电子、博硕科技等直销大客户的认可。
经销模式毛利率分别为 15.49%、15.87%和 23.04%，直销模式毛利率显著高于经销模式
毛利率。直销模式下，标的公司直接对接终端客户，能够精准把握客户需求，提供更好
的客户服务，这种紧密合作确保了产品与客户应用场景的契合，创造了差异化价值，增
强了客户粘性，从而获得更高的毛利率。相比之下，经销模式通常仅提供标准化产品，
各层级经销商对利润留存的需要以及更激烈的价格竞争，都压缩了产品的利润空间。
公司对比情况如下：
单位：%
公司名称 销售模式
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
经销 28.32 88.83 27.27 91.10 39.81 93.91
杰华特 直销 19.22 11.17 28.50 8.90 41.74 6.09
合计 27.31 100.00 27.40 100.00 39.93 100.00
经销 34.78 85.57 32.01 90.68 40.64 95.17
英集芯 直销 26.45 14.43 24.52 9.32 37.79 4.83
合计 33.57 100.00 31.29 100.00 40.54 100.00
经销 39.15 76.39 42.10 83.99 42.95 88.75
南芯科技 直销 43.22 23.61 43.32 16.01 43.76 11.25
合计 40.11 100.00 42.30 100.00 43.04 100.00
经销 37.52 92.82 37.97 92.99 42.19 89.16
芯朋微 直销 30.28 7.18 40.90 7.01 36.54 10.84
合计 37.00 100.00 37.94 100.00 41.15 100.00
经销 26.59 82.57 24.13 76.82 23.85 68.16
必易微 直销 21.02 17.43 20.37 23.18 36.77 31.84
合计 25.62 100.00 23.57 100.00 27.96 100.00
经销 35.11 77.28 23.77 78.08 14.77 72.60
晶丰明源
直销 43.97 22.72 32.43 21.92 25.03 27.40
公司名称 销售模式
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
合计 37.13 100.00 25.67 100.00 17.58 100.00
经销 33.58 83.91 31.21 85.61 34.04 84.62
平均值 直销 30.69 16.09 31.67 14.39 36.94 15.38
合计 33.46 100.00 31.36 100.00 35.03 100.00
经销 23.04 9.59 15.87 10.90 15.49 9.16
诚芯微 直销 37.72 90.41 33.73 89.10 32.31 90.84
合计 36.31 100.00 31.79 100.00 30.77 100.00
注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。
①经销模式毛利率的对比
标的公司经销模式毛利率低于同行业可比公司经销模式毛利率，主要是受发展历程
影响，标的公司客户资源以 ODM 厂商为主，随着产品销量增长以及行业口碑的建立，
标的公司同步拓展经销商渠道，利用经销商快速将产品推向更多的终端客户和应用领域，
进一步扩大市场覆盖面并提高品牌影响力，不断优化标的公司的客户结构。2024 年度
标的公司经销模式毛利率显著提升，主要是因为 2022 年度、2023 年度标的公司为抢占
浙江地区市场，给予经销商较多折扣，2024 年度上述经销商收入占比下降，因此经销
模式毛利率有所回升。
②直销模式毛利率的对比
同行业可比上市公司采用“经销为主、直销为辅”经销模式，与标的公司的销售模
式存在差异，其中，南芯科技、晶丰明源直销模式毛利率高于经销模式毛利率，与标的
公司一致，主要是在经销模式下，芯片厂商需为经销商预留合理的毛利空间，以覆盖其
承担的库存管理、市场推广、销售服务及资金周转成本，因此经销模式下的毛利率通常
比直销模式下的毛利率低。
同行业可比公司中，杰华特、英集芯、芯朋微、必易微存在直销模式毛利率低于经
销模式毛利率的情况，主要系以下原因：①直销客户主要为消费电子、汽车电子等终端
领域的头部企业，采购规模较大但议价能力强；②为了抢占**大客户的销售份额进行
了主动降价，因此压缩了利润空间；③销售给直销客户的产品结构与经销客户有所不同，
直销客户采购的低毛利率的产品占比较高。
模式下毛利率趋势存在**差异，其中晶丰明源直销模式下毛利率逐年上升且上升幅度
较大；杰华特、必易微直销模式下毛利率呈逐年下降趋势；英集芯直销模式下毛利率呈
先降后升；芯朋微直销模式下毛利率呈先升后降；南芯科技直销模式下毛利率较为稳定，
且始终保持高位，主要系同行业可比公司直销业务占比较小，其毛利率表现更易受客户
结构变化、产品结构变化及特定大客户采购价格波动等偶发性因素影响，不存在明显的
趋势特征。
同行业可比公司中杰华特、必易微、晶丰明源产品与标的公司在功率段更相似，其
中必易微、晶丰明源经销模式毛利率亦呈现上升趋势，杰华特毛利率下降主要受销售单
价下降较多以及较高成本的存货结转成本影响。
综上所述，标的公司以直销为主的销售模式，与早期从事集成电路分销和代理经验
积累了较多客户资源有关，标的公司在客户结构、销售策略、产品定价等方面与同行业
可比公司存在差异，导致分销售模式的毛利率及其变动与同行业可比公司存在**差异，
具有商业合理性。
③直销客户高粘性对定价形成**支撑
从毛利率增长较快的 DC-DC 芯片来看，2022 年至 2024 年标的公司和同行业可比
公司的销售单价和单位成本变动情况如下：
公司名称 销售单价变 单位成本变 毛利率 销售单价变 单位成本变 毛利率
动比例 动比例 变动值 动比例 动比例 变动值
杰华特 -22.03% -17.34% -4.29% -12.56% 1.20% -9.70%
必易微 -17.98% -17.62% -0.36% -26.65% -8.39% -16.34%
诚芯微 -4.63% -17.03% 8.31% -8.51% -9.18% 0.47%
注 1：同行业可比公司中，仅杰华特、必易微和晶丰明源披露了 DC-DC 芯片相关数据，由于晶丰明
源 DC-DC 芯片产量较低，单位成本金额较高，可比性较低，此处未列示，下同
注 2：标的公司上述数据已剔除 DC-DC 产品中涉及外购产品及再加工的部分。
由上表可见，标的公司 2022 至 2024 年 DC-DC 芯片毛利率增长较快，与其销售单
价下降幅度小于同行业可比公司、单位成本下降幅度大于同行业可比公司有关。其中销
售单价下降幅度小于同行业可比公司，主要是因为直销模式下，标的公司可以对下游客
户提供更加**直接的服务，客户粘性更高，这在下行周期中对产品定价形成**支撑，
帮助标的公司维持较为合理的毛利率水平。
（2）分散且多元化的客户结构增强产品定价的灵活性
标的公司采用直销为主的销售模式，直接面对下游的诸多客户，销售模式的差异导
致标的公司与同行业可比公司的客户集中度存在差异，进一步导致标的公司的商业谈判
方式、议价能力以及销售价格调整周期与可比公司存在差异。
标的公司的客户以中小型民营企业为主，涉及的下游客户分散，单个客户的采购金
额较低。2022 年至 2024 年各年，标的公司和同行业可比公司前五大客户收入占比情况
如下：
公司名称
占比 占比 占比
杰华特 40.70% 46.46% 53.27%
英集芯 32.17% 34.69% 36.43%
南芯科技 72.44% 74.35% 77.52%
芯朋微 43.16% 40.90% 35.35%
必易微 21.44% 29.97% 36.10%
晶丰明源 30.23% 30.54% 30.37%
平均值 40.02% 42.82% 44.84%
诚芯微 19.64% 16.76% 15.29%
注：可比公司相关数据来源于公开资料，南芯科技 2022 年前五大客户占比为 2022 年 1-6 月数据。
标的公司对主要客户的销售金额不断提高，客户集中度有所提升，公司前五大客户收入
占比从 15.29%提升至 19.64%，有了较快的提升，但与同行业可比公司相比，标的公司
的客户集中度仍较低。得益于标的公司分散且多元化的客户结构，为其在产品定价方面
提供了更强的灵活性。
标的公司采购端能够敏捷响应半导体市场价格下行的整体趋势，单位成本下降幅度
高于销售单价下降幅度，从而提升毛利率，具体原因分析如下：
（1）DC-DC 芯片材料费占比较高
价及占比具体情况如下：
单位：元/颗
公司名称
材料单价 单位材料费占比 加工单价 单位加工费占比
杰华特 0.16 66.62% 0.08 33.38%
必易微 0.09 64.91% 0.05 35.09%
诚芯微 0.17 60.92% 0.11 39.08%
公司名称
材料单价 单位材料费占比 加工单价 单位加工费占比
杰华特 0.20 67.58% 0.09 32.42%
必易微 0.09 55.53% 0.07 44.47%
诚芯微 0.23 68.62% 0.11 31.38%
公司名称
材料单价 单位材料费占比 加工单价 单位加工费占比
杰华特 0.17 60.37% 0.11 39.63%
必易微 0.10 54.93% 0.08 45.07%
诚芯微 0.26 68.01% 0.12 31.99%
注：标的公司上述单位材料费及加工费已剔除 DC-DC 产品中涉及外购产品及再加工的部分。
如上表所示，除 2024 年度因材料成本下降较多导致单位材料费占比下降较多外，
标的公司的 DC-DC 芯片的材料单价及占比高于杰华特、必易微，主要系标的公司的
DC-DC 芯片的产品架构、集成度、应用场景和同行业可比公司存在**差异，导致芯
片的成本结构存在差异。标的公司的 DC-DC 芯片产品主要采用以 1 颗主控晶圆和 1 到
理芯片大多采用主控晶圆单封的形式。因此标的公司单颗芯片的材料成本占比较高，其
中 MOS 晶圆占比高于可比公司。
（2）单位材料成本下降幅度较同行业可比公司更高
价变动幅度如下：
公司 2024 年度较 2023 年度 2023 年度较 2022 年度
名称 材料单价变 加工单价变 单位成本变 材料单价变 加工单价变 单位成本变
动幅度 动幅度 动幅度 动幅度 动幅度 动幅度
杰华特 -18.52% -14.89% -17.34% 13.30% -17.23% 1.20%
必易微 -3.71% -35.00% -17.62% -7.37% -9.62% -8.39%
诚芯微 -26.34% 3.32% -17.03% -8.37% -10.90% -9.18%
注：标的公司上述单位材料费及加工费已剔除 DC-DC 产品中涉及外购产品及再加工的部分。
如上表所示，标的公司单位成本下降较快，主要与材料单价下降幅度较大有关，具
体原因分析如下：
采购量 采购金额 占晶圆采购额 采购单价 采购单价下
期间 采购内容
（万个） （万元） 的比例 （元/颗） 降幅度
主控晶圆 24,986.67 2,235.78 40.26% 0.09 19.74%
合计 68,950.65 5,552.72 100.00% / /
主控晶圆 34,016.64 3,792.33 49.14% 0.11 18.38%
合计 75,214.09 7,717.42 100.00% / /
主控晶圆 26,871.68 3,670.26 59.57% 0.14 /
合计 44,787.66 6,161.70 100.00% / /
MOS 晶圆采购单价从 2022 年度的 0.14 元/颗下降至 2024 年度的 0.08 元/颗，降幅
为 45.75%，下降幅度较高。根据**息查询，模拟芯片行业上市公司思瑞浦所收购
的标的公司创芯微从 2022 年度采购 MOS 晶圆的采购价格为 1,331.89 元/片下降至 2024
年度的 1,075.55 元/片，下降幅度为 19.25%；拟上市公司杭州高特电子设备股份有限公
司披露其 MOS 管单价从 2022 年度的 1.14 元/件下降至 2023 年度的 0.70 元/件，下降幅
度为 38.60%；拟上市公司深圳市睿联技术股份有限公司披露其电子元器件（二三极管、
MOS 管）单价从 2022 年度的 0.35 元/件下降至 2023 年度的 0.23 元/件，下降幅度为 33.88%。
综上，最近三年同行业公司 MOS 晶圆及其相关产品的采购价格呈现下降的趋势，与标
的公司 MOS 晶圆采购价格的变动趋势一致。MOS 晶圆的采购单价会因耐压、电流、工
艺节点、光罩层数、不同生产厂商的产品质量稳定性、是否通过中间商或贸易商代采、
采购量等方面的差异而有所区别，因此不同公司所采购的 MOS 晶圆或相关产品的具体
降幅有所不同。以创芯微为例，创芯微的产品以锂电保护芯片为主，电压**主要在
高压的电源管理芯片，电压**主要在 40V 以上，需要配套使用的是中高压工艺的 MOS
晶圆，采购的 MOS 晶圆类型存在较大差异，因此降幅存在**差异。
近两年标的公司 MOS 晶圆的采购价格大幅下降，其降幅显著超过主控晶圆，主要
系以下原因：①**的 MOS 晶圆产能扩张较快，产能的集中释放使得 MOS 晶圆供过
于求，相关厂商之间竞争加剧；②MOS 晶圆多采用成熟制程，相关厂商技术突破所带
来的更大尺寸晶圆量产以及良率的提升等均使得单位成本显著下降；③MOS 晶圆的国
产化率较高，** MOSFET 厂商如华润微、士兰微等市场份额提升，国产化率提高带
来价格竞争，加剧了价格竞争。
标的公司的 DC-DC 芯片产品主要采用以 1 颗主控晶圆和 1 到 2 颗 MOS 晶圆进行
双芯片封装或者三芯片封装的架构，而同行业可比公司的电源管理芯片大多采用主控晶
圆单封的形式，因此标的公司产品中 MOS 晶圆成本占比较高。2022 年至 2024 年，标
的公司 MOS 晶圆采购金额占晶圆采购金额的比例分别为 40.43%、50.86%和 59.74%，
标的公司得益于产品中 MOS 晶圆成本占比较高，因此与同行业可比公司相比，材料成
本降幅更高。
在近年的“晶圆荒”时期，众多半导体公司为确保稳定的晶圆供应，纷纷与晶圆代
工厂签订具有约束力的产能保障协议（通常包含**采购量承诺和/或预付款等条款）。
标的公司仅于 2022 年初与晶圆厂签署了 124 万美元保证金的产能保证合约，对标的公
司的采购影响较小，并于 2024 年一季度解除上述合约。因此在产能紧张逐渐缓解后，
一方面，标的公司由于受产能保证协议的约束较小，在 2023 年、2024 年得以根据市场
需求的动态变化、技术路线的演进以及不同晶圆厂的实际产能状况和报价，灵活且迅速
地调整采购策略和供应商结构。使标的公司能够更敏捷地响应市场波动，优化资源配置，
并减少因需求预测偏差或技术转向而可能产生的、由**采购量承诺带来的成本风险。
另一方面，产能保障协议通常伴随着供应商的高度集中和长期绑定，这可能削弱采购方
在后续议价周期中的谈判地位，标的公司解除此类长期产能绑定协议的约束，维护并增
强了标的公司在与晶圆厂谈判时的议价能力和选择自由度。
价的变动比例情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
外购产品收入（万元） 3,909.23 3,337.25 3,554.96
销售单价较上年度变动比例 5.91% -26.26% /
成本单价较上年度变动比例 4.14% -34.37% /
标的公司电源管理芯片有部分收入来源于外购的集成电路产品，主要为搭配
AC-DC、DC-DC 形成整体方案的协议芯片。2022 年至 2024 年标的公司电源管理芯片
中外购产品毛利率逐年提升主要系以下原因：
（1）近三年汽车电子领域的收入占比增长导致外购产品毛利率上升
标的公司在汽车电子领域销售的电源管理芯片外购产品占比逐年上升，得益于汽车
电子领域产品高价值高毛利率的特征，拉升了整体毛利率，具体情况如下：
项目 2024 年度收入占比 2023 年度收入占比 2022 年度收入占比
消费电子 64.18% 73.05% 82.28%
汽车电子 24.49% 13.00% 5.97%
其他 11.33% 13.95% 11.75%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（2）低库存管理模式使得标的公司外购产品成本更具市场传导优势
对于外购产品，标的公司一般采取低库存的存货管理模式，这种模式具有显著的成
本传导优势。由于标的公司维持较低的库存量，每一次的采购价格都直接反映了签订采
购合同时点的上游市场**行情，这使得当半导体行业上游市场（如晶圆、封装测试环
节等）出现降价或涨价时，标的公司能够快速在其新采购成本中体现这一价格变动。得
益于近年来半导体行业芯片价格整体呈下行趋势，这种采购成本的即时调整能力，使得
标的公司可以更快地将上游的成本下降转化为自身的毛利润空间提升。同时，在电源管
理芯片行业价格整体下行周期中，低库存的存货管理模式能够避免因持有高价库存而产
生的潜在跌价损失风险，从而保护利润率和现金流。
综上所述，2022 年至 2024 年，标的公司外购成品芯片的毛利率随着高毛利率汽车
电子领域的销售占比上升及其成本的下降而有所提升。
毛利率的情形
备，并对库龄 2 年以上的存货全额计提跌价准备，存货跌价准备计提较为谨慎，存货跌
价计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。2022 年至 2024 年各年末，标的公司存
货跌价准备计提比例有所上升，与半导体行业周期性下行阶段的特征相符，与同行业可
比公司变动情况相一致。
下：
单位：万元
公司名称 存货跌价准 存货跌价计 存货跌价准 存货跌价计 存货跌价准 存货跌价计
备余额 提比例 备余额 提比例 备余额 提比例
杰华特 39,485.29 31.59% 23,206.48 20.98% 3,569.38 4.36%
英集芯 4,686.49 11.21% 2,538.49 5.37% 2,243.69 7.10%
南芯科技 3,443.29 5.31% 2,316.35 4.22% 2,840.48 7.80%
芯朋微 4,566.11 12.86% 2,114.62 9.02% 652.15 3.22%
必易微 1,325.70 7.27% 1,121.36 6.54% 609.47 3.74%
晶丰明源 983.95 4.06% 1,932.85 7.27% 3,400.77 11.84%
平均值 9,081.81 12.05% 5,538.36 8.90% 2,219.32 6.34%
诚芯微 840.75 18.05% 641.83 12.31% 507.32 11.52%
注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。
有关，部分原材料、库存商品截至期末库龄达 2 年以上，已全额计提跌价准备；另一方
面个别型号产品因生产成本较高导致价格不具备竞争力，标的公司放弃了该型号产品的
销售推广，已全额计提跌价准备。除此之外，标的公司产品销售情况良好，截至 2025
年 5 月 31 日，
和 79.64%，随着时间的推移存货期后结转率逐渐提高，2022 年的结转比率较高，2023
年和 2024 年因期后结转时间较短，故结转比率相对较低，总体来看，期后的结转率良
好。
由于存货跌价准备计提时计入资产减值损失，销售时按净值结转成本，因此存货跌
价准备转销金额较大可能会导致营业成本被低估，从而推高毛利率。2022 年至 2024 年，
标的公司存货跌价准备转销金额较低，分别为 72.56 万元、175.30 万元和 163.18 万元。
对销售成本影响较小，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
主营业务收入 19,742.24 19,130.83 16,680.17
主营业务成本 12,573.35 13,049.64 11,547.96
存跌转销金额 163.18 175.30 72.56
存货跌价转销金额占主
营业务成本比例
对毛利率的影响 0.83% 0.92% 0.44%
如上表所述，2022 至 2024 年标的公司存跌转销金额占成本比例分别为 0.63%、1.34%
和 1.30%，对毛利率影响分别为 0.44%、0.92%和 0.83%，影响较小，标的公司不存在通
过存跌调节成本进而调节毛利率的情形。
综上所述，2023 年以后，晶圆产能紧缺状况逐渐缓解，供需关系逐渐恢复正常，
标的公司电源管理芯片毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率开始趋同，但 2022 年
至 2024 年标的公司电源管理芯片的毛利率与同行业可比公司变动趋势不同，主要系以
下因素综合影响所致：
（1）标的公司销售端直销客户高粘性对定价形成**支撑；
（2）
标的公司采购端敏捷响应半导体市场价格下行的整体趋势；（3）标的公司存货跌价准
备计提谨慎，不存在通过存货跌价准备调节成本进而调节毛利率的情形。因此 2022 年
至 2024 年，标的公司主要产品的毛利率的变动趋势与同行业可比公司存在不同，具有
商业合理性。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
及营业成本结转情况，了解加工费确认及结转成本时点情况，及其内控执行情况，确认
相关成本结转与收入是否匹配，确认是否存在通过委外加工调节成本的情形，相关内控
制度是否执行有效；
公司销售产品的销售单价及成本变动，分析最近三年变动原因及差异原因；
相关内容对于标的公司采购端影响。
变化情况。
本进而调节毛利率的异常情形。
比上市公司同类产品毛利率的差异及原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
整；
降幅度高于销售单价下降幅度，主要是因为直销客户高粘性对定价形成**支撑，同时
材料成本下降较多拉高单位成本降幅，从应用领域来看，毛利率较高的汽车领域销售占
比有所上升亦对毛利率起到拉升作用，具有合理性；
的趋势有所不同，主要得益于销售端直销客户高粘性对定价形成**支撑，以及采购端
敏捷响应半导体市场价格下行的整体趋势，具有合理性。标的公司存货跌价准备计提谨
慎，不存在通过存货跌价准备调节成本进而调节毛利率的情形。
问题 11 关于标的公司期间费用
重组报告书披露：（1）报告期内，职工薪酬为计入销售费用和研发费用的主要构
成；（2）标的公司研发费用金额 1,770.40 万元、1,770.44 万元和 1,430.22 万元，占
当期营业收入的比重分别为 10.61%、9.24%和 8.97%，主要由职工薪酬和材料及加工费
等构成，研发费用率显著低于可比上市公司；（3）报告期内，期间费用均含有股权激
励费用；（4）因标的公司拟对员工实施股权激励，设立员工持股平台链智创芯和汇智
创芯；
（5）2024 年 1-10 月，因取消、修改股权激励计划一次性确认股份支付费用-215.39
万元。
请公司披露：（1）结合报告期内标的公司销售人员、研发人员的具体职责、部门
构成、人数变动情况、人均薪酬等，分析各类人员职工薪酬的变动原因，与同行业可
比上市公司人均薪酬的比较情况及差异原因；（2）研发人员的学历背景、从业经历以
及具体承担的工作，是否有利于提高上市公司研发实力；（3）研发投料加工的投入产
出变动情况及合理性；研发领用材料及加工是否形成产品并对外销售，相关会计处理
及准确性；（4）技术服务费的具体内容，包括支付对象、形成的技术成果、金额及定
价依据，是否与标的公司控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排；（5）
研发费用与纳税申报时加计扣除研发费用的差异及差异原因；（6）员工持股平台合伙
人在标的公司任职情况、出资实缴情况；
（7）标的公司历次股权激励的具体实施情况、
权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确定方法，相关会计处理及是否
符合《企业会计准则》的规定；（8）已有股权激励对标的公司未来年度利润、业绩承
诺的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合报告期内标的公司销售人员、研发人员的具体职责、部门构成、人数变
动情况、人均薪酬等，分析各类人员职工薪酬的变动原因，与同行业可比上市公司人
均薪酬的比较情况及差异原因
（一）标的公司销售人员的具体职责、部门构成、人数变动情况、人均薪酬等，
分析各类人员职工薪酬的变动原因，与同行业可比上市公司人均薪酬的比较情况及差
异原因
标的公司的销售人员包括诚芯微负责境内销售的人员和诚芯利其负责境外销售的
人员，具体职责如下：
部门 具体职责
诚芯微销售部 销售策略及计划；
诚芯利其销售部 2、建立并维护长期稳定的海外客户关系，处理客户咨询、投诉及售后服务；
原因，与同行业可比上市公司人均薪酬的比较情况及差异原因
公司简称 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入（万元） 167,875.07 129,674.87 144,767.82
职工薪酬（万元） 8,702.61 6,475.29 4,753.53
杰华特
人数（人） 157 121 101
平均薪酬（万元/人） 62.61 58.34 51.67
营业收入（万元） 143,051.63 121,577.50 86,726.14
职工薪酬（万元） 2,411.02 1,565.05 1,262.51
英集芯
人数（人） 41 34 26
平均薪酬（万元/人） 63.45 52.17 57.39
营业收入（万元） 256,720.99 178,040.23 130,078.08
职工薪酬（万元） 7,504.01 5,987.91 4,463.02
南芯科技
人数（人） 110 87 77
平均薪酬（万元/人） 75.80 73.02 66.61
公司简称 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入（万元） 96,459.57 78,037.78 71,959.14
职工薪酬（万元） 1,232.65 1,042.91 889.56
芯朋微
人数（人） 26 28 28
平均薪酬（万元/人） 45.65 37.25 34.21
营业收入（万元） 68,829.10 57,847.11 52,581.63
职工薪酬（万元） 1,536.87 1,206.12 1,018.17
必易微
人数（人） 38 33 34
平均薪酬（万元/人） 42.69 35.47 36.36
营业收入（万元） 150,361.77 130,323.51 107,939.98
职工薪酬（万元） 3,521.21 3,039.38 2,388.42
晶丰明源
人数（人） 74 60 48
平均薪酬（万元/人） 52.56 56.28 48.74
营业收入（万元） 147,216.36 115,916.83 99,008.80
职工薪酬（万元） 4,151.40 3,219.44 2,462.53
均值
人数（人） 74 61 52
平均薪酬（万元/人） 61.96 57.49 52.39
营业收入（万元） 19,746.31 19,159.58 16,680.17
职工薪酬（万元） 1,463.57 1,193.83 1,282.01
诚芯微
人数（人） 41 38 37
平均薪酬（万元/人） 36.59 31.42 34.65
注 1：表中人数为各期期末员工数；
注 2：计算平均薪酬时采用当期职工薪酬/（（期初人数 期末人数）/2），因公开资料未披露，南芯
科技 2022 年期末数及 2023 年的期初数采用 2022 年 6 月 30 日数据，英集芯 2022 年期初数采用 2021
年 6 月 30 日的数据，数据来源为同行业可比公司公开披露的定期报告或招股说明书
人，整体保持稳定。2022 年至 2024 年，标的公司销售人员人均薪酬分别为 34.65 万元、
构成。2023 年销售人员人均薪酬同比下降主要系年终奖部分**所致。2023 年，虽然
标的公司当年收入保持增长，但基于对行业短期趋势的审慎判断以及对未**营环境可
能面临挑战的前瞻性考量，为强化成本管控、提升运营效率并确保公**期财务稳健性，
标的公司管理层主动调整了薪酬激励策略，适度收紧了年终奖的发放标准。2022 年至
与业务发展的协同逻辑。
标的公司销售人员人均薪酬整体低于可比上市公司均值水平，主要系：（1）相较
于可比上市公司，标的公司整体业绩规模较小，故人均薪酬水平相对更低，具有**合
理性。可比公司中必易微的业绩规模与标的公司最为接近，标的公司销售人员平均薪酬
与必易微较为接近。（2）标的公司采用直销模式，客户群覆盖面广，不仅服务于知名
大型客户，同时也积极拓展并稳固了较多的中小型客户群体，需要较多基层销售人员开
拓、维护客户关系，故拉低整体平均薪酬。
综上，标的公司的销售人员包括诚芯微负责境内销售的人员和诚芯利其负责境外销
售的人员，2022 年至 2024 年销售人员人数较为稳定，职工薪酬变动主要受奖金政策调
整等因素影响，人均薪酬处于同行业可比公司的销售人员的薪资范围区间内，与同行业
可比公司不存在重大差异。
（二）标的公司研发人员的具体职责、部门构成、人数变动情况、人均薪酬等，
分析各类人员职工薪酬的变动原因，与同行业可比上市公司人均薪酬的比较情况及差
异原因
标的公司研发部下设工程部、产品部和无锡研发部等二级部门，标的公司研发人员
均为专职研发人员，主要负责产品设计、电路、版图设计、测试方案等环节。截至 2024
年末，标的公司研发人员的具体职责和部门构成如下：
部门 具体职责
主要收集行业和产品市场信息为新产品开发提供产品定义的基础；新产品应用方案
工程部
设计及试产验证等
协助参与规划公司产品技术方向，研究市场同业竞品情况和发展趋势，负责公司新
产品部
产品定义、新产品验证，产品规格书撰写等
主要负责建立研发流程等相关技术规范；协助参与规划公司产品技术方向，研究市
无锡研发部 场同业竞品情况和发展趋势，负责公司集成电路的电路、版图设计、测试方案制定
等
可比上市公司人均薪酬的比较情况及差异原因
公司简称 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入（万元） 167,875.07 129,674.87 144,767.82
职工薪酬（万元） 42,933.49 31,931.77 19,044.30
杰华特
人数（人） 776 544 407
平均薪酬（万元/人） 65.05 67.08 55.36
营业收入（万元） 143,051.63 121,577.50 86,726.14
职工薪酬（万元） 18,833.66 14,440.15 10,099.18
英集芯
人数（人） 494 440 336
平均薪酬（万元/人） 40.33 37.22 38.11
营业收入（万元） 256,720.99 178,040.23 130,078.08
职工薪酬（万元） 30,895.51 21,638.10 13,797.88
南芯科技
人数（人） 567 378 286
平均薪酬（万元/人） 65.32 65.18 63.58
营业收入（万元） 96,459.57 78,037.78 71,959.14
职工薪酬（万元） 13,946.14 12,637.53 10,323.82
芯朋微
人数（人） 277 272 238
平均薪酬（万元/人） 50.71 49.56 45.48
营业收入（万元） 68,829.10 57,847.11 52,581.63
职工薪酬（万元） 10,608.23 9,917.06 7,835.79
必易微
人数（人） 282 268 229
平均薪酬（万元/人） 38.58 39.83 41.46
营业收入（万元） 150,361.77 130,323.51 107,939.98
职工薪酬（万元） 23,794.50 20,813.76 16,762.45
晶丰明源
人数（人） 422 391 341
平均薪酬（万元/人） 58.46 56.87 54.60
营业收入（万元） 147,216.36 115,916.83 99,008.80
职工薪酬（万元） 23,501.92 18,563.06 12,977.24
均值
人数（人） 470 382 306
平均薪酬（万元/人） 55.17 53.96 50.30
营业收入（万元） 19,746.31 19,159.58 16,680.17
职工薪酬（万元） 1,114.84 1,154.03 1,111.30
诚芯微
人数（人） 33 41 38
平均薪酬（万元/人） 30.13 28.85 34.73
注 1：表中人数为各期期末人数；
注 2：计算平均薪酬时采用当期职工薪酬/（（期初人数 期末人数）/2），数据来源为同行业可比公
司公开披露的定期报告或招股说明书
人；2022 年至 2024 年研发人员平均薪酬分别为 34.73 万元、28.85 万元和 30.13 万元。
标的公司于 2022 年积极通过外部引入和内部培养**的研发人才，该年度以行业竞争
力薪酬**引进了数名高端研发人才，导致 2022 年度人均薪酬较高。2023 年研发团队
进入常态化招聘阶段，新增人员以中基层研发工程师为主，结构性稀释效应致使当年人
均薪酬同比下降。2024 年标的公司研发人员数量由 41 人精简至 33 人，人均薪酬回升
至 30.13 万元，主要系公司为聚焦**，提高研发效能，对部分研发人员进行优化。
标的公司研发人员人均薪酬整体低于可比上市公司均值水平，主要系相较于可比上
市公司，标的公司整体业绩规模较小，故人均薪酬水平相对更低，具有**合理性。可
比公司中必易微的业绩规模与标的公司最为接近，标的公司研发人员平均薪酬与必易微
较为接近。
综上，标的公司的研发人员由工程部、产品部和无锡研发部组成，最近一期研发人
员人数减少主要系公司为提高研发效能，对部分研发人员进行优化，2022 年至 2024 年
人均薪酬处于同行业可比公司的销售人员的薪资范围区间内，且与业绩规模、团队结构
匹配，符合行业特征及公司发展阶段需求，与同行业可比公司不存在重大差异。
二、研发人员的学历背景、从业经历以及具体承担的工作，是否有利于提高上市
公司研发实力
（一）研发人员的学历背景
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司的研发人员数量为 33 名，其中本科及以上学历
标的公司的研发总监娄冬在模拟芯片行业具有近 20 年的工作经验，且曾在华润微
电子股份有限公司和无锡硅动力股份有限公司等行业内知名企业长期从事模拟芯片的
研发工作，对电源管理芯片下**业市场需求和前沿技术有**深入的理解。娄冬负责
主导标的公司系列电源管理芯片产品的研发工作，在娄冬的带领下，标的公司搭建了完
整的研发队伍，能够相互配合完成高性能电源管理芯片的研发工作。
标的公司部分研发人员的学历相对较低，主要是因为就标的公司目前的发展阶段和
研发策略而言，相比于学历，标的公司对于研发人员的工作经验和产品开发经验更为看
重，经验丰富的研发人员可以通过技术积累和跨领域协同的经验，可显著缩短设计周期、
提升流片成功率并构建专利壁垒，并根据市场需求快速设计出完整的电源管理芯片产品。
标的公司研发人员中学历为高中的 5 名研发人员均为在相关行业有 8 年以上工作经
验的资深从业者，这部分人员主要工作内容可以分为：1）负责收集客户对产品的技术
参数，为新项目提供产品定义的市场数据；2）负责产品测试、调试，对功能和性能的
评估，以及对测试结果的数据分析。上述工作内容主要为在既定框架下收集客户需求并
进行整理，以及按照已制定的测试方案施行，因此对学历要求较低，且与产品研发活动
密切相关，认定为研发人员具有合理性。
（二）研发人员的从业经历和具体承担的工作
标的公司不同研发相关部门的负责人均为在模拟芯片行业具有丰富工作经验的资
深员工，对电源管理芯片下**业市场需求和前沿技术有较为深入的理解，同时有较为
成熟的产品开发经验，拥有从芯片设计、工艺开发到系统应用的全链条的知识和经验积
累，能够满足标的公司对于电源管理芯片的研发需求。在上述核心研发人员的带领下，
标的公司成功研发出多款在产品稳定性、可靠性和低耗能等方面具有市场竞争力的芯片
产品。
标的公司研发相关主要负责人具体职责及相关行业从业经历如下表所示：
人员名称 职责 工作履历
科技有限公司，任模拟 IC 设计工程师；2008 年 7
任公司研发总监，主导标的公
月至 2016 年 5 月，就职于华润微电子股份有限公司，
司芯片产品设计，完成系列化
娄冬 任模拟 IC 设计工程师；2016 年 6 月至 2019 年 9 月，
产品开发，多个产品实现大规
就职于无锡硅动力股份有限公司，任设计总监；2019
模量产
年 10 月至今就职深圳市诚芯微科技股份有限公司，
研发总监
任公司产品工程总监，主导公
司从产品定义、芯片 软件的整
有限公司，任职电子工程师；2001 年 2 月至 2006
体解决方案、多晶圆合封方案
年 9 月就职于东莞迈迈翔电子有限公司，任研发主
到量产全过程，保证公司的产
任；2006 年 9 月至 2012 年 9 月，就职东莞迈翔电
何刚 品的竞争优势；在研发过程中，
子有限公司，任职工程副理，主管产品研发和工程
主导知识产权的布局与保护，
技术；2012 年 10 月至 2014 年 9 月就职于深圳佰威
申请 60 多项专利，有效维护了
纳科技有限公司，任技术负责人；2014 年 9 月至今
公司的技术壁垒和长期竞争优
在深圳市诚芯微科技有限公司任职产品部经理
势
人员名称 职责 工作履历
任公司版图设计经理，负责公
电子股份有限公司，任版图设计工程师；2018 年 12
司产品版图设计和领导版图团
张琪 月至 2019 年 6 月，就职南京慧感科技股份有限公司，
队，完成版图布图设计十多项，
任版图设计工程师；2019 年 6 月至今就职于深圳市
多个产品实现大规模量产
诚芯微科技股份有限公司，任版图设计经理
任公司产品应用工程部经理，
负责产品应用工程部门的工
作，主要包括验证芯片功能和
技术指标，封装和测试方案的
方斌 程师，2018 年至 2020 年在富柏晟任产品应用工程
测试和验证，软件方案的研发、
经理（负责人），2020 年至今在诚芯微任产品应用
测试和验证，收集并分析行业
工程部经理
和产品市场信息为新产品开发
提供产品定义的基础
研发人员的主要职能为：1）负责建立研发流程等相关技术规范；2）研究市场同业
竞品情况和发展趋势，规划公司产品技术方向，负责公司集成电路的电路、版图设计、
测试方案制定，负责公司新产品定义、新产品验证，产品规格书撰写等；3）验证芯片
功能和技术指标，封装和测试方案的测试和验证，软件方案的研发、测试和验证，收集
行业和产品市场信息为新产品开发提供产品定义的基础，并负责新产品应用方案设计及
试产验证。
（三）是否有利于提高上市公司研发实力
标的公司与上市公司在研发和技术方面有较强的互补性，例如在 DC-DC 芯片领域，
标的公司和上市公司的研发方向存在较大的差异，标的公司聚焦于中高压 DC-DC 芯片
领域的研发，而上市公司更聚焦于低压 DC-DC 芯片领域的研发；在车规级芯片的研发
中，标的公司主要聚焦在汽车对外部终端设备的快速充电领域，上市公司则聚焦在汽车
内部 USB 端口保护和信号切换领域。本次交易完成后，上市公司同类型产品在技术路
线、技术指标及产品应用范围等方面将得到明显的拓宽和完善。
因此，本次交易完成后，上市公司和标的公司的研发团队将会充分发挥互补效应，
拓宽上市公司的技术研发从而构建更加多元化的研发队伍，提升上市公司在电源管理芯
片不同细分领域的研发人才储备，进一步提升研发和创新能力。
三、研发投料加工的投入产出变动情况及合理性；研发领用材料及加工是否形成
产品并对外销售，相关会计处理及准确性
（一）研发投料加工的投入产出变动情况及合理性
光罩费、材料费和测试费等，具体构成情况如下：
单位：万元、%
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
光罩费 78.95 34.81 302.65 70.24 212.51 72.70
材料费 87.72 38.67 71.26 16.54 35.62 12.18
测试费 60.16 26.52 56.96 13.22 44.20 15.12
合计 226.83 100.00 430.88 100.00 292.34 100.00
料及加工费的主要构成部分。
（1）光罩费
委托供应商进行试产批次晶圆的流片，由于为研发新产品而采购的定制化光罩，其**
形成的研发样品是否能经过测试评审、客户验证后对外销售存在较大不确定性，公司将
耗用的光罩计入研发费用。
及加工费中占比分别为 72.70%、70.24%和 34.81%。2022 年至 2024 年光罩费波动较大，
主要与每年完成设计进行光罩制作的研发项目数量以及光罩的层数相关。项目越难工艺
越复杂，光罩的精度越高，层数越多，光罩费越高。改版项目的光罩一般是金属层，层
数较少，大多是 2-3 层，因此改版的光罩费较低。标的公司 2022 年新开发的项目大多
在 2023 年完成光罩制作，2023 年新项目的光罩技术难度及工艺复杂度较高，光罩制作
的层数较多，精度要求更高，因此 2023 年光罩费较高，占比较大。2024 年标的公司涉
及的研发项目主要是改版和顺延的项目，光罩制作的层数较少，因此 2024 年的光罩费
及占比减少。
（2）材料费
耗用、封测耗材等。晶圆的耗用包括在研发过程中进行老化测试的晶圆以及量产前试制
的工程批晶圆，标的公司对工程批晶圆进行良率及参数测试，若不能通过则直接报废；
工程试验芯片成品耗用系在研发过程中，进行可靠性测试、失效测试、**性测试、功
能测试等测试中所耗用的芯片成品；其他材料主要是指在上述测试中耗用的其他物料。
单位：万元、%
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
晶圆类 50.74 57.85 18.19 25.53 9.07 25.46
芯片类 33.37 38.04 48.37 67.88 21.97 61.68
其他类 3.61 4.11 4.70 6.59 4.58 12.86
合计 87.72 100.00 71.26 100.00 35.62 100.00
时 2024 年有部分项目属于高压项目，应用场景广泛，需要根据客户不同的细分应用场
景进行多轮的可靠性测试和验证，因此 2024 年材料耗用较多，材料费增加。2023 年下
半年研发团队验证新工艺及新产品产出的晶圆批量下线，多种产品验证需要的配片
MOS 晶圆用量也同步增加，2024 年对新工艺及新产品的验证增加，故 2024 年晶圆材
料耗用较多。
（3）加工测试费
的费用，金额分别为 44.20 万元、56.96 万元、60.16 万元，整体金额较小且保持稳定。
标的公司作为集成电路设计企业，在研发过程中需要掩膜厂商按照公司设计的版图
和相关技术资料制作光罩，并由晶圆代工厂利用光罩完成后续的流片环节。流片成功后，
标的公司委托封测厂对晶圆进行后续的封装、测试，测试后的成品计入存货。标的公司
研发人员进行领料，根据研发设定的产品规格书测试成品，测试完成**作报废处理。
如若测试通过可以量产，则剩余未领用的库存晶圆和成品用于后续的正常生产和销售，
不计入研发费用。如若测试不通过，则对未领用的设计研发出来的晶圆和生产出来的成
品采用研发领料的方式进行领料申请报废处理。因此，2022 年至 2024 年，标的公司研
发活动中研发领料主要系领出用于测试，没有研发领用材料用于生产的情况，领出的存
货计入研发费用，测试完成后没有使用价值，**作报废处理。
研发领料 相关会计
序号 具体说明
及去向 处理
包括在研发过程中进行老化测试的晶圆以及量产前试制的工程批
研发领用 计入研发
晶圆材料 费用
部作报废处理
研发领用 包括进行可靠性测试、失效测试、**性测试、功能测试等测试 计入研发
芯片材料 中所耗用的芯片成品，测试完成**作报废处理 费用
研发领用 计入研发
其他材料 费用
当新产品设计研发出来的晶圆和新生产出来的成品经过测试验证
研发废料 计入研发
处理 费用
用研发领料的方式将不良品进行领料申请报废处理
（二）研发领用材料及加工是否形成产品并对外销售，相关会计处理及准确性
况，研发领用材料及加工相关的成本费用计入研发费用，相关会计处理符合会计准则的
规定。
四、技术服务费的具体内容，包括支付对象、形成的技术成果、金额及定价依据，
是否与标的公司控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排
（一）技术服务费的具体内容，包括支付对象、形成的技术成果、金额及定价依
据
公司技术服务费主要包括委托外部机构进行研发的费用、软件技术服务费等，根据
实际发生的费用计入研发费用。2022 年至 2024 年，标的公司主要技术服务供应商及提
供的相关服务具体情况如下：
合同/协
支付 合同/协议
所属期 项目名称 研发内容 技术成果 议金额
对象 开始日期
-含税
委外研发费用
方案、图
纸、计算
无锡市 书、使用说
是一款支持恒压恒流
矽佳电 明书及技
AC-DC 原边反馈电 应用的高性能准谐振 65.20
源控制器 式原边 AC-DC 电源控 万元
有限公 作开发成
制器转换器
司 果的专利
申请权及
专利权
VERILOG
源代码、线
路设计图、
仿真验证
一款集成的 USB
报告版图
PD3.0 协议控制器，支
苏州博 和 GDS 数
带快充协议型 持 PDO 设置
思半导 据，研究开 42.00
体有限 发成果的 万元
发 标记编码（BMC），
公司 专利申请
集成硬件的物理层协
权、集成电
议和协议引擎
路布图设
计专有权、
软件著作
权等权利
是一款内置 12 位高精
度 ADC，14 路 I/O,5
西安电 版图
ADC、I/O 型 MCU 路 PWM 控制， 108.00
芯片技术开发 2KX14bit OTP 程序内 万元
大学 结果
存，176*8 通用 RAM
的 8 位 MCU
方案、图
纸、计算
无锡市 是一款专为 D-Gan 应 书、使用说
矽佳电 2 绕组带高压启动 用设计的 2 绕组带高 明书及技
万元
有限公 边 AC-DC 控制器 电压多模副边 AC-DC 作开发成
司 控制器 果的专利
申请权及
专利权
软件技术服务费
深圳市 基础架构和网络（包括
万元
术科技 存储等）、技术服务（包
合同/协
支付 合同/协议
所属期 项目名称 研发内容 技术成果 议金额
对象 开始日期
-含税
有限公 括咨询服务、安全服务
司 等）
力旺电
子股份 IP 服务申请：授权宏 2.50 万
有限公 使用权 美元
司
标的公司与技术服务供应商的交易价格系由技术服务供应商根据具体技术服务的
工作量、专业性、复杂度等因素向标的公司报价，标的公司通过市场化谈判的方式确定
价格，价格具有公允性。
（二）技术服务的供应商与标的公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或其
他利益安排
网络查询公司主要技术服务供应商的工商登记信息具体情况如下表：
公司名称 注册资本 成立时间 法定代表人 股权结构 经营范围
一般项目：物联网技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
无锡市矽
季娜持股 电子产品销售；计算机及办公设
佳电子科 2021 年 3 月
技有限公 29 日
持股 10% 机及通讯设备租赁；互联网设备
司
销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：半导体器件专用设备
销售；进出口代理；会议及展览
服务；电子元器件零售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；新
兴能源技术研发；汽车零部件及
配件制造；电子测量仪器制造；
苏州博思 计算机软硬件及外围设备制造；
半导体有 500 万元 龙强 软件开发；货物进出口；集成电
月 22 日 100%
限公司 路制造；集成电路芯片及产品制
造；集成电路销售；集成电路芯
片及产品销售；集成电路设计；
集成电路芯片设计及服务；专业
设计服务；科技推广和应用服
务；半导体器件专用设备制造；
电子元器件批发；电子测量仪器
销售；光电子器件制造；工程和
公司名称 注册资本 成立时间 法定代表人 股权结构 经营范围
技术研究和试验发展；半导体分
立器件销售；技术进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
培养高等学历电子科技人才，促
进电子科技发展。工学类、理学
类、管理学类、教育学类、经济
学类、文学类、法学类学科高等
西安电子
科技大学
究生学历教育工学类、理学类学
科博士研究生学历教育博士后
培养相关科学研究、继续教育、
专业培训与学术交流
信息系统集成服务；计算机系统
服务；网络设备销售；软件开发；
信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；安防设备销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
深圳市众
电子产品销售；办公用品销售；
为技术科 2021 年 6 月 徐满珍持
技有限公 21 日 股 100%
准的项目外，凭营业执照依法自
司
主开展经营活动）^货物进出口；
技术进出口；进出口代理。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
电子零组件制造业
产品设计业
知识产权业
数据储存及处理设备制造业
力旺电子 **台湾
股份有限 徐清洋 地区上市
台币 2日 品
公司 公司
综上，经查询上述主要支付对象的工商登记信息，并与公司的关联方清单进行比对，
上述供应商与标的公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
五、研发费用与纳税申报时加计扣除研发费用的差异及差异原因
标的公司 2022 年度、2023 年度、
标的公司研发费用加计扣除数与此次申报报表研发费用的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
研发费用――财务报表口径 A 1,651.07 1,770.44 1,770.40
研发费用――加计扣除口径 B 1,481.38 1,659.50 1,534.26
差异金额 C=A-B 169.69 110.94 236.14
申报报表研发费用与纳税申报时加计扣除研发费用存在差异，主要原因是研发费用
的会计核算口径与纳税申报时的研发费用的加计扣除口径不同。2022 年、2023 年、2024
年标的公司此次申报报表研发费用与纳税申报时加计扣除研发费用的差异金额分别为
政策的通知》（财税〔2015〕119 号）的规定，委托外部机构或个人进行研发活动所发
生的费用，按照费用实际发生额的 80%计入委托方研发费用并计算加计扣除。
申请认定登记和未予登记的技术合同，不得享受**对有关促进科技成果转化规定的税
收、信贷和奖励等方面的优惠政策。《**税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣
除政策有关问题的公告》(**税务总局公告 2015 年第 97 号)规定：委托及合作研发的，
经科技行政主管部门登记的委托、合作研究开发项目的合同需留存备查，委托及合作研
发合同未经登记备案的，研发加计扣除申报时剔除该部分金额。
家税务总局公告 2017 年第 40 号）第六条的规定，研发费用中存在房屋租赁费、业务招
待费等其他费用，不属于研发加计可扣除范围的其他相关费用金额，研发加计扣除申报
时上述金额已剔除。
（2018 年第 28 号）的规定：企业发生支出，应取得税前扣除凭证，作为计算企业所得
税应纳税所得额时扣除相关支出的依据，企业应在当年度企业所得税法规定的汇算清缴
期结束前取得税前扣除凭证，未取得税前扣除凭证的不可税前扣除。
问题的公告》
(**税务总局公告 2012 年第 18 号，以下简称“18 号公告”)的相关规定，
上市公司依照**院证券管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（证
监公司字2005151 号，以下简称《管理办法》）要求建立职工股权激励计划，并按我
国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格
及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的
对价。对股权激励计划实行后，需待**服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等
待期）方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年
度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实
际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当
年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。在我国境外上市的居民企业和
非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，
也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以
按照上述规定执行。根据《**税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通
知》(国税函〔2009〕3 号，以下简称“3 号文件”)**条第四项规定，企业可税前扣
除的合理工资薪金，应是实际发生的工资薪金支出，且企业已依法履行了个人所得税代
扣代缴义务。激励对象未按照规定缴纳个人所得税的，股权激励费用不能在企业所得税
前扣除。
上述差异原因对应的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
符合条件的委托外部研发投入的扣除 8.49 - 12.30
不符合条件的委托外部研发投入的扣除 - - 41.60
不符合研发费用加计扣除范围的其他费
用扣除
汇算清缴结束前未取得发票的研发费用
- - 35.35
扣除
不符合税前扣除条件的股权激励费用扣
除
合计 169.69 110.94 236.14
六、员工持股平台合伙人在标的公司任职情况、出资实缴情况
经核查，标的公司员工持股平台合伙人在标的公司任职情况、出资实缴情况如下：
（一）链智创芯
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人类别 任职情况 认缴出资额 实缴出资额
（二）汇智创芯
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人类别 任职情况 认缴出资额 实缴出资额
模拟 IC 设计工
程师
经核查，截至本回复出具日，员工持股平台合伙人已完成出资实缴。
七、标的公司历次股权激励的具体实施情况、权益工具的数量及确定依据、权益
工具的公允价值及确定方法，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定
（一）标的公司历次股权激励的具体实施情况、权益工具的数量及确定依据、权
益工具的公允价值及确定方法
标的公司存在链智创芯、汇智创芯两个股权激励持股平台，链智创芯、汇智创芯所
涉及股权激励方案的具体实施情况如下：
（1）**授予
作为员工持股平台。2018 年，标的公司为了充分调动骨干员工的积极性，吸引和留住
**人才，提高标的公司的盈利能力，对部分员工实施股权激励。本次股权激励由链智
创芯认购标的公司新增的注册资本 187.50 万元。标的公司实际控制人曹建林、曹松林
合计持有链智创芯合伙份额比例为 37.78%，其他激励对象持有链智创芯合伙份额比例
为 62.22%，授予价格为 3.60 元/注册资本。
此次股权激励标的公司根据自身发展所处阶段、2017 年的经营情况，确定该次股
权激励的价格。标的公司作为成长阶段的集成电路企业，2017 年标的公司暂未实现盈
利，考虑标的公司当时的经营情况，标的公司经与激励对象协商，将股权激励定价为
明时代伯乐的市净率 5.53 倍。此次股权激励价格充分考虑标的公司的业绩基础和经营
情况，价格公允，未做股份支付处理。
该次股权激励的具体情况如下：
对应标的公司的出资 激励价格
序号 激励对象 持有链智创芯投资额比例
额（万元） （元/注册资本）
合计 100.00% 187.50 3.60
注：激励价格系对应标的公司出资额的价格。
（2）冷丙华退出持股平台
激励对象冷丙华因个人资金周转需要，于 2020 年 8 月转让其持有的链智创芯的全
部投资额。彭琪看好公司发展前景，愿意受让部分投资额，其余投资额由标的公司的实
际控制人曹建林、曹松林受让。此次出资份额转让价格经友好协商确定，转让价格为
此次彭琪、曹建林、曹松林受让股权按照股份支付进行会计处理，标的公司将股权
锁定期确认为等待期，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
该次股份支付的公允价值以银信资产评估有限公司出具的《深圳市诚芯微科技股份
有限公司拟对股份支付公允价值进行追溯所涉及深圳市诚芯微科技股份有限公司股东
**权益价值估值报告》（银信咨报字（2025）第 N0001 号）为依据，评估基准日为
对应的公允价值为 22.98 元/注册资本。
该次股权激励的具体情况如下：
对应标的公司
受让的链智创 受让对价 受让价格（元/ 公允价值（元/
序号 受让人 的出资额
芯投资额比例 （万元） 注册资本） 注册资本）
（万元）
合计 10.37% 19.44 125.13 6.44 22.98
注：受让价格及公允价值系对应标的公司出资额的价格。
（3）彭琪离职退出持股平台，黎孟霞等 6 人进入员工持股平台
王兰和喻超。曹建林将其持有的部分链智创芯出资额转让给余秋梅、刘玉云、肖建虎。
本次股权的锁定期为自合伙协议签署之日起至 2025 年 8 月 27 日止。
彭琪因离职退出持股平台，冲回其前期已确认的股份支付费用。黎孟霞等 6 人进入
员工持股平台，按照股份支付进行会计处理。标的公司将股权锁定期确认为等待期，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的**估计为基础，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
该次股份支付的公允价值以银信资产评估有限公司出具的《深圳市诚芯微科技股份
有限公司拟对股份支付公允价值进行追溯所涉及深圳市诚芯微科技股份有限公司股东
**权益价值估值报告》（银信咨报字（2025）第 N0002 号）为依据，评估基准日为
标的公司评估基准日的注册资本（股份改制后）对应的公允价值为 8.92 元/股，折算成
股份改制前对应的公允价值为 25.53 元/注册资本。
该次股权激励的具体情况如下：
对应标的公司
受让的链智创 受让对价 受让价格 公允价值
序号 受让人 的出资额
芯投资额比例 （万元） （元/股） （元/股）
（万元）
合计 9.91% 46.99 187.98 4.00 8.92
注：受让价格及公允价值系对应标的公司股份的价格。
（4）修改股权激励方案，解除服务期限及其他退出条件
期限及其他退出条件，修改股权激励方案后，股份支付做加速可行权处理。
（1）**授予
为进一步激发和调动标的公司内部中**管理人员、业务骨干的工作积极性，健全
公司激励机制，确保公司发展目标的实现，标的公司通过设置汇智创芯作为员工持股平
台，对部分员工实施了股权激励。2023 年 12 月 20 日，标的公司召开股东大会并作出
股权激励决议，本次股权激励由汇智创芯认购标的公司新增的注册资本 94.60 万元，授
予价格为 3.50 元/股。本次授予股权的锁定期自激励对象获授股权之日起至 2028 年 12
月 31 日止，授予的限制性股权按既定的比例在 2024 年-2028 年分五批解锁。
标的公司将股权锁定期确认为等待期，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行
权权益工具数量的**估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
该次股份支付的公允价值以银信资产评估有限公司出具的《深圳市诚芯微科技股份
有限公司拟对股份支付公允价值进行追溯所涉及深圳市诚芯微科技股份有限公司股东
**权益价值估值报告》（银信咨报字（2025）第 N0002 号）为依据，评估基准日为
标的公司评估基准日的注册资本（股份改制后）对应的公允价值为 8.92 元/股，折算成
股份改制前对应的公允价值为 25.53 元/注册资本。
该次股权激励的具体情况如下：
持有汇智创芯投 对应标的公司的 激励价格 公允价值
序号 激励对象
资额比例 出资额（万元） （元/股） （元/股）
合计 100.00% 94.60 3.50 8.92
注：激励价格及公允价值系对应标的公司股份的价格。
（2）李琳、牛现立等 5 人退出持股平台
转让至曹建林并退出汇智创芯。2024 年 9 月，曹建林将自李琳、林大松、赵博豪、孟
业锋、牛现立受让的出资额进行减资。李琳、牛现立等 5 人因离职退出持股平台，冲回
其前期已确认的股份支付费用。
（3）修改股权激励方案，解除服务期限及其他退出条件
期限及其他退出条件，修改股权激励方案后，股份支付做加速可行权处理。
（二）股权激励相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定，授予后立即可行权的换取职
工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本
或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取
职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权
权益工具数量的**估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
标的公司股权激励方案未设定业绩条件，约定了服务期，标的公司按照准则规定将
服务期确定为等待期，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》案例解析，若权益工具因未
满足提前设定的可行权条件而被取消（即股权激励计划的“作废”），公司无需作为加
速行权处理，而应冲销前期已确认的相关费用；除上述情形外导致的提前终止，视为股
权激励计划的“取消”，公司应加速确认剩余等待期内的相关费用。2024 年 10 月，标
的公司召开股东大会并作出修改股权激励方案的决议，解除服务期限及其他退出条件，
修改股权激励方案后，标的公司相关股权激励计划不再需要满足服务期要求。因此，标
的公司将尚未摊销完毕的股份支付费用按照加速行权处理，一次性计入当期费用，同时
确认资本公积。
综上所述，标的公司关于股权激励的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
八、已有股权激励对标的公司未来年度利润、业绩承诺的影响
有股权激励均已实施完毕，不会对未来年度利润、业绩承诺造成影响。
假设标的公司未修改股权激励计划，对标的公司未来年度利润、业绩承诺的影响具
体如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 合计
对利润的影响 -27.47 -117.68 -23.41 -23.41 -23.41 -215.39
对业绩承诺的影响 -117.68 -23.41 -23.41 -164.50
假设标的公司未修改股权激励计划，已有股权激励计划对标的公司未来年度利润、
业绩承诺的合计影响金额为-215.39 万元、-164.50 万元，影响较小。
九、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
较标的公司各部门构成、人员变动及人均薪酬变动情况；
平与上述公司进行对比，分析存在差异的原因；
员的具体职能和主要研发方向，分析和上市公司研发方向的差异；
进行变动分析；
复核相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
工商登记信息，了解标的公司技术服务的相关情况；
职情况；
出资额受让款的转账凭证；
励管理办法；
案例解析（2024）》案例解析，复核标的公司股份支付的相关会计处理是否符合《企业
会计准则》的规定，确认股份支付费用所计入的期间是否合理、准确；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
可比上市公司人均薪酬不存在显著差异，人均薪酬低于可比公司均值具有合理性；
易有利于提高上市公司研发实力；
形成产品并对外销售的情况；
的工作量、专业性、复杂度等因素向标的公司报价，标的公司通过市场化谈判的方式确
定，价格具有公允性。技术服务供应商与标的公司控股股东、实际控制人不存在关联关
系或其他利益安排；
调整、不符合加计扣除条件的租赁费等其他费用调整导致，差异原因具有合理性；
依据、权益工具的公允价值及确定方法，标的公司关于股权激励的相关会计处理符合《企
业会计准则》的规定；
权激励计划，已有股权激励对标的公司未来年度利润、业绩承诺的影响较小。
问题 12 关于配套募集资金
重组报告书披露：（1）本次拟募集资金 17,050 万元，其中 13,950 万元用于支付
本次交易的现金对价，2,219.25 万元用于基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片
研发项目；（2）前次募集资金除承诺投资项目外，超募资金中尚有 40,847.91 万元尚
未使用，截至 2024 年 10 月 31 日上市公司持有货币资金 93,039.85 万元，交易性金融
资产 3,111.19 万元；（3）在计算标的公司业绩承诺期各年度实现的净利润时，因该募
投项目使用配套募集资金而产生的资金收益、研发费用及其企业所得税影响额不计入
当期净利润。
请公司披露：（1）结合前次募集资金使用情况、上市公司现金流状况等，分析本
次使用募集资金支付现金对价的必要性和合理性；（2）结合可比案例与行业惯例，披
露计算业绩承诺净利润剔除研发费用和企业所得税的计算口径和方法，是否需考虑研
发成果对利润的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合前次募集资金使用情况、上市公司现金流状况等，分析本次使用募集资
金支付现金对价的必要性和合理性
（一）前次募集资金使用进度及后续使用计划
经**证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司**公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934 号）同意注册，并经上海证券交易所同意，
上市公司向社会公众公开发行人民币普通股 4,001 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价为人民币 33.57 元，募集资金总额为人民币 134,313.57 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额为人民币 122,140.85 万元。
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金的累计使用情况如下表所示：
单位：万元
调整后投 调整后项目 累计投入 累计使用 剩余待投
序号 项目名称 承诺投资额
资额（注 1） 完成时间 金额 比例 入金额
承诺投资项目
高性能消费电子和通信
设备电源管理芯片研发
调整后投 调整后项目 累计投入 累计使用 剩余待投
序号 项目名称 承诺投资额
资额（注 1） 完成时间 金额 比例 入金额
与产业化项目
新一代汽车及工业电源
管理芯片研发项目
总部基地及前沿技术研
发项目（注 2）
承诺投资项目小计 58,169.01 58,169.01 - 36,296.00 62.40% 21,873.01
超募资金投向
超募资金小计 63,971.84 63,971.84 - 23,123.93 36.15% 40,847.91
合计 122,140.85 122,140.85 - 59,419.93 48.65% 62,720.93
注 1：上市公司于 2024 年 9 月 24 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，
审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模及延期的议案》，根据上市公司募集资金投资项目的
实际建设情况，同意上市公司对部分募投项目调整投资规模及延期，上市公司保荐机构民生证券股
份有限公司、****金融股份有限公司出具了同意的核查意见。结合上市公司募投项目实施的具
体情况，上市公司将总部基地及前沿技术研发项目中的研发费用 3,902.13 万元调整至高性能消费电
子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目；
注 2：由于上市公司总部基地建设项目所在地块属于城市轨道交通安全保护区，所涉及政府规划、
审批等前置必备程序较多及流程较长，上市公司直至 2024 年 1 月方取得《建筑工程施工许可证》，
并正式动工建设，截至 2024 年末，上市公司正在进行总部基地建设项目的主体结构工程建设。
由上表可见，截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司前次承诺投资项目中，高性能消
费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目和新一代汽车及工业电源管理芯片
研发项目募集资金累计使用比例均在 75%以上，预计分别在 2025 年 10 月和 2026 年 4
月完成项目建设。总部基地及前沿技术研发项目募集资金累计使用比例较低，主要是因
为所在地块属于城市轨道交通安全保护区，所涉及政府规划、审批等前置必备程序较多
及流程较长，上市公司直至 2024 年 1 月方取得《建筑工程施工许可证》，并正式动工
建设，该项目预计在 2026 年 6 月完成建设。对于前次承诺投资项目，上市公司已经明
确用途，未来将按照计划用于对应项目的后续建设。
（1）超募资金的使用规划
对于尚未使用的其他超募资金，上市公司也有明确的资金使用计划，用于面向智能
终端电子设备的高性能电源管理芯片研发和产业化项目、音圈马达驱动芯片研发与产业
化项目的投资以及未来 3 年内视实际情况开展回购行动的储备资金。
上市公司面向智能终端电子设备的高性能电源管理芯片研发和产业化项目、音圈马
达驱动芯片研发与产业化项目已经完成项目立项，并对未来三年的资金投入做了清晰的
规划，预计在 2025 年至 2027 年分别投入 7,967.00 万元、14,602 万元和 16,792 万元，
各年度的资金使用计划如下表所示：
单位：万元
固定资产
年份 项目 研发人工 研发材料 测试费 其他 合计
采购
面向智能终端电子设备
的高性能电源管理芯片 3,263 662 264 162 379 4,730
研发和产业化项目
与产业化项目
合计 4,495 1,963 377 162 970 7,967
面向智能终端电子设备
的高性能电源管理芯片 7,505 1,522 606 372 872 10,878
研发和产业化项目
与产业化项目
合计 8,922 3,019 737 372 1,552 14,602
面向智能终端电子设备
的高性能电源管理芯片 8,631 1,751 697 428 1,003 12,510
研发和产业化项目
与产业化项目
合计 10,261 3,472 847 428 1,785 16,792
三年合计 23,678 8,453 1,961 962 4,307 39,361
注 1：上表列示的资金使用计划为上市公司上述项目立项时的初步计划，具体项目投资需以上市公
司根据募集资金管理相关规则，履行股东大会等审议程序并审批通过的方案为准；
注 2：2025 年 3 月 14 日，上市公司召开临时股东大会通过了《关于使用部分超募资金**补充流
动资金的议案》，同意上市公司使用部分超募资金 19,000 万元用于**补充流动资金，上市公司将
优先使用该部分资金用于上述项目的研发投入。
（2）超募资金使用的必要性
电源管理芯片和音圈马达驱动芯片是上市公司的核心产品线和未来业务布局的重
点方向。2024 年，上市公司电源管理芯片产品线和音圈马达驱动芯片产品线实现的营
业收入合计约为 3.62 亿元，占上市公司整体营业收入的比重为 66.40%。2024 年下半年
以来，随着上市公司音圈马达驱动芯片产品线部分产品逐步由“贸易模式”转为“自主
委外生产模式”，其在上市公司整体收入的占比将进一步提升，是上市公司重要的业务
增长点，上市公司还需要扩建研发团队，根据市场需求开展下一代产品的预研，持续丰
富该业务的产品种类。
在消费电子领域，智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等智能终端已成
为人们日常生活中不可或缺的工具。用户对上述设备的充电速度、续航能力、便携性、
拍摄质量有着越来越高的要求。传统的电源管理芯片在转换效率和待机功耗方面存在一
定的局限性，导致可能存在设备充电时间长、续航能力不足的问题，从而影响了用户体
验。上市公司拟研发的高性能电源管理芯片能够显著提高电源系统的转换效率，**待
机功耗，从而为设备提供更快的充电速度和更长的续航时间。此外，电源管理芯片的小
型化设计，也有助于实现各类电子设备的轻薄化，提升产品的便携性和美观性，满足消
费者对时尚、便捷产品的追求。音圈马达驱动芯片分立的技术方案会占用电子设备更多
的空间，而上市公司拟研发的音圈马达驱动芯片包括高度集成的 SOC，能够在增加功
能和提升性能的同时**芯片占用空间和功耗。
此外，5G、物联网、人工智能等新兴技术的快速发展，在给电源管理芯片和音圈
马达驱动芯片带来市场增量空间的同时，也对其性能提出了更高要求。5G 通信设备需
要更高的功率和更低的功耗来支持高速数据传输和处理，传统的电源管理芯片难以满足
其对能效和稳定性的严格要求，此外各类 AI 电子设备对于影像拍摄质量的要求更高。
上市公司成立多年以来，致力于模拟及电源管理芯片的研发、设计和销售，未来仍然需
要加大研发投入，通过紧跟半导体行业技术趋势，不断进行技术研发创新，增强技术储
备，从而适应未来半导体市场的发展需求，保持核心竞争力。
开展前瞻性研发课题，持续打造产品性能优势对于上市公司的长远发展而言至关重
要，有利于上市公司提高市场份额和品牌影响力，增强核心竞争力。通过上述研发项目
的实施，上市公司将引进研发人员，购置研发、检测设备，相关举措能够在原有研发条
件的基础上进一步改善研发环境，进而更好地为上市公司的长期发展打好基础。
（二）上市公司现金流状况
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司的货币资金余额为 90,899.99 万元，交易性金融
资产余额为 1,676.37 万元，货币资金和交易性金融资产合计 92,576.36 万元。
上市公司目前具备**资金实力，但基于未来中期业务发展、抵御经营风险和持续
提升核心竞争力等方面的考虑，上市公司总体存在**资金需求。最近三年，上市公司
经营活动产生的现金流量净额分别为-5,092.57 万元、-24,501.20 万元和-21,848.45 万元，
主要是因为作为以技术为核心驱动力的创新性企业，上市公司高度重视自身研发和技术
的积累和创新，持续进行较大规模的研发投入。半导体行业竞争较为激烈，在过去三年
经营活动现金流量金额均为负值的背景下，上市公司储备足够的资金用于未来的研发等
经营活动以巩固并提高核心竞争力具有必要性。
（三）本次交易支付现金对价的安排
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的对价
现金分两期支付，**期为对价现金总额的 35%，上市公司应于本协议生效后 10 个工
作日内向交易对方支付。第二期为剩余现金对价，上市公司应于标的资产交割后三个月
内或本次交易募集配套资金《验资报告》出具后十个工作日内（以孰早为准）向交易对
方支付。本次交易现金对价总额为 13,950.00 万元，**期支付的现金对价金额为
对于**期现金对价 4,882.50 万元，上市公司拟以自有或自筹资金向交易对方支付。
对于第二期现金对价 9,067.50 万元，上市公司拟使用本次交易募集的配套资金支付。
（四）本次募集资金必要性和合理性分析
截至 2024 年 12 月 31 日，综合考虑上市公司现有货币资金余额、前次募集资金未
来使用安排、**现金保有量需求、未来三年新增**现金保有量需求和支付本次交易
的**期现金对价的需求等情况，上市公司未来三年（2025 年-2027 年，下同）货币资
金缺口为 14,059.45 万元，上市公司未来资金较为紧张，本次融资规模具有合理性与必
要性，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 编号 金额
截至2024年末货币资金余额 1 90,899.99
交易性金融资产余额 2 1,676.37
前次募集资金尚未使用的资金 3 62,720.93
可自由支配的资金 4=1 2-3 29,855.43
项目 编号 金额
未来三年经营性现金流入净额（注1） 5 -
**现金保有量需求 6 33,117.93
未来三年新增**现金保有量需求 7 5,914.45
支付本次交易的**期现金对价 8 4,882.50
未来期间资金需求合计 9=6 7 8 43,914.88
总体资金缺口 10=9-4-5 14,059.45
注：最近三年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,092.57 万元、-24,501.20 万元和
-21,848.45 万元，均为负值，出于谨慎性考虑，本次测算资金缺口不考虑未来三年经营性现金流入
净额的影响。
（1）**现金保有量需求
**现金保有量是上市公司为维持其日常营运所需要的**货币资金量，假定根据
**现金保有量=年度经营活动现金流出金额/货币资金周转次数，根据上市公司截至
有量为 33,117.93 万元，具体计算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
存货周转期（天） 5 164.37
经营性应收项目周转期（天） 6 87.76
经营性应付项目周转期（天） 7 84.05
现金周转期（天） 8=5 6-7 168.08
货币资金周转次数（现金周转率）（次数） 9=360/8 2.14
**现金保有量 10=4/9 33,117.93
注 1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期包含了当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长
期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360×平均存货账面价值/营业成本；
注 4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面价值 平均应收票据账面价值 平均合同资
产账面价值 平均预付款项账面价值）/营业收入；
注 5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面价值 平均应付票据账面价值 平均合同负
债账面价值 平均预收款项账面价值）/营业成本。
由上表可知，为保障上市公司日常经营资金流转需要，上市公司需预留的经营支出
所需资金为 33,117.93 万元。
（2）未来三年新增**现金保有量需求
**现金保有量需求与上市公司经营规模相关，测算假设**现金保有量的增速与
前述营业收入增速一致，根据合理性与谨慎性原则，假设上市公司 2025-2027 年期间各
年营业收入增长率为 5.63%（取 2021 年至 2024 年上市公司营业收入年复合增长率），
上市公司 2027 年末**现金保有量需求将达到 39,032.38 万元，即未来四年上市公司新
增**现金保有量为 5,914.45 万元。具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
未来期间新增**现金保有量 5=4-2 5,914.45
由上述分析可知，综合考虑上市公司现有货币资金余额、前次募集资金未来使用安
排、**现金保有量需求、未来三年新增**现金保有量需求和支付本次交易的**期
现金对价的需求等情况，上市公司未来三年仍然存在资金缺口 14,059.45 万元，因此本
次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机构费用具
有必要性。
半导体行业技术要求高、资金投入大，通常需要持续投入资金进行新技术和新产品
的研发以维持核心竞争力。上市公司高度重视研发能力的持续提升，在关键技术突破和
新产品研发等方面需要投入大量资金用于保持核心竞争力。
若以上市公司以自有资金或增加银行借款等自筹资金全额支付，将可能导致上市公
司资金压力增加、有息负债及利息支出增加、资产负债率水平提升。因此，综合考虑本
次交易方案及对上市公司财务现状的影响程度，通过发行股份募集配套资金并用于支付
部分交易对价，有利于促进本次交易的顺利实施。
若本次募集配套资金失败，上市公司可通过自有资金及银行**等方式进行支付。
上市公司与商业银行等金融机构建立了长期合作关系，具有良好的资信水平，银行融资
渠道通畅。截至 2025 年 5 月末，上市公司银行授信总额度合计 3.7 亿元，其中招商银
行授信 2 亿元，浦发银行授信 1.7 亿元，上述授信额度仅使用 400 万元，授信额度充足。
若无法足额、及时募集配套资金，上市公司可使用自有资金进行先行支付，后续通
过使用银行**等方式满足日常经营和未来研发等方面的资金需求。此外，上市公司也
可考虑使用并购**筹措相关资金，上市公司将视实际资金需求情况与银行商议确定并
购**放款额度，具体**放款计划及利率安排以**双方商定为准。
使用银行**将增加上市公司的利息支出并增加上市公司的还款压力，从而对上市
公司未来的研发等活动造成**程度的限制，不利于上市公司通过持续研发提高核心竞
争力，因此上市公司优先考虑募集配套资金用于支付现金对价。
二、结合可比案例与行业惯例，披露计算业绩承诺净利润剔除研发费用和企业所
得税的计算口径和方法，是否需考虑研发成果对利润的影响
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，在股东大会授权
范围内对募集配套资金方案进行了调整，调整后的募集配套资金用途如下：
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用
等，募集配套资金具体用途如下：
使用金额占**募集配
序号 募集配套资金用途 拟使用募集资金金额（万元）
套资金金额的比例
合计 9,948.25 100.00%
根据**的募集配套资金使用计划，本次交易不再使用募集资金用于标的公司基于
第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目建设。因此，根据交易各方签署的《业
绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，本次交易在计算业绩承诺时不存在净利润剔
除研发费用和企业所得税的情形，亦无需考虑研发成果对利润的影响。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
月 31 日止前次募集资金使用情况报告，了解上市公司前次募集资金使用的情况；
上市公司的现金流状况，核对上市公司在上述问询回复中所涉及历史财务数据与经审计
的财务报表信息一致；
资金需求，查阅上市公司面向智能终端电子设备的高性能电源管理芯片研发和产业化项
目、音圈马达驱动芯片研发与产业化项目的立项资料，了解上述项目的具体内容、必要
性及未来的资金使用计划；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
金使用计划，本次交易不再使用募集资金用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比
电源管理芯片研发项目建设。因此，根据交易各方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协
议之补充协议》，本次交易在计算业绩承诺时不存在净利润剔除研发费用和企业所得税
的情形，亦无需考虑研发成果对利润的影响。
独立财务顾问总体意见：对本回复材料中的上市公司回复内容，本机构均已进行核
查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司关于上海证券交易所＜关于希荻微电
子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函
＞之回复》之盖章页）
希荻微电子集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司关于上海证券交易所＜关于希荻微电
子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函
＞之回复》之独立财务顾问盖章页）
独立财务顾问主办人：
陶木楠 康 攀 钱 怡
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