中兴―沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董事离职管理制度
（2025 年 7 月 8 日，经 2025 年第二次临时股东会制定生效）
**章 总则
**条 为规范中兴―沈阳商业大厦（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事离职程序，保
障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东合法权
益，根据《中华人民共和国公**》《上市公司章程指引》
和《中兴―沈阳商业大厦（集团）股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）因
任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及
独立性构成重大影响。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第四条 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，继续履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选；
（二）董事辞任导致公司董事会成员低于法定**人
数；
（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定**人数，或者欠缺会计专业人士；
（四）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过
之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第七条 公司董事在任职期间出现《公**》**百七
十八条及《公司章程》**百零五条规定不得担任公司董事
的情形的，公司应当依法解除其职务。
第八条 公司董事应在离职后两个交易日内委托公司
通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账
户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事的责任及义务
第九条 董事应于正式离职五日内向董事会办妥所有
移交手续，完成工作交接。交接过程由董事会秘书监督，交
接记录存档备查。
第十条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职
原因如何，均应继续履行。如董事离职前存在未履行完毕的
公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其
未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生
的**损失。
第十一条 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大
事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 离职董事因违反《公**》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造
成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法
犯罪的将移送**机关追究刑事责任。前述赔偿责任不因其
离职而免除。
第四章 离职董事的持股管理
第十五条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公**》《证券法》等法律法规、规范性文件关于
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。
第十六条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事离职后六个月内不得转让其所持公司股
份。
（二）公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司
股份总数的百分之二十五。
（三）**证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十七条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所
作出的承诺。
第十八条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘
书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本规则由董事会制定，报股东会批准后生
效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
中兴―沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董 事 会
