中兴―沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025 年 7 月 8 日，经 2025 年第二次临时股东会修订生效）
**条 为进一步完善公司治理结构，保证所有股东充
分行使权利，根据**证监会《上市公司治理准则》《上市
公司章程指引》《上市公司股东会规则》及本公司《公司章
程》及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独
立董事，不含职工代表董事。职工代表担任的董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公
司章程》有关规定。
第四条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。即股东所持的每一有效表决权
股份拥有与该次股东会应选董事总人数相同的投票权，股东
拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的
乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董
事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事，**
按得票的多少决定当选董事。
第五条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上，或者股东会选举两名以上独立董事时，
应采用累积投票制并适用本实施细则；选举一名董事时，不
适用本实施细则。
第六条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办
法如下：
（一）独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方
式。具体操作如下：
选举独立董事时，每位股东所拥有的累积投票权数等于
其持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举独立董事
人数的乘积，该票数只能投向本次股东会的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积投票权数等
于其所持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举非独
立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东会的非独立董
事候选人。
（二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集
中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，并在
其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其
所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放
弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所
合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布
每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多
少，决定当选董事。
（五）当选董事所需要的**有效投票权数必须超过出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数
（以未累积的股份数为准）的 1/2。
（六）如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每
一名候选董事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董
事，但当选董事所需要的**投票权总数应达到本实施细则
第六条第（五）项所规定的要求。
（七）如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别
董事应选人数，股东会应对得票数相同的董事候选人按照本
实施细则进行第二轮投票选举，以所得投票权数较多且符合
本实施细则第六条（五）项所规定要求者当选。若经第二轮
选举仍不能决定**当选者，则缺额董事在下次股东会选举
填补；若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数的
三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股
东会对缺额董事进行选举。
（八）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超
过《公司章程》规定人数的三分之二时，则缺额董事在下次
股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公
司章程》规定人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人
进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到《公司章程》规
定人数的三分之二，则应在本次股东会结束后两个月内再次
召开股东会对缺额董事进行选举。
（九）再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第七条 在股东会选举董事候选人进行表决前，股东会
主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法等
作出说明和解释。
第八条 本实施细则所称“以上”
、“以下”、
“内”均包
括本数，
“少于”、
“超过”
、“多于”
、“低于”均不包括本数。
第九条 本实施细则自股东会决议通过之日起生效。
第十条 本实施细则未尽事宜，按**有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后**颁布
的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，
按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订本实施细则，报股东会审议通过。
第十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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