深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
瑞纳智能设备股份有限公司
**个解除限售期解除限售条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
二�二五年六月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
**章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
瑞纳智能、本公司、上市
指 瑞纳智能设备股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、本 瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
次激励计划、本激励计划 划
《瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于瑞纳智能设备股
本报告、本独立财务顾问
指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划**个解除限
报告
售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司）董事、**管理人员、经公司董事会认定的对公司经
激励对象 指
营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员、
其他核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票**解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
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**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
――业务办理》
《公司章程》 指 《瑞纳智能设备股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任瑞纳智能 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公**》《证券法》《管理办
法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，在瑞纳智能提供
有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供瑞纳智能全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞纳智能提供或为其公开披
露的资料，瑞纳智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对瑞纳智能的**投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权**其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《瑞纳智能
设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、**现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的**政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、瑞纳智能及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并**能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款**履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 及其摘
要的议案》《关于 施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。律师出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于
的议案》《关于核实 激励对象名单>的议案》。
二、2024 年 5 月 7 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公
告》，独立董事王晓佳先生作为征集人就拟定于 2024 年 5 月 23 日召开的公司
司全体股东征集表决权。
三、2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到**关于本
次激励计划激励对象名单人员的异议。公司于 2024 年 5 月 18 日披露了《监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
四、2024 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年**次临时股东大会，审议通
过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
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及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司 2024 年**
次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的**事宜。2024 年 5
月 24 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。
六、2024 年 7 月 10 日、2024 年 7 月 13 日，公司分别披露了《瑞纳智能
设备股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）授
予登记完成的公告》《瑞纳智能设备股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励
计划限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》，至此，公司完成了本次激
励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 149 名激励对象授予 290.00
万股限制性股票，本次激励计划授予限制性股票的上市日为 2024 年 7 月 12 日。
七、2024 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发
表了核查意见，律师出具了相应的报告。
八、2024 年 8 月 28 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
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过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。
九、2024 年 8 月 29 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-085），自披
露通知债权人公告之日起 45 日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证
要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
十、2024 年 10 月 29 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
注销完成的公告》，经**证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激
励计划已授予但尚未解除限售的 2.00 万股限制性股票已于 2024 年 10 月 28 日
回购注销完毕。
十一、2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价
格及回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对拟回购注销
数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。
十二、2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票
的议案》《关于变更公司注册资本及修订 并办理工商变更登记的议
案》。2025 年 5 月 16 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-028）。
十三、2025 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划**个解
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除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对前述
事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。
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第五章 本次激励计划**个解除限售期解除限售条件成就
情况
一、本次激励计划**个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）**个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票
的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。**个解
除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的**交易日起至限制
性股票授予登记完成之日起 24 个月内的**一个交易日当日止，解除限售比例
为获授限制性股票总量的 50%。本次激励计划授予限制性股票的上市日期为
（二）**个解除限售期解除限售条件成就的说明
是否满足解除限
**个解除限售期解除限售条件
售条件的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生左述
无法表示意见的审计报告； 情形，满足解除
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 限售条件。
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行 左述情形，满足
政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥**证监会认定的其他情形。
本次激励计划的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年 事务所（特殊普
度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条 通合伙）出具的
件。本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 2023 年、2024
解除限 年年度审计报
考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
售安排 告，剔除有效期
公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条件
内公司所有股权
之一： 之一：
激励计划及员工
**个 1 、 2024 年 营 业 收 入 较 1 、 2024 年 营业 收 入 较
解除限 2024 年 2023 年 增 长 率 不 低 于 2023 年 增 长 率 不 低 于
持股计划所涉及
售期 20%； 15%； 股份支付费用影
年增长率不低于 20%。 年增长率不低于 15%。 归属于上市公司
公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条件
股东的净利润为
之一： 之一：
第二个 1 、 2025 年 营 业 收 入 较 1 、 2025 年 营业 收 入 较
解除限 2025 年 2023 年 增 长 率 不 低 于 2023 年 增 长 率 不 低 于
元，2023 年度归
售期 44%； 32.25%； 属于上市公司股
年增长率不低于 44%。 年增长率不低于 32.25%。 72,162,923.70
业绩完成度 公司层面解除限售比例
元，2024 年相比
A≥Am 100%
An≤A A 注：上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔
目标值，对应公
除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数 司层面解除限售
据作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。 比例为 100%。
本次激励计划中
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司 离职、身故、考核
依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励 不合格等原因不
对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个**，分别对应个人 符合解除限售条
层面解除限售比例如下表所示： 件，余下 140 名
个人绩效考核结果 合格 不合格 激励对象的考核
个人层面解除限售比例 100% 0% 结果均为“合
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售 格”，符合本次解
数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人 除限售条件，个
层面解除限售比例。 人层面解除限售
比例均为 100%。
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综上所述，公司董事会认为本次激励计划授予的限制性股票**个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据2024年**次临时股东大会的授权，同意为符
合条件的140名激励对象办理解除限售相关事宜。
二、本次激励计划**个解除限售期的可解除限售情况
（一）本次可解除限售的人数：140 人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：1,350,000 股，占公司总股本的
（三）本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
**个解除限售 可解除限售的数 剩余未解除
获授的限制性
期可解除限售的 量占其获授限制 限售限制性
姓名 职务 股票数量
限制性股票数量 性股票数量的比 股票的数量
（万股）
（万股） 例（%） （万股）
董事、财务总监、
陈朝晖 20.00 10.00 50.00% 10.00
董事会秘书
张世钰 董事 5.00 2.50 50.00% 2.50
核心技术（业务）人员或其他
核心骨干（138 人）
合计 270.00 135.00 50.00% 135.00
注：1、因离职、身故、考核不合格等原因失去激励**的激励对象所涉及限制性股票
数量未纳入上表统计范围内；
**》《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法
规的规定执行。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，瑞纳智能和本次解除限售的激励
对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，公司本次
解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律
监管指南**号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》
《自律监管指南**号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行
信息披露义务及向深圳证券交易所、**证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理相应后续手续。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于瑞纳智能设备股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划**个解除限售期解除限售条件成就相关事
项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
