关于**广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
并在主板上市之
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保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于**广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
并在主板上市之发行保荐书
**广核电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”）
申请向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市（以下简称“本次发
行”、
“本次可转债”），依据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管
理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交
发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“保荐
人”）作为其本次发行的保荐人，吉余道和吴昊作为具体负责推荐的保荐代表人，
特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人吉余道和吴昊承诺：本保荐人和保荐代表
人根据《公**》《证券法》等有关法律、法规和**证券监督管理委员会（以
下简称“**证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严
格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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**节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为吉余道、吴昊。其保荐业务执业情况如下：
吉余道先生，北京大学硕士，保荐代表人，具有 8 年的投资银行工作经验，
主要参与并执行了浙江镇洋发展股份有限公司**公开发行股票并上市项目、平
煤股份公开发行可转换公司债券项目、兴业证券配股项目、红宝丽非公开发行股
票项目、普洛药业非公开发行股票项目，徐工机械发行股份吸收合并徐工有限项
目、铁岭新城控制权收购项目、金鸿控股重大资产出售项目、中际装备发行股份
收购苏州旭创项目、英洛华发行股份收购联宜电机项目等。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
吴昊先生，**人民大学硕士，保荐代表人，具有 8 年投资银行相关业务经
验，负责或参与了长江电力重大资产重组项目及伦交所 GDR 发行项目、三峡水
利重大资产重组项目、**能建分拆易普力借壳南岭民爆项目、蓝黛科技非公开
发行项目、京能置业非公开发行项目、伊利股份股份回购及股权激励项目、金达
威非公开发行项目、华联矿业重大资产重组项目等上市公司重大资本运作项目，
及华融化学、美腾科技、三峡能源、优然牧业等境内外**公开发行项目。在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
（二）项目协办人
本项目的协办人为邹琳女士，北京大学硕士，保荐代表人，具有 5 年投资银
行相关业务经验，负责或参与了皇庭**权益变动项目、深桑达 A 重大资产重
组项目、山西焦煤重大资产重组项目、铁岭新城控制权收购项目等。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录
良好。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：顾金晓蕙、李安琪、苏相荣、
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**杰。
二、发行人基本情况简介
务，核废物处置，组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织核电站运行、维
修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作；从事相关投资及进出口业务。
公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至 2024 年 12 月 31 日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其**，董事、监事、**管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量
控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2024 年 8 月 28 日出具
了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相
关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。
质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，
出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。
况。
根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完
善工作底稿并书面回复问核意见。问核表等文件记录经问核主持人、保荐代表人
确认后，提交内核评审会议。
视频会议）的形式召开了 2024 年第 11 次投资银行股权融资业务内核评审会议。
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参加会议的内核委员共 7 名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结
果为通过。
内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通
知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，
公司对推荐文件进行审批并**出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行 A
股可转换公司债券并在主板上市。
（二）内核意见
务内核评审会议，审核通过了**广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A
股可转换公司债券并在主板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见
为：你组提交的**广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司
债券并在主板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和**证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认
的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审
慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及**证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
**证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受**证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的**内
容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了**调查，充分
了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公**》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐
其向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过《关于公司符合向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转
换公司债券方案的议案》
《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
预案的议案》
《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分
析报告的议案》
《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》
《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施
及相关主体承诺的议案》
《关于审议〈**广核电力股份有限公司 A 股可转换公
司债券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授
权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
优先配售的议案》《关于批准同意召开公司 2024 年**次临时股东大会、2024
年第二次 A 股类别股东大会和 2024 年第二次 H 股类别股东大会的议案》等与本
次发行相关的议案。
意**广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事项
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的批复》（中广核2024213 号）
，同意公司本次发行事宜。
二次 A 股类别股东大会及 2024 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公
司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于审议公司向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于审议公司向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券预案的议案》
《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转
换公司债券方案论证分析报告的议案》
《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资
金使用情况报告的议案》
《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议〈**广核电力股份
有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司
债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行
A 股可转换公司债券优先配售的议案》等议案。
了《关于延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期
的议案》《关于延长股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，将本次发行股东大会决议
有效期及股东大会授权有效期自原有期限届满之日起延长十二个月。2025 年 5
月 21 日，发行人召开 2024 年度股东大会、2025 年**次 A 股类别股东大会及
依据《公**》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
《**广核电力股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，发行人
申请向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市已履行了**的内部
决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
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招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情
形。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
保荐人核查了发行人现行有效的《公司章程》及最近三年的修订过程，均经
股东大会及类别股东大会批准；保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度等公司治理制度文件，并查阅了最近三年股东大会及
类别股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、会议决议等文件，符合《公
**》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立
董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了
发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。
经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》的规定。
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报告进行了审计，
并出具了文号为“毕马威华振审字第 2301748 号”、
“毕马威华振审字第 2403833
号”和“毕马威华振审字第 2507241 号”的无保留意见的审计报告。
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 976,858.48 万元、1,061,285.08 万元及
元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特
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定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》的规定。
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 4,086,538.00 490,000.00
在本次发行 A 股可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和
发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。若本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总
额，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目
的范围内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额将**用于广东陆丰核电站 5、
不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
发行人已制定《**广核电力股份有限公司募集资金管理规定》《**广核
电力股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，将严格按照募
集文件所列资金用途使用，并明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人
会议作出决议。
经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。
本次发行符合**证监会制定和发布的《注册管理办法》相关规定，详见本
节之“四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条
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件的说明”。
经核查，保荐人认为，本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司
发行可转换为股票的公司债券，除应当符合**款规定的条件外，还应当遵守本
法第十二条第二款的规定”和《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，
应当符合经**院批准的**院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
**院证券监督管理机构规定”之规定。
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
保荐人核查了发行人已公开发行的公司债券或者其他债务还本付息的情况，
并核查了发行人已公开发行公司债券所募资金使用的相关情况。
经核查，保荐人认为，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开
发行公司债的情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反《证券法》规定，改变公开发行公
司债券所募资金的用途。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可
转债的发行条件
保荐人核查了发行人现行有效的《公司章程》及最近三年的修订过程，均经
股东大会批准；保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独
立董事制度等公司治理制度文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会
的会议通知、议案、会议决议等文件，符合《公**》等法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关
意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人
设置了健全的组织架构。
经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册
管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
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根据公司最近三年的审计报告，2022 年度、2023 年度及 2024 年度，公司归
属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
A 股可转债按募集资金 490,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债
券一年的利息。
经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特
定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，公司
资产负债率分别为 61.39%、60.19%及 59.49%，资产负债结构合理。2022 年度、
万元、3,311,989.43 万元及 3,801,596.26 万元，经营活动产生的现金流量净额持
续为正，公司有足够的现金流用于支付可转债的本金和利息支出。
根据《 第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律
适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）中关于第十
三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成
后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。截至 2024 年 12 月
币 49 亿元（含本数），本次发行完成后公司累计债券余额不超过 49 亿元（含本
数）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司净资产为 1,723.16 亿元，本次发行完成后累
计债券余额占最近一期末净资产比例为 2.84%，未超过 50%。
经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量”之规定。
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度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，具体如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净
资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润计算的加权平均净资产收益率
最近三年，公司扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因此
以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据。2022
年至 2024 年，公司归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常
性损益前后孰低者计）分别为 9.44%、9.66%和 9.25%，最近三个会计年度扣除
非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为 9.45%，不低于 6%。
经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易
所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”之规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
保荐人对发行人现任董事、监事和**管理人员进行了网络查询，并核查了
现任董事、监事和**管理人员调查表等文件。发行人现任董事、监事和**管
理人员具备《公**》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规
章规定的任职**，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公**》**百
七十八条、**百八十条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过**证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董
事、监事和**管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”之规定。
发行保荐书
营有重大不利影响的情形
经核查，发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公
**》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人
员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、
研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，保荐人认为公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
保荐人核查了发行人财务部门岗位设置情况、会计制度的合规性和会计实务
中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核查，发行人
严格按照《公**》
《证券法》
《注册管理办法》和其他有关法律法规、规范性文
件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战
略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机
制，保障了治理结构规范、**运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、
财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计
部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度、2023 年度
和 2024 年度的财务报告进行了审计，并出具了文号为“毕马威华振审字第
发行保荐书
号”的无保留意见的审计报告。发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量。
经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”
的规定。
保荐人核查了发行人的财务报告。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》
规定，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人持有的财务性投资金额为零；截至 2024
年 12 月 31 日，发行人不存在已实施或拟实施的对类金融业务、金融业务的投资
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），不存在与公司主
营业务无关的股权投资，不存在已实施或拟实施的资金拆借、委托**的情况。
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径归属于母公司所有者权益为
产的 30%。
经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融
类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
对象发行可转债的情形
保荐人通过网络核查等方式对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和**管理人员进行了核查。经核查，保荐人认为，发行人不存在《注册管理
办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
发行保荐书
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在**、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行
可转债的情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债
券所募资金用途。
（四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条
的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案，并查阅了发行人
独立董事出具的对公司避免同业竞争措施相关事项的独立意见。本次可转债募集
资金不超过人民币 49 亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将**用于广东陆
丰核电站 5、6 号机组项目。本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人
未发生变化。本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公
司经营的独立性。
经核查，保荐人认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条之规定：1、符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合
《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本
办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。
发行保荐书
（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理
确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个
月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，
相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括**、增发、配股、向特定
对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资
金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。发行人本次发行
为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币 49 亿元（含本数），扣除发
行费用后的净额将**用于广东陆丰核电站 5、6 号机组项目。本次发行募投项
目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素
后确定的融资规模，具有合理性。
经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金符合“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模”之规定。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何
适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金**
用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和
偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发
投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合
理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44），主营业务为建设、运营
及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作。
本次可转债募集资金不超过人民币 49 亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将
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**用于广东陆丰核电站 5、6 号机组项目。本次发行募投项目符合核电行业发
展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。
经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融
资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。
（六）本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。本次可转债发行
条款符合《注册管理办法》第六十一条关于可转债发行条款的要求，即可转债应
当具有期限、面值、利率、评级、债券持有**利、转股价格及调整原则、赎回
及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司
与主承销商依法协商确定。具体发行方案如下：
（1）债券期限
本次发行的 A 股可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2025 年
日；顺延期间付息款项不另计息）。
（2）债券面值
本次发行的 A 股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（3）债券利率
**年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 0.8%、第四年为 1.2%、第五年
为 1.6%、第六年为 2.0%。
（4）债券评级
本次可转债经中诚信**评级，根据中诚信**出具的《**广核电力股份
有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信
用**为 **A，公司主体信用**为 **A。
本次可转债上市后，在债券存续期内，中诚信**将对本次债券的信用状况
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进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期
内每年至少进行一次。
（5）债券持有**利
的本次可转债；
利息；
并行使表决权；
（6）转股价格
本次发行的 A 股可转债的初始转股价格为 3.67 元/股，不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者，
且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额÷该日公司 A 股股票交易总量。
（7）转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
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况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，**一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1 n）；
增发新股或配股：P1=（P0 A×k）÷（1 k）；
上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）÷（1 n k）；
派送现金股利：P1=P0�CD；
上述三项同时进行：P1=（P0�CD A×k）÷（1 n k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在**证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 A 股可转换公司债券持有人转股申请
日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或**其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有**益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时**有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
（8）赎回条款
在本次 A 股可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
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在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种
出现时，公司股东大会及类别股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回**或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的 A 股可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的 A 股可转换公司债券票
面总金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的**个交
易日起至本次可转换公司债券到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
（9）回售条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券**两个计息年度，如果公司 A 股股票
在**连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，A 股可转换公司
债券持有人有权将其持有的 A 股可转换公司债券**或部分按债券面值加上当
期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（8）条赎回条
款的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
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新股（不包括因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的**个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的 A 股可转换公司债券**两个计息年度，A 股可转换公司债券
持有人在每年回售条件**满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在**
满足回售条件而 A 股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内
申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，A 股可转换公司债券持有人
不能多次行使部分回售权。
若本次发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被**证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，A 股可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
A 股可转换公司债券持有人有权将其持有的 A 股可转换公司债券**或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（8）条赎回
条款的相关内容。
（10）转股价格向下修正条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审
议表决。
上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的
A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
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及类别股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在**证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等
有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要
求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的**个交易日（即转股价格
修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。根据本次可转债
发行条款约定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的**
个交易日起至本次可转债到期之日止。可转债持有人的权利包括“根据募集说明
书约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司股票”。
经核查，保荐人认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债
自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的
存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为上市公司股东”之规定。
保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。根据本次可转债
发行条款约定，本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
发行保荐书
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会及
类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额÷该日公司 A 股股票交易总量。
经核查，保荐人认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特
定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上
市公司股票交易均价和前一个交易日均价”之规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
根据**证监会《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，保荐人核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、本次发行有可能
摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及相关承诺。经核查，
发行人即期回报摊薄情况合理，发行人控股股东、实际控制人、董事、**管理
人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合
《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》，证券公司在投资银行类业务中直接或间接聘请第三方的，应披露聘
请的必要性，第三方的基本情况、**资质、具体服务内容和实际控制人（如有），
以及聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源。
发行保荐书
证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，项目申请时应说明不存在未披露的聘请第三方行为。
证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务
机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是
否合法合规，并就上述核查事项发表明确意见。
按照**证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告201822 号）的规定，就保荐人及上市公司
在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，
并发表如下意见：
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分
必要的核查，现将核查意见说明如下：
商和受托管理人。
发行人审计机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘
发行保荐书
请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中聘请保荐人、主承销商、受托管理
人、律师事务所、会计师事务所、评级机构的行为合法合规，符合**证监会《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
（1）核电设施的运行风险
核电设施具有复杂的系统构成，具有极高的安全和技术标准。核电站的安全
稳定运行依赖于系统及设备的可靠性、运行管理体系、人员的技术水平和企业核
安全文化意识等各方面。
同时，同其他工业设施一样，核能发电也存在潜在风险因素，主要包括：设
备、技术、材料、系统及设施的老化、缺陷、故障、不当安装、控制或操作；需
更新的相关设备、技术、材料、系统、零部件供应短缺或未能及时寻找到替代品；
人员出现错误、不当行为、罢工或出现争议；外部攻击，包括**及其他第
三方恶意行为；自然灾害及其他风险。
在核电站运行过程中，以上风险及不确定性因素均可能影响核电站的安全稳
定运行，严重时可能导致事故，造**员及财产损失。
（2）核电项目的建设风险
核电项目建设是复杂的系统工程，与其他常规发电项目建设相比，核电项目
需要遵循更严格的安全和质量标准，项目建设周期更长、工程投资更大，以下多
项因素均有可能造成核电工程工期延误或投资成本超预算，进而对公司的业务、
财务状况和经营业绩造成不利影响：
延期交付、供应商无法交付或需要寻找替代品；
发行保荐书
升。
建设核电设施过程中可能会遇到当地居民及环保人士的阻力，可能因此影响
地方政府机关对核电设施的开发建设的支持力度，从而造成核电项目中止或工期
延误。
（3）核电资产地理位置相对集中的风险
公司目前运营管理的核电机组主要位于广东省、福建省、广西壮族自治区等
沿海地区。报告期内，公司收入的大部分也来自向南方电网（广东、广西地区）、
国网福建公司的售电收入。因此，公司的业务运营可能受到影响广东省、福建省、
广西壮族自治区及外围地区的特定风险的影响。如果影响公司业务的事件在此地
区发生，无论是否与地方政策、经济、天气、自然灾害、基础设施或其他事项有
关，均可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（4）客户集中度较高的风险
公司客户较为集中。2022 年度、2023 年度及 2024 年度，公司向前五大客户
销售电力产品及提供其他服务的金额分别为 798.82 亿元、808.59 亿元和 846.24
亿元，分别占同期公司营业收入的 96.45%、97.95%和 97.48%。公司面临客户集
中度较高导致的因个别重大客户变化而产生的经营风险，上述风险可能对公司的
经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
（5）核心原材料供应风险
我国是铀资源大国，所需铀矿资源有较大部分来源于进口。随着全球核能行
业的发展，铀资源需求将进一步增加，若出现铀矿经营意外引致的产品短缺、导
致铀生产国政局不稳的内部或外部事件，以及对铀生产或提供上述服务实施的监
管增加等影响铀价格和供应的情况，可能会导致公司无法持续获得稳定的核燃料
供应，核电站运行将可能面临中断或延误，从而影响公司的经营业绩。
发行保荐书
公司的核燃料采购集中于少数实体。**广核集团下属的铀业公司、中核集
团下属的**原子能工业有限公司和**电投下属的国核铀业发展有限责任公
司是****的三家获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关
服务的实体。中核集团下属的少数公司（包括**原子能工业有限公司、中核建
中核燃料元件有限公司和中核北方核燃料元件有限公司等）是****的获授权
从事商用铀转化及浓缩业务以及核料组件加工服务的实体。虽然公司与铀业公司
签订长期的核燃料采购与供应服务协议，但公司仍将面临着核燃料价格的波动风
险以及供应不及时的风险。
（6）各项业务的合规风险
公司的核能发电业务须遵守大量法律及法规的要求。这些法律及法规监管公
司业务的诸多方面，包括核安全监管、核电站建设、电力业务许可、并网及调度、
上网电价的厘定、核燃料及放射性废物的控制以及环境、海关、安全及健康标准、
知识产权保护。若公司及管理层对各部门、控股子公司的监管有效性不足，导致
公司未能持续取得核电项目建设及运营所需的资质、或未完成必要的审批及备案
流程、或未能及时应对监管机构的监管要求或更为严格的规定，则公司的经营将
面临**程度的不利影响。若公司开展业务时，未能**遵守相关法律、法规，
或及时、有效地应对监管机构提出的新监管规定，公司有可能面临监管机构处罚、
法律诉讼等风险，对公司业务开展可能造成不利影响。
（7）未决诉讼、仲裁风险
截至报告期末，公司及控股子公司共涉及 4 项金额 3,000 万元以上的未决诉
讼或仲裁，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例合计约为 1.83%，以上
诉讼、仲裁为日常经营过程而产生，由于案件审理结果、实际执行效果存在**
的不确定性，若判决结果对公司不利，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
（1）关联交易风险
报告期内，公司的关联交易类型较多、金额较大，主要包括工程服务、综合
服务、技术支持与维修服务、核燃料物资供应与服务、金融服务及委托管理等。
如果公司未来未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或签订的关联交易
发行保荐书
不能严格按照约定执行，或出现关联交易定价不公允的情况，将对公司的经营业
绩产生不利影响，损害公司和其他股东的利益。
（2）燃料成本增加风险
核燃料成本是公司的经营成本的重要组成部分，核燃料的价格及供应情况会
受**及**政治及经济影响而出现波动。公司通过签署核燃料供应与服务长期
合同，以保障核燃料供应的安全和价格的稳定。
影响，从而影响公司的经营业绩。
（3）核能发电业务毛利率下滑的风险
建设成本和运维费用等因素的影响，如电价水平不及预期、核电站大修时间增加
或未来新建设核电站的投资成本上涨，可能导致核能发电业务的毛利率出现下滑
的风险。
（4）利率变动带来的风险
电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托大量债
务融资。2022 年度、2023 年度及 2024 年度，公司的利息支出分别为 789,735.73
万元、673,177.88 万元和 602,658.78 万元，金额相对较高。若未来受宏观经济影
响，央行基准利率提升，公司的利息支出可能相应提高，进而影响公司的盈利能
力。
（5）应收账款回收风险
导致客户结算周期延长，应收账款回收速度减慢，将对公司经营现金流入造成不
利影响，并因应收账款账龄延长，可能导致坏账计提金额上升，影响公司业绩。
发行保荐书
（6）退役费准备金及乏燃料处理处置基金计提不足风险
核电设施退役费准备金是指核电机组内反应堆服役期满时，为保证工作人
员、公众与周边生态环境不受剩余放射性物质及其他潜在风险的危害，使核反应
堆系统安全、**性地退出服役的过程中预计将发生的费用。核电设施退役费准
备金按**估计数进行预计，并按其折现后的金额计入固定资产的初始成本。公
司已针对核电站的退役作出了计划和准备，但公司之前并没有实际开展过退役程
序，因此在核设施退役过程中存在**风险，如果公司计提的退役费准备金不足
以覆盖未来核电设施退役所需的**费用，公司的经营业绩可能受到影响。
办法》规定，凡拥有已投入商业运营五年以上压水堆核电机组的核电厂，应当向
**缴纳的对使用过的核燃料（乏燃料）的处置基金，该金额计入发电成本，凡
拥有已投入商业运行 5 年以上压水堆核电机组的核电厂需要按核电站每千瓦时
以覆盖乏燃料处理所需的**费用，缴纳标准可能存在调整的风险，公司的经营
业绩可能受到影响。
（7）汇兑风险
公司通过大亚湾核电站向**香港出售电力；公司作为香港联交所上市公
司，可能通过境外市场进行股本或者债务融资以获得外币资金；公司可能向境外
金融机构进行**、也可能通过下属合资公司获得境外合资方的外币资金；公司
一部分原材料和生产设备的进口也以外币结算；公司也可能为境外雇员支付以外
币结算的薪酬。同时，公司使用金融衍生工具对冲上述汇兑风险中的部分。报告
期内，公司汇兑损失分别为 29,764.76 万元、16,200.53 万元和-18,654.75 万元，
占同期利润总额的比例分别为 1.59%、0.79%和-0.86%。
随着我国汇率改革的逐步深入，人民币汇率波动幅度可能进一步加大，从而
使公司在外汇结算时可能面临汇兑风险，从而影响公司经营中以外币结算的部
分，同时还将影响公司以外币计价的资产和负债的公允价值，从而引起财务数据
的变动，对公司经营业绩产生影响。
（8）折旧政策
发行保荐书
金额分别为 930,732.80 万元、1,045,037.89 万元和 1,166,207.44 万元，占销售电
力营业成本的比例分别为 29.72%、30.87%和 31.36%，占比相对较高。公司对核
电设施中的机械类、电气类、仪控类按照产量法计提折旧。公司会对核电设施的
预计上网电量进行合理的会计估计，并在每年末对相关设施的预计上网电量进行
复核，如有改变，则作为会计估计变更进行调整。超出预期的电力市场供需波动
以及核电行业相关政策的调整，都可能造成公司预估的上网电量金额不准确，从
而造成折旧计提的不准确。具体而言，倘若公司实际上网电量低于公司预计上网
电量，则产量法下计提折旧会造成公司的折旧呈现减速折旧的特征。倘若公司实
际上网电量高于公司预计上网电量，则产量法下计提折旧会造成公司的折旧呈现
加速折旧的特征。
（1）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于广东陆丰核电站 5、6
号机组项目。公司已对上述募集资金投资项目进行了可行性研究论证，但由于核
电项目建设周期较长，面临较多不确定因素，在项目实施过程中，可能出现**
核电产业政策变化、市场需求变化、技术要求标准提高及其他不可预见的情况，
导致募集资金投资项目出现工期延误、项目投资总额超预算等情形，均可能会对
本次募集资金投资项目整体效益造成不利影响。
本次募投项目所涉部分配套建筑物尚未办理建设审批手续及房屋权属证书，
该等建筑物为核电项目非核心生产设施，不涉及主要生产用途，发行人目前正在
推进办理相应的审批手续。若后续办理相应审批手续及房屋权属证书进展较慢，
或者因此受到主管部门的处罚，可能对本次募投项目实施造成不利影响。
（2）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目需要**的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
**可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
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（3）新增固定资产折旧的风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将
出现**幅度增加，折旧费用也将相应增加。考虑到募集资金投资项目的建设需
要**周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募集资金
投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折
旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共有 31 处境内房产正在使
用但尚未取得权属证书，合计面积约 616,820.32 平方米；共有 6 处境内土地正在
使用但尚未取得权属证书，合计面积约 2,678,840.37 平方米；共有 7 处海域正在
使用但尚未取得权属证书，合计面积约 102.3282 公顷。
发行人及控股子公司相关瑕疵房屋、土地及海域权属证书正在办理之中，但
由于确权办证工作受客观因素影响较大，**能否办理相关权证存在不确定性。
除上述正在使用但尚未取得权属证书的房屋、土地及海域外，在核电项目开发和
建设的过程中，发行人及控股子公司仍有可能发生新增瑕疵房屋、土地及海域的
情形。因此，前述瑕疵房屋、土地及海域均可能存在被相关主管部门处罚、拆除
或没收的风险，导致公司无法继续使用，进而可能对公司的生产经营产生不利影
响。
（二）与行业相关的风险
**院、****等相关政府部门根据**不同时期的核电行业现状及发
展目标调整核电发展的政策，并对**核电站的建设、运行、管理等方面提出发
展目标或要求。
如果**院和****等相关政府部门调整我国核电发展的政策、或**
支持程度、或调整核电监管的具体政策及规定，公司的发展战略、发展速度、业
务状况、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我国政府关于核能发电中产生的乏燃料的储存及处置的政策、核电站
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退役的政策也有可能随着行业的变化、技术的进步和全社会对于核电安全的考虑
而发生变化。如果该等变化导致公司在这些事项上的资本开支高于公司当前的估
计，可能会对公司的业务状况、财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。
上网电价是影响发行人盈利能力的重要因素，我国电力行业正在进行结构性
改革。随着我国电力体制改革实施的深入推进，电力市场交易机制进一步完善，
各地区市场交易电量份额将进一步扩大。公司市场化售电占比的进一步加大，将
可能导致公司的上网电价发生不利变化；此外，如果未来电力供应增速高于用电
需求增速，市场竞争将进一步加剧。若未来**政策变化导致公司的基数上网电
量部分的电价**，或公司不能充分争取到更多的上网电量计划指标、更优的市
场电量和电价，且公司无法通过提升核电站运行效率或**新电站的建设或收购
成本来减轻上网电价**的影响，则公司的经营业绩、财务表现可能受到较大影
响。
根据我国企业所得税法，各类公司统一按照 25%的企业所得税税率纳税，享
受特定优惠税率者除外。我国税收法律及法规规定不同公司、行业及地区可享受
若干优惠税项待遇。报告期内，公司的部分子公司曾享受过或目前正在享受（1）
从事****支持的公共基础设施项目的企业；
（2）西部大开发企业；
（3）高新
技术企业以及（4）小型微利企业所适用的税收优惠待遇。公司的部分子公司电
力销售的收入享受增值税退税政策，退税比率自各核电机组投入商业运营起的
比率为 70%，第三个五年增值税退税比率为 55%。若未来公司税收优惠政策到
期不能延续或政策变化导致公司不能继续享受上述税收优惠，则公司的盈利水平
将会受到影响。
公司的经营活动须遵循《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国放
射性污染防治法》《放射性废物安全管理条例》等环保相关法律、法规，生态环
境部、**核**等监管部门对公司环保情况实施监督管理。现行法律法规对
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核燃料处理、废水处理、废气排放等多个环节都有严格的监管措施。如果**环
境保护政策要求进一步提高，公司可能需要加大环保投入，从而对公司的盈利能
力造成不利影响。
由于核电行业的特殊性，我国核电站运营的控股权尚未放开，截至本发行保
荐书出具日，我国经**院正式核准的核电项目（除示范工程、研究堆外）由中
广核集团、中核集团、**电投以及华能集团负责控股开发、建设、运营，行业
准入门槛较高。此外，大唐发电、浙江浙能电力股份有限公司等电力企业也纷纷
以参股核电项目建设等形式开拓核电市场。未来，核电行业的优惠鼓励政策及法
规和现有核电公司相对稳定的经营业绩可能会吸引更多的新参与者进入市场。如
果未来我国放开核电控股资质，新的投资方获准进入核电市场，在项目审批及选
址、技术研发、人才引进、上网电量等领域将与公司直接竞争，公司可能面临市
场份额下降的风险。如果公司未来无法提高竞争力以应对核电行业的竞争者，公
司的市场份额、收入水平及盈利能力增速可能下降。
根据**能源局发布的**电力工业统计数据，2023 年底、2024 年底，全
国累计发电装机容量分别约为 29.2 亿千瓦、33.5 亿千瓦，同比上年同期分别增
长 13.9%、14.6%，**发电装机容量增速高于电力消费增速。与此同时，随着
我国电力体制改革实施的深入推进，电力市场交易机制进一步完善，市场交易电
量份额进一步扩大，公司参与市场化电量的比例整体呈现上升趋势。若发电能力
持续高于消纳能力，可能对公司生产电能的消纳造成不利影响。
（三）与本次可转债发行相关的主要风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。同时，公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，
而且受**宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益
等因素的影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人的投
资偏好问题导致部分或**可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的可转
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债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债每年偿付利息及到期时兑付
本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债
未提供担保。因此，若公司因经营活动现金流量净额大幅减少，资产负债结构恶
化，新增大额资本支出计划或当前资本支出计划无法达到预期的效益等状况，可
能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响。
在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动甚至低于面值的
风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司
提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正
确的投资决策。
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，
如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价
格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能**，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转
股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能
导致本次发行的可转债转换价值**，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
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公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正条款，在本次可转
债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东大会及类别股东大会召开
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。因
此，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。在触发可转债转股价格
向下修正条款的情况下，公司董事会仍可能基于公司业务发展情况、股价走势、
市场因素、财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案。并且，公
司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东
大会审议的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会
通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍
有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本次可转
债不能实施转股的风险。
本次可转债设置有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司
A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%（含 130%），或当本次发行的 A 股可转换公司债券未转股余
额不足 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回**或
部分未转股的可转换公司债券。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，
行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为
本次可转债承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务
状况发生不利变化，本次可转债的投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而
无法获得对应担保物补偿的风险。
本次可转债经中诚信**评级，根据中诚信**出具的《**广核电力股份
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有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信
用**为 **A，公司主体信用**为 **A，评级展望为稳定。在本次可转债存
续期限内，中诚信**将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大
事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司所处经营环境、自身的经营状况、评
级标准发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与可转债评级状况出现
不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。
（四）核安全风险
与其他行业（包括其他非核能发电行业）不同，核电站反应堆内包含大量的
放射性物质，有可能在**的情况下对人员、环境及社会造成放射性危害。另外，
核电站运营需要处理、储存、运输及处置放射性材料（例如中低放射性废物及乏
燃料）及其他危险物质（包括发电业务中使用的少量**性或可燃性材料）。
施营运单位对核安全负**责任，因核事故造成他人人身伤亡、财产损失或者环
境损害的，核设施营运单位应当按照**核损害责任制度承担赔偿责任，但能够
证明损害是因战争、武装冲突、暴 乱等情形造成的除外。公司针对核电站的前期、
建设、运行和退役等所有阶段，按照核安全法律、法规要求建立了完善的安质环
管理体系，为保护公众、环境及社会免受放射性危害采取了相关措施，并在实施
过程中接受**核**等当局的监管及**和**核行业协会的监督，确保核
电站的正常运行，**事故发生的概率。但设备故障、人因失误和极端外部事件
仍可能导致可能性极低的核泄露事故发生。该等事故有可能使人员、环境和社会
受到侵害，可能导致核电站在相当长的时间内被关闭，公司可能需要承担重大赔
偿、环境清污成本、法律诉讼及其他责任，从而对公司的业务及财务状况、经营
业绩及前景产生重大不利影响。
此外，在世界范围内，即使是与公司无关的核能发电设施发生安全事故，尤
其是导致严重放射性污染或辐射的事故，也可能造成**及其他**或地区的政
策调整，从而影响公司的业绩和未来发展。
（五）公司 H 股股价的波动可能会影响公司 A 股股价的风险
公司股票分别在深圳证券交易所和香港联交所进行交易。在现行法律法规
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下，除经过相关有权部门批准外，公司的 A 股和 H 股相互之间不可转换或代替。
A 股和 H 股市场拥有不同的交易特点和投资者基础（如不同的个人投资者和机
构投资者参与程度）。由于这些差异，公司 A 股和 H 股的股票交易价格可能并不
相同。公司 H 股股价波动可能会影响公司 A 股的股价，反之亦然。
（六）自然灾害或其他不可抗力风险
公司的经营业绩主要依赖于其分布于**的核电站的正常运营。若公司下属
电站所处的区域发生地震、台风、海啸、洪水等自然灾害或其他突发性事件，则
公司下属电站的资产可能会受到损害，从而影响公司下属电站的正常经营，进而
对公司业绩及财务状况造成不利影响。
八、发行人发展前景评价
核能已成为人类使用的重要能源，是目前可以被大规模商业使用并可以替代
化石燃料的成熟清洁能源。积极安全有序发展核电，是我国能源发展的一项重要
政策，在优化能源结构、保证能源安全、促进减排和应对气候变化等方面发挥着
不可替代的战略作用。
核能是关系**安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。大型先进压水
堆核电站属于**战略性新兴产业。根据**发展和改革委员会（以下简称“国
产业结构调整中的**类――鼓励类。
发行人是**广核集团核能发电的**平台，主营业务为建设、运营及管理
核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作。本次募
集资金扣除发行费用后的净额将**用于公司核电站的建设，核电站建成投产
后，公司核电机组的总装机容量将进一步增加，公司的主营业务规模、发电能力
等均将显著提升。
核能发电业务是公司业绩主要来源，公司是**核电行业**的参与者。
机组上网电量的 54.38%。2023 年 7 月，**核能行业协会发布《**核能发展
与展望（2023）》，预计到 2035 年，我国核能发电量在总发电量的占比将达到 10%，
相比 2022 年翻倍，核电在我国能源结构中的重要性进一步提升。本次募集资金
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的运用紧密围绕公司的主营业务，募集资金投资项目实施并正式运营后，公司在
运装机容量及业务经营规模将大幅提升；这将进一步提升公司的竞争力及市场影
响力，并增强公司的可持续发展能力。
发行人的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（一）行业**地位稳固，业务规模**且未来增长可期
积极安全有序发展核电，是****党第二十次**代表大会明确作出的战
略部署，是我国能源战略的重要组成部分，对优化我国能源结构、保障能源安全、
构建新型能源体系、助力碳达峰碳中和具有重要作用。2025 年 1 月份发布的我
国 2023 年电力碳足迹因子表明，按全生命周期计算，核电在八种主要发电类型
中，碳足迹因子**，每度电仅排放 0.0065 千克二氧化碳当量。2025 年 3 月 5
日，**院《政府工作报告》提出“加快发展绿色低碳经济”“积极稳妥推进碳
达峰碳中和”，同日，
《关于 2024 年国民经济和社会发展计划执行情况与 2025 年
国民经济和社会发展计划草案的报告》明确“推进沿海核电、海上风电等重大项
目建设”
“支持广东大力建设核电等清洁能源项目”。2024 年 11 月 8 日，**人
大**会审议通过了《中华人民共和国能源法》，将“**积极安全有序发展核
电”纳入法律层面。2024 年 7 月 18 日，****党第二十届**委员会第三次
全体会议公报发布，强调“进一步**深化改革”
“扎实推进绿色低碳发展”。2024
年 7 月 31 日，**院印发《关于加快经济社会发展**绿色转型的意见》，指出
“加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设”。
内的 5 个核电项目予以核准。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司管理 28 台在运核电机组和 16 台已核准待 FCD
及在建核电机组（其中包含公司控股股东委托公司管理的 8 台机组）
，装机容量
分别为 31,798 兆瓦和 19,406 兆瓦，占**在运及在建（含已核准待 FCD）核电
总装机容量的 45.02%。
根据**核能行业协会发布的《**核电运行情况（2024 年 1-12 月）
》，截
至 2024 年 12 月 31 日，我国投入商业运营的核电机组共 56 台（不含台湾地区），
**商运核电机组上网电量为 4,179.49 亿千瓦时。2024 年，公司管理的核电站
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的总上网电量为 2,272.84 亿千瓦时，占**核电机组上网电量的 54.38%。
（二）核电运营管理保持较高水平
公司拥有超过 30 年的核电运营管理经验，且拥有十多年群堆、群厂管理经
验，通过持续与****同行对标等各种方式，不断改进并提升运营管理水平。
公司始终坚守“核安全高于一切”的理念和“安全**、质量**、追求卓
越”的基本原则，将核安全置于**的地位。通过引进、吸收世界先进的安全管
理经验，建立了安全管理体系相关的制度和标准，在各核电站实施纵深防御的核
安全管理体系、独立的安全监督体系、经验反馈体系、核应急响应及处置体系，
并建立了全员核安全文化。
公司持续与 WANO 压水堆的** 12 项业绩指标一年值**对比，近年来，
公司在运核电机组进入世界前 1/4 水平（先进水平）和前 1/10 水平（**水平）
的指标比例均保持在较高水平。2024 年 1-12 月，公司管理的在运机组有 86.31%
的指标处于世界前 1/4 水平（先进水平），有 82.74%的指标处于世界前 1/10 水平
（**水平）。能力因子是 WANO 指标中衡量机组电力产能和可靠性的主要指
标，反映核电机组的运行维修的能力。公司管理的在运机组平均能力因子保持较
高水平，处于 WANO 业绩指标先进水平。
在安全稳定运营的基础上，公司也持续实施成本优化管理，通过管理改进和
技术创新，持续**核电站运维成本，充分实现核电的经济性。
（三）设计、建造、运营一体化，协同效应明显，核电项目成本控制能力
较强
公司拥有全资子公司工程公司，具有核电工程开发能力，能够提供项目管理、
工程设计、工程采购、施工管理、调试启动等一体化服务，拥有设计主导与系统
集成能力、产业链资源整合与协同创新能力和项目精细化管理与项目群运作能
力。具体而言：
权的华龙一号三代核电技术方案，实现了设计标准化，并持续优化改进，根据国
内外用户需求提供各类技术服务。
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装承包商的合作要求，带动产业链企业技术的培养，推动重大设备的技术改进，
推进技术创新平台的建设。
**化、设备调配集约化、项目运作协同化的精细化管理，实现对项目有效的掌
控，并能够**的运作多个大型项目。
公司已形成设计、采购、建设、管理各环节的全流程控制，从核电站设计开
始即可进行**成本控制。通过统筹管理核电站的建设和运营，公司不仅可以掌
握并优化核电站的建设计划和工程进展，**工程造价，也可以实现在建核电项
目和运营核电站之间的经验反馈，从而提升核电站运营管理的安全性、经济效益
和社会效益。
（四）拥有**技术研发和自主创新能力，掌握先进核能技术
公司专注于发展压水堆技术路线，自 20 世纪 80 年代建设大亚湾核电站起，
公司坚持“引进、消化、吸收、创新”的道路，不断进行技术改进和自主创新。
公司在大亚湾核电站采用的 M310 反应堆技术基础上实施了一系列重大技
术改进（包括 16 项安全技术改进），形成了具有自主品牌的二代改进型 CPR1000
核电技术；对照****安全标准及**经验反馈，相继实施了 28 项和 31 项安
全技术改进，开发形成了具有三代核电主要技术特征的 ACPR1000 技术。
公司研究开发了具有自主知识产权的三代核电技术华龙一号。华龙一号是在
上，研发的具有自主知识产权的三代百万千瓦级核电技术。在示范项目的基础上，
在确保安全性的前提下，公司围绕提升华龙一号的经济性、先进性及自主化水平
等目标，持续推进设计优化和技术改进，为提升公司华龙一号技术的竞争力奠定
了基础。同时，公司加强核能技术创新，持续跟踪**外核能先进技术发展的最
新动态，并积极参与相关技术的研发，保持竞争力，为公司的可持续发展奠定基
础。同时，面对更安全、更经济的核电技术发展趋势，公司加强核能技术创新，
设立科研战略专项，大力推动第四代核电技术和小型压水堆技术的开发，并持续
跟踪**外先进技术发展的**动态，保持竞争力，为公司的可持续发展奠定基
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础。
公司建立了研发体系，拥有一个**工程技术**、一个****实验室和
五个**能源研发平台，并建成了多个具有行业先进水平的大型实验室。2023
年，公司新申请了两个**级研发平台，2024 年平台建设取得积极进展，承担
多项重大科研项目，产出一系列重大科技成果，并在标准建设和知识产权方面取
得积极成效。公司面向世界科技前沿，聚焦核能先进技术和科技创新，立足粤港
澳大湾区，建设**南方原子能科学与技术创新**，分别在深圳、阳江、中山
和惠州布局四大研发基地，以充分发挥身处改革开放前沿的优势，吸引**科研
人员和科技创新人才，加速关键技术研发和科技创新，不断夯实公司的技术实力。
山科研基地实验厂房正式投入使用。自主研发平台的建立，有助于缩短科技成果
转化的周期，提高现有科技成果的成熟性、配套性和工程化水平，加速公司生产
技术改造，促进技术更新换代，为公司研发能力的提升提供基本技术支撑。
（五）拥有经验丰富的管理团队和专业技术人员
公司不断完善人力资源开发与培训体系，注重技术和管理人才的培养。公司
**管理团队均在核电行业从业 25 年以上，具备丰富的核电管理经验，在持续
与**同行对标交流活动中，也培养了**的**化视野。
为提升公司自主创新能力，发挥人才对科技创新的支撑**作用，公司为人
才的培养提供了更多途径和更好环境。例如公司已选聘各类技术领域**专家
“中华技能大奖”荣誉获得者王建涛在
内的劳模和工匠人才、巾帼等创新工作室（地市级及以上）共 49 间。
（以下无正文）
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于**广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
邹 琳
保荐代表人：
吉余道 吴 昊
内核负责人：
平长春
保荐业务负责人、
保荐业务部门负责人：
唐松华
保荐人总经理：
马 骁
保荐人董事长、法定代
表人（或授权代表）：
江 禹
保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于**广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员吉余道、吴昊担任
本公司推荐的**广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债
券并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的**和
专业能力。
（以下无正文）
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于**广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市项目保荐代表人专项授权
书》之签章页）
保荐代表人：
吉余道 吴 昊
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
