张家港中环海陆高端装备股份有限公司
《公司章程》 具体修订情况如下：
修订前内容 修订后内容
**条 为维护张家港中环海陆高 **条 为维护张家港中环海陆高
端装备股份有限公司 （以下简称“ 公 端装备股份有限公司（以下简称“ 公
司”）、股东和债权人的合法权益，规 司”）、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公**》
（以下简称《公**》）、 华人民共和国公**》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称 **》）、《中华人民共和国证券法》
《证券法》）、《上市公司治理准则》、 （以下简称《证券法》）、《上市公司
《上市公司章程指引》、《深圳证券交 治理准则》、《上市公司章程指引》、
易所创业板股票上市规则》和其他有关 《深圳证券交易所创业板股票上市规
规定，制订本章程。 则》和其他有关规定，制订本章程。
第十条 本章程自生效之日起，即 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、**管理人员具有法律约 董事、**管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以**股东，股东
诉股东，股东可以**公司董事、监事、 可以**公司董事、总经理和其他**
总经理和其他**管理人员，股东可以 管理人员，股东可以**公司，公司可
**公司，公司可以**股东、董事、 以**股东、董事、总经理和其他**
监事、总经理和其他**管理人员。 管理人员。
第 二 十 条 公司或公司的子公司
第 二 十 条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不为他人取得
本公司的股份提供赠与、借款、担保以 （包括公司的附属企业）不为他人取得
及其他财务资助，公司实施员工持股计 本公司的股份提供赠与、借款、担保以
划的除外。为公司利益，经股东会决议， 及其他财务资助，公司实施员工持股计
或者董事会按照公司章程或者股东会 划的除外。为公司利益，经股东会决议，
的授权作出决议，公司可以为他人取得 或者董事会按照公司章程或者股东会
本公司的股份提供财务资助，但财务资 的授权作出决议，公司可以为他人取得
助的累计总额不得超过已发行股本总 本公司的股份提供财务资助，但财务资
额的 10%。董事会作出决议应当经全体 助的累计总额不得超过已发行股本总
董事的三分之二以上通过。违反前两款 额的 10%。董事会作出决议应当经全体
规定，给公司造成损失的，负有责任的 董事的三分之二以上通过。违反前两款
董事、监事、**管理人员应当承担赔 规定，给公司造成损失的，负有责任的
偿责任。 董事、**管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十八条 公司公开发行股份前 第二十八条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易 已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应 公司董事、**管理人员应当向公
当向公司申报所持有的本公司的股份 司申报所持有的本公司的股份及其变
及其变动情况，在任职期间每年转让的 动情况，在就任时确定的任职期间每年
股份不得超过其所持有本公司股份总 转让的股份不得超过其所持有本公司
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 股份总数的 25%；所持本公司股份自公
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
人员离职后半年内，不得转让其所持有 让。上述人员离职后半年内，不得转让
的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、**管理
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
的股东，将其持有的本公司股票或者其 将其持有的本公司股票或者其他具有
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归本公司所有，本公司董 此所得收益归本公司所有，本公司董事
事会将收回其所得收益。但是，证券公 会将收回其所得收益。但是，证券公司
司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
以上股份的，以及**证监会规定的其 上股份的，以及**证监会规定的其他
他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人 前款所称董事、**管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其**、父母、 权性质的证券，包括其**、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股 女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款规定执 公司董事会不按照**款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提**讼。 名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定 公司董事会不按照本条**款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 责任。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并 加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名 （五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，有权要求公司 分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份； 收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十五条 董事、**管理人员 第三十五条 审计委员会以外的董
执行公司职务时违反法律、行政法规或 事、**管理人员执行公司职务时违反
者本章程的规定，给公司造成损失的， 法律、行政法规或者本章程的规定，给
连续 180 日以上单独或合计持有公司 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
会向人民法院提**讼；监事会执行公 权书面请求审计委员会向人民法院提
司职务时违反法律、行政法规或者本章 **讼；审计委员会成员执行公司职务
程的规定，给公司造成损失的，前述股 时违反法律、行政法规或者本章程的规
东可以书面请求董事会向人民法院提 定，给公司造成损失的，前述股东可以
**讼。 书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 审计委员会、董事会收到前款规定
东书面请求后拒绝提**讼，或者自收 的股东书面请求后拒绝提**讼，或者
到请求之日起 30 日内未提**讼，或 自收到请求之日起 30 日内未提**讼，
者情况紧急、不立即提**讼将会使公 或者情况紧急、不立即提**讼将会使
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
定的股东有权为了公司的利益以自己 规定的股东有权为了公司的利益以自
的名义直接向人民法院提**讼。 己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条**款规定的股东可以 成损失的，本条**款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提** 依照前两款的规定向人民法院提**
讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高 公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前款规定情形，或者他人 级管理人员有前款规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损 侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，公司连续 180 日以上单独或者合 失的，公司连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以 计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照前三款规定书面请求全资子公司 依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提**讼 的监事会、董事会向人民法院提**讼
或者以自己的名义直接向人民法院提 或者以自己的名义直接向人民法院提
**讼。 **讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条**款、
第二款的规定执行。
第三十九条 公司的控股股东、实 第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、**管理人员 际控制人、董事、**管理人员不得利
不得利用关联关系损害公司利益。违反 用关联关系损害公司利益。违反规定
规定的，给公司造成损失的，应当承担 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资 权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担 产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东 保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害 的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东会是公司的权力机 第四十条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决 （一）选举和更换董事，决定有关
定有关董事、监事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议；
本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事
（九）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议；
务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十三条
（十）审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项；
规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）审议公司在一年内购买、 售重大资产超过公司最近一期经审计
出售重大资产超过公司最近一期经审 总资产30%的事项；
计总资产30%的事项；
（十一）审议批准公司拟与关联人
（十二）审议批准公司拟与关联人 发生的交易（提供担保、提供财务资助
发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）金额在3,000万元以上，且占公司
除外）金额在3,000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产**值5%以上
最近一期经审计净资产**值5%以上 的关联交易；
的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用
（十三）审议批准变更募集资金用 途事项；
途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工
（十四）审议股权激励计划和员工 持股计划；
持股计划；
（十四）对因本章程第二十三条第
（十五）对因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情
一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份作出决议；
形收购本公司股份作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部
（十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决
门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
司债券作出决议。
除本章程另有约定外，前款股东会
除本章程另有约定外，前款股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会
的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供财务资助， 第四十二条 公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分之二以 应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息 上董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。未经董事会或股东会批准， 披露义务。未经董事会或股东会批准，
公司不得对外提供担保。 公司不得对外提供担保。
财务资助事项属于下列情形之一 财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东 的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议： 大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计 （一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过70%； 的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 （二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金 十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的 额超过公司最近一期经审计净资产的
（三)深圳证券交易所或者本章程 （三)深圳证券交易所或者本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
公司以对外提供借款、**等融资 公司以对外提供借款、**等融资
业务为其主营业务，或者资助对象为公 业务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过50% 司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司，免于适用前两款规定。 的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
公司对外担保行为属于下列情形
人及其关联人的，免于适用前两款规
之一的，应当在董事会审议通过后提交
定。
股东会审议：
第四十三条 公司对外担保行为属
（一）单笔担保额超过公司最近一
于下列情形之一的，应当在董事会审议
期经审计净资产10%的担保；
通过后提交股东会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外
（一）单笔担保额超过公司最近一
担保总额，达到或超过公司最近一期经
期经审计净资产10%的担保；
审计净资产的50%以后提供的**担
保； （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过70%的担
审计净资产的50%以后提供的**担
保对象提供的担保； 保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （三）为资产负债率超过70%的担
过公司最近一期经审计总资产的30%； 保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超 （四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50％ 过公司最近一期经审计总资产的30%；
且**金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超
（六）公司的对外担保总额，超过 过公司最近一期经审计净资产的50％
最近一期经审计总资产的30%以后提供 且**金额超过5,000万元；
的**担保；
（六）公司的对外担保总额，超过
（七）对股东、实际控制人及其关 最近一期经审计总资产的30%以后提供
联方提供的担保； 的**担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程 （七）对股东、实际控制人及其关
规定的其他担保情形。 联方提供的担保；
董事会审议担保事项时，应当经出 （八）深圳证券交易所或者本章程
席董事会会议的三分之二以上董事审 规定的其他担保情形。
议同意。股东会审议前款第（四）项担
董事会审议担保事项时，应当经出
保事项时，应当经出席会议的股东所持
席董事会会议的三分之二以上董事审
表决权的三分之二以上通过。
议同意。股东会审议前款第（四）项担
股东会在审议为股东、实际控制人 保事项时，应当经出席会议的股东所持
及其关联人提供的担保议案时，该股东 表决权的三分之二以上通过。
或者受该实际控制人支配的股东，不得
股东会在审议为股东、实际控制人
参与该项表决，该项表决须经出席股东
及其关联人提供的担保议案时，该股东
会的其他股东所持表决权的半数以上
或者受该实际控制人支配的股东，不得
通过。
参与该项表决，该项表决须经出席股东
公司为控股股东、实际控制人及其 会的其他股东所持表决权的半数以上
关联方提供担保的，控股股东、实际控 通过。
制人及其关联方应当提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
公司为全资子公司提供担保，或者
制人及其关联方应当提供反担保。
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比 公司为全资子公司提供担保，或者
例担保，属于本条**款第(一)项、第 为控股子公司提供担保且控股子公司
（二）项、第（三）项、第（五）项情 其他股东按所享有的权益提供同等比
形的，可以豁免提交股东会审议，但是 例担保，属于本条**款第(一)项、第
本章程另有规定除外。 （二）项、第（三）项、第（五）项情
形的，可以豁免提交股东会审议，但是
如公司违反股东会、董事会审批权
本章程另有规定除外。
限、审议程序违规对外提供担保，则公
司有权对相关责任人员进行追责。 如公司违反股东会、董事会审批权
限、审议程序违规对外提供担保，则公
司有权对相关责任人员进行追责。
第四十三条 股东会分为年度股东
第四十四条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
会和临时股东会。年度股东会每年召开
月内举行。
月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，
有下列情形之一的，公司在事实发
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规
（一）董事人数不足《公**》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出 前述第（三）项股份数按股东提出
书面要求日计算。 书面要求日计算。
第四十八条 监事会有权向董事会 第四十八条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东会，并应当以书面形 事会提议召开临时股东会，并应当以书
式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 到提案后 10 日内提出同意或不同意召
临时股东会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变 股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东会会议职责，监事会可以自行召集 东会会议职责，审计委员会可以自行召
和主持。 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式 求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变 开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东 股东有权向审计委员会提议召开临时
会，并应当以书面形式向监事会提出请 股东会，并应当以书面形式向审计委员
求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应 审计委员会同意召开临时股东会
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
知，通知中对原请求的变更，应当征得 会的通知，通知中对原请求的变更，应
相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
会通知的，视为监事会不召集和主持股 股东会通知的，视为审计委员会不召集
东会，连续 90 日以上单独或者合计持 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 者合计持有公司 10%以上股份的股东可
集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 审计委员会或股东决定
召集股东会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事
时向证券交易所备案。 会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东单 在股东会决议公告前，召集股东单
独或者合计持有公司股份的比例不得 独或者合计持有公司股份的比例不得
低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东 审计委员会或召集股东应在发出
会通知及股东会决议公告时，向证券交 股东会通知及股东会决议公告时，向深
易所提交有关证明材料。 圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于审计委员会或股
行召集的股东会，董事会和董事会秘书 东自行召集的股东会，董事会和董事会
应予配合。董事会应当提供股权登记日 秘书应予配合。董事会应当提供股权登
的股东名册。 记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十二条 审计委员会或股东自
集的股东会，会议所必需的费用由本公 行召集的股东会，会议所必需的费用由
司承担。 本公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董 第五十四条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公 事会、审计委员会以及单独或者合计持
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交董事会。临时 提出临时提案并书面提交董事会。临时
提案应当有明确议题和具体决议事项。 提案应当有明确议题和具体决议事项。
董事会应当在收到提案后 2 日内发出股 董事会应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容， 东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议；但临 并将该临时提案提交股东会审议；但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章 时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围 程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。 的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会 出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本 股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东会不 章程第五十三条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东会拟讨论董事、
第五十七条 股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东会通知中将充分
举事项的，股东会通知中将充分披露董
披露董事、监事候选人的详细资料，至
事候选人的详细资料，至少包括以下内
少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他
（四）是否受过**证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项
位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十二条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）是否具有表决权；
示；
（四）分别对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
限； 示；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （五）委托书签发日期和有效期
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 限；
章。
（六）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十八条 股东会召开时，本公 第六十八条 股东会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 司全体董事和董事会秘书应当出席会
席会议，总经理和其他**管理人员应 议，总经理和其他**管理人员应当列
当列席会议。 席会议。
第 六 十九 条 股东会由董事长主
第 六 十九 条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东会，由监事
审计委员会召集人主持。审计委员会召
会主席主持。监事会主席不能履行职务
集人不能履行职务或不履行职务时，由
或不履行职务时，由半数以上监事共同
半数以上审计委员会成员共同推举的
推举的一名监事主持。
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
人，继续开会。
第七十一条 在年度股东会上，董 第七十一条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会应当就其过去一年的工作向股东
向股东会作出报告。每名独立董事也应 会作出报告。每名独立董事也应作出述
作出述职报告。 职报告。
第七十二条 董事、监事、**管 第七十二条 董事、**管理人员
理人员在股东会上就股东的质询和建 在股东会上就股东的质询和建议作出
议作出解释和说明。 解释和说明。
第 七 十四 条 股东会应有会议记 第 七 十四 条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他** 会议的董事、总经理和其他**管理人
管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记 （七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议 第七十五条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或列
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上 其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其 签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存， 他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 保存期限不少于十年。
第七十八条 下列事项由股东会以
第七十八条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
（一）董事会的工作报告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免
和支付方法；
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者
（五）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以 第七十九条 下列事项由股东会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算及变更公司组织形式； 解散和清算及变更公司组织形式；
（三）本章程及其附件（包括股东 （三）本章程及其附件（包括股东
会议事规则、董事会议事规则及监事会 会议事规则、董事会议事规则）的修改；
议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一
大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策或现金分红政
（六）利润分配政策或现金分红政 策的调整或变更；
策的调整或变更；
（七）分拆所属子公司上市；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）重大资产重组；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东会决议主动撤回其
（九）公司股东会决议主动撤回其 股票在深圳证券交易所上市交易、并决
股票在深圳证券交易所上市交易、并决 定不再在交易所交易或者转而申请在
定不再在交易所交易或者转而申请在 其他交易场所交易或转让；
其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规
（十）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对
定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议
公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
通过的其他事项。
前款第（七）项、第（九）项所述
前款第（七）项、第（九）项所述 提案，除应当经出席股东会的股东所持
提案，除应当经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外，还应当
表决权的三分之二以上通过外，还应当 经出席会议的除公司董事、**管理人
经出席会议的除公司董事、监事、** 员和单独或者合计持有公司 5%以上股
管理人员和单独或者合计持有公司 5% 份的股东以外的其他股东所持表决权
以上股份的股东以外的其他股东所持 的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东会表决。 案的方式提请股东会表决。
（一）关于董事和独立董事候选人 （一）关于董事和独立董事候选人
提名方式和程序： 提名方式和程序：
合计持有公司已发行股份 3%以上的股 公司已发行股份 3%以上的股东有权提
东有权提名公司非独立董事候选人。 名公司非独立董事候选人。
合计持有公司已发行股份 1%以上的股 公司已发行股份 1%以上的股东可以提
东可以提名独立董事候选人。 名独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以 依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独 公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。 立董事的权利。
董事会、单独或合计持有公司已发 董事会、单独或合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东不得提名与其存 行股份 1%以上的股东不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影 在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为 响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。 独立董事候选人。
提名人应在提名前取得候选人的 提名人应在提名前取得候选人的
书面承诺，同意接受提名，承诺提供的 书面承诺，同意接受提名，承诺提供的
董事候选人的资料真实、完整，并保证 董事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行董事职责；独立董事的 当选后切实履行董事职责；独立董事的
候选人并应就其本人与公司之间不存 候选人并应就其本人与公司之间不存
在**影响其独立客观判断的关系发 在**影响其独立客观判断的关系发
表声明。 表声明。
（二）关于监事候选人提名方式和 股东会就选举董事进行表决时，根
程序： 据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
公司已发行股份 3%以上的股东有权提 前款所称累积投票制是指股东会
名公司非职工代表监事候选人。 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告
职工通过职工代表大会、职工大会或者
候选董事的简历和基本情况。
其他形式民主选举产生。
累积投票制的具体操作程序如下：
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决 （一）公司独立董事、非独立董事
议，可以实行累积投票制，前款所称累 应分开选举，分开投票。
积投票制是指股东会选举董事或者监
（二）选举独立董事时，出席会议
事时，每一股份拥有与应选董事或者监
股东所拥有的投票权数等于其所持有
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
的股份总数乘以该次股东会应选独立
权可以集中使用。董事会应当向股东公
董事人数之积，该部分投票权只能投向
告候选董事、监事的简历和基本情况。
该次股东会的独立董事候选人；
累积投票制的具体操作程序如下：
（三）选举非独立董事时，出席会
（一）公司独立董事、非独立董事、 议股东所拥有的投票权数等于其所持
监事应分开选举，分开投票。 有的股份总数乘以该次股东会应选非
独立董事人数之积，该部分投票权只能
（二）选举独立董事时，出席会议
投向该次股东会的非独立董事候选人；
股东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东会应选独立 （四）独立董事、非独立董事候选
董事人数之积，该部分投票权只能投向 人的当选按其所获同意票的多少**
该次股东会的独立董事候选人； 确定，但是每一个当选独立董事、非独
立董事所获得的同意票应不低于（含本
（三）选举非独立董事时，出席会
数）按下述公式计算出的**得票数：
议股东所拥有的投票权数等于其所持
**得票数＝出席会议所有股东所代
有的股份总数乘以该次股东会应选非
表的股份总数*50%。
独立董事人数之积，该部分投票权只能
投向该次股东会的非独立董事候选人；
（四）选举非职工代表监事时，出
席会议股东所拥有的投票权数等于其
所持有的股份总数乘以该次股东会应
选监事人数之积，该部分投票权只能投
向该次股东会的监事候选人；
（五）独立董事、非独立董事、监
事候选人的当选按其所获同意票的多
少**确定，但是每一个当选独立董
事、非独立董事、监事所获得的同意票
应不低于（含本数）按下述公式计算出
的**得票数：**得票数＝出席会议
所有股东所代表的股份总数*50%。
第八十九条 股东会对提案进行表 第八十九条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票，并当场公布表决结果，决议 并当场公布表决结果，决议的表决结果
的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的 公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会通过有关董事
第 九 十五 条 股东会通过有关董
选举提案的，新任董事于股东会决议通
事、监事选举提案的，新任董事、监事
过当日就任。董事会换届选举的，新任
于股东会决议通过当日就任，由职工代 董事就任时间为上一届董事任期届满
表出任的监事就任时间为职工代表大 之日。
会通过决议之日。董事会和监事会换届
选举的，新任董事、监事就任时间为上
一届董事和监事任期届满之日。
第九十八条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连 第九十八条 董事由股东会选举或
选连任。 更换，并可在任期届满前由股东会解除
董事任期从就任之日起计算，至本 其职务。董事任期三年，任期届满可连
届董事会任期届满时为止。董事任期届 选连任。
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 届董事会任期届满时为止。董事任期届
部门规章和本章程的规定，履行董事职 满未及时改选，在改选出的董事就任
务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由经理或者其他**管 部门规章和本章程的规定，履行董事职
理人员兼任，但兼任经理或者其他** 务。
管理人员职务的董事以及由职工代表 董事可以由经理或者其他**管
担任的董事，总计不得超过公司董事总 理人员兼任，但兼任经理或者其他**
数的二分之一。 管理人员职务的董事以及由职工代表
公司董事会、监事会、单独或者合 担任的董事，总计不得超过公司董事总
计持有公司已发行股份百分之一以上 数的二分之一。
的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东会选举决定。
**百条 董事应当遵守法律、行 **百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合**法律、行政法规以及**各 为符合**法律、行政法规以及**各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理
状况； 状况；
（四）非经法律、行政法规允许或 （四）非经法律、行政法规允许或
者得到股东会在知情的情况下批准，不 者得到股东会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使； 得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书 （五）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真 面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； 实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关 （六）应当如实向审计委员会提供
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权； 行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章 （七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 及本章程规定的其他勤勉义务。
**百零一条 董事连续两次未能 **百零一条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应 会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席 独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代 董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之 为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除 日起三十日内提议召开股东会解除该
该独立董事职务。 独立董事职务。
**百零八条 董事会由不少于五
**百零八条 董事会由 6 名董事
名董事组成，其中独立董事人数不低于
组成，其中职工董事 1 名，独立董事 2
公司董事会成员人数的三分之一；设董
名；设董事长一名，不设副董事长。
事长一名，不设副董事长。
**百零九条 董事会行使下列职 **百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会报 （一）召集股东会，并向股东会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的利润分配方案和 （四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册 （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（六）拟订公司重大收购、收购本 （六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定 （七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、 （九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或 事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换 （十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇 （十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十五）决定董事会专门委员会的 （十五）决定董事会专门委员会的
设置及任免专门委员会的负责人； 设置；
（十六）对因本章程第二十三条第 （十六）对因本章程第二十三条第
一款规定的情形收购本公司股份作出 一款规定的情形收购本公司股份作出
决议； 决议；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设 公司董事会设立审计委员会，并设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员 核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会 会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审 授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员**由董事组 议决定。专门委员会成员**由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并 酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会 担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。审计委员会成员应当为不 计专业人士。审计委员会成员应当为不
在公司担任**管理人员的董事，过半 在公司担任**管理人员的董事，过半
数成员不得在公司担任除董事以外的 数成员不得在公司担任除董事以外的
其他职务，其中独立 董事应当过半数， 其他职务，其中独立 董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召 并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工作 集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当 超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 提交股东会审议。
**百一十二条 公司发生的交易 **百一十二条 公司发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）达到 （提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议 下列标准之一的，应当提交董事会审议
批准： 批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上但低 最近一期经审计总资产的10%以上但低
于50%，该交易涉及的资产总额同时存 于50%，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计 在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据； 算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以 近一个会计年度经审计净利润的10%以
上但低于50％，且**金额超过100万 上但低于50％，且**金额超过100万
元； 元；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上但低于50％，且**金额 产的10%以上但低于50％，且**金额
超过1,000万元； 超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上 一个会计年度经审计净利润的10%以上
但低于50％，且**金额超过100万元； 但低于50％，且**金额超过100万元；
上述（一）至（五）指标计算中涉 上述（一）至（五）指标计算中涉
及的数据如为负值，取其**值计算。 及的数据如为负值，取其**值计算。
上述交易的定义见本章程第四十一条 上述交易的定义见本章程第四十一条
第三款的规定。 第三款的规定。
（六）公司应由董事会审批的对外 （六）公司应由董事会审批的对外
担保，应当取得出席董事会会议的三分 担保，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事 之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。公司发生本章程第 三分之二以上同意。公司发生本章程第
四十二条规定的提供担保事项时，还应 四十三条规定的提供担保事项时，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审 当在董事会审议通过后提交股东会审
议通过。公司在12个月内发生的交易标 议通过。公司在12个月内发生的交易标
的相关的同类交易，应当按照累计计算 的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用本条的规定。己按照本条的 的原则适用本条的规定。己按照本条的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的 规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。 累计计算范围。
（七）董事会决定有关规定由股东 （七）董事会决定有关规定由股东
会审议通过之外的变更会计政策或会 会审议通过之外的变更会计政策或会
计估计事项； 计估计事项；
（八）连续十二个月内购买、出售 （八）连续十二个月内购买、出售
重大资产占公司最近一期经审计总资 重大资产占公司最近一期经审计总资
产在10%以上但低于30％的事项； 产在10%以上但低于30％的事项；
（九）关联交易事项： （九）关联交易事项：
额在30万元以上的关联交易； 额在30万元以上的关联交易；
在300万以上，且占公司最近一期经审 在300万以上，且占公司最近一期经审
计净资产**值0.5％以上关联交易。 计净资产**值0.5％以上关联交易。
上述关联交易金额达到本章程第 上述关联交易金额达到本章程第
八十一条相关标准，需经董事会审议 八十一条相关标准，需经董事会审议
后，提交至股东会表决。 后，提交至股东会表决。
（十）股东会授予的其他投资、决 （十）股东会授予的其他投资、决
策权限。 策权限。
**百一十六条 董事会每年至少
**百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监
召开 10 日以前书面通知全体董事。
事。
**百一十七条 代表**之一以 **百一十七条 代表**之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或 上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会、独立董事专门会议，可以提 者审计委员会、独立董事专门会议，可
议召开董事会临时会议。董事长应当自 以提议召开董事会临时会议。董事长应
接到提议后 10 日内，召集和主持董事 当自接到提议后 10 日内，召集和主持
会会议。 董事会会议。
**百二十五条 董事会会议记录 **百二十五条 董事会会议记录
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议届次和召开的日期、地
集人姓名； 点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
（二）会议通知发出情况；
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程；
（四）出席董事的姓名以及受他人
（四）董事发言要点；
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和
（五）关于会议程序和召开情况的
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
说明；
权的票数）。
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他
事项。
**百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、**证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
新增
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
**百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
新增
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其**、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其**、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其**、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、**管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
**百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
新增 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上会计、法律或
经济等履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
**百二十九条 独立董事作为董
新增
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、**管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四） 法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他职责。
**百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股
东会；
新增 （三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东
权利；
（五） 对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、**证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
**百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁
新增
免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、**证
监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十二条 公司建立**由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
新增 公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程**百三十条**
款第（一）项至第（三）项、 **百
三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
**百三十三条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公**》规定的监
事会的职权。审计委员会成员为 3 名，
新增
为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事过半数，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
**百三十四条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
新增
同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四） 因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、**证
监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十五条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
新增
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
**百三十六条 公司董事会设置
战略委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会，均各由 3 名董事组成。提名委
新增
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
各专门委员会依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。各专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
**百三十七条 战略委员会的主
新增 要职责是对公**期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
**百三十八条 提名委员会负责
拟定董事、**管理人员的选择标准和
程序，对董事、**管理人员人选及其
任职**进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘**管理人
新增
员；
（三） 法律、行政法规、**证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未**采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
**百三十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、**管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
新增 级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一） 董事、**管理人员的薪
酬；
（二） 制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三） 董事、**管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、**证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
**百二十七条 本章程第九十七
**百四十一条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适用
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于**管理人员。
于**管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠
本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和**百条（五）～（七）关于
实义务和**百条关于勤勉义务的规
勤勉义务的规定，同时适用于**管理
定，同时适用于**管理人员。
人员。
**百三十七条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。 删除
董事、总经理和其他**管理人员
不得兼任监事。
**百三十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 删除
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
**百三十九条 监事的任期每届
删除
为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
**百四十条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
删除
监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
**百四十一条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对 删除
定期报告签署书面确认意见。
**百四十二条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质 删除
询或者建议。
**百四十三条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成 删除
损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十四条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
删除
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
**百四十五条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
监事会主席由全体监事过半数选
举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一 删除
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于监事会成员总数的三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
**百四十六条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
删除
（三）对董事、**管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、**管理人员提出解任的建
议；
（四）当董事、**管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、**
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公**》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公**》规定，对董
事、**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东会授予
的其他职权。
**百四十七条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。情况紧急，需要尽快
召开监事会的，可以随时通过电话或者
删除
其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
**百四十八条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
删除
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则应作为
本章程的附件，由监事会拟定，股东会
批准。
**百四十九条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案，保存期限不
少于 10 年。
**百五十条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会议的通知方式参照本章程
董事会会议的通知方式。
**百五十七条 公司的利润分配 **百五十七条 公司的利润分配
政策。 政策。
体规划 体规划
（1）利润分配的原则 （1）利润分配的原则
公司应实行持续、稳定的利润分配 公司应实行持续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应重视投资者的 政策，公司的利润分配应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际 合理投资回报并兼顾公司当年的实际
经营情况和可持续发展。 经营情况和可持续发展。
（2）利润分配的期间间隔 （2）利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原 在有可供分配的利润的前提下，原
则上公司应至少每年进行 1 次利润分 则上公司应至少每年进行 1 次利润分
配，于年度股东会通过后 2 个月内进行； 配，于年度股东会通过后 2 个月内进行；
公司可以根据生产经营及资金需求状 公司可以根据生产经营及资金需求状
况实施中期现金利润分配，董事会可以 况实施中期现金利润分配，董事会可以
根据公司的资金状况提议公司进行中 根据公司的资金状况提议公司进行中
期利润分配，并在股东会通过后 2 个月 期利润分配，并在股东会通过后 2 个月
内进行。 内进行。
（3）利润分配的方式 （3）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与 公司可以采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律法规允许的其他 股票相结合或者法律法规允许的其他
方式分配利润。其中，在利润分配方式 方式分配利润。其中，在利润分配方式
的顺序上，现金分红优先于股票分配。 的顺序上，现金分红优先于股票分配。
具备现金分红条件的，公司应当采用现 具备现金分红条件的，公司应当采用现
金分红进行利润分配。原则上每年度进 金分红进行利润分配。原则上每年度进
行一次现金分红，公司董事会可以根据 行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。 公司进行中期现金分红。
（4）现金分红的条件 （4）现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现 满足以下条件的，公司应该进行现
金分配。在不满足以下条件的情况下， 金分配。在不满足以下条件的情况下，
公司董事会可根据实际情况确定是否 公司董事会可根据实际情况确定是否
进行现金分配： 进行现金分配：
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、现金流充裕，实 的税后利润）为正值、现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经 施现金分红不会影响公司后续持续经
营； 营；
值； 值；
报告出具标准无保留意见的审计报告； 报告出具标准无保留意见的审计报告；
金支出等事项发生（募集资金投资项目 金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）；重大资金现金支出指：①公司 除外）；重大资金现金支出指：①公司
未来 12 个月内拟实施对外投资、收购 未来 12 个月内拟实施对外投资、收购
资产、购买设备、购买土地或其它交易 资产、购买设备、购买土地或其它交易
事项的累计支出达到或超过公司最近 事项的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%；或②公司未 一期经审计净资产的 50%；或②公司未
来 12 个月内拟实施对外投资、收购资 来 12 个月内拟实施对外投资、收购资
产、购买设备、购买土地或其它交易事 产、购买设备、购买土地或其它交易事
项的累计支出达到或超过公司最近一 项的累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。 期经审计总资产的 30%。
认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
（5）现金分红的比例 （5）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年 在满足现金分红条件时，公司每年
应当以现金形式分配的利润不少于当 应当以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%。 年实现的可供分配利润的 10%。
公司制定分配方案时，应以母公司 公司制定分配方案时，应以母公司
报表中可供分配利润为依据。同时，为 报表中可供分配利润为依据。同时，为
避免出现超分配的情况，公司应以合并 避免出现超分配的情况，公司应以合并
报表、母公司报表中可供分配利润孰低 报表、母公司报表中可供分配利润孰低
的原则来确定具体的利润分配比例。 的原则来确定具体的利润分配比例。
公司以现金为对价，采用要约方 公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，当年已 式、集中竞价方式回购股份的，当年已
实施的回购股份金额视同现金分红金 实施的回购股份金额视同现金分红金
额，纳入该年度现金分红的相关比例计 额，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。 算。
（6）差异化现金分红政策 （6）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特 董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支 平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列 出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提 情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策： 出差异化的现金分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
**应当达到 80%； **应当达到 80%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
**应当达到 40%； **应当达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
**应当达到 20%。 **应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前款第 3） 资金支出安排的，可以按照前款第 3）
项规定处理。现金分红在本次利润分配 项规定处理。现金分红在本次利润分配
中所占比例为现金股利除以现金股利 中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。公司将根据自身实际 与股票股利之和。公司将根据自身实际
情况，并结合股东特别是中小股东和独 情况，并结合股东特别是中小股东和独
立董事的意见，在上述利润分配政策规 立董事的意见，在上述利润分配政策规
定的范围内制定或调整股东回报计划。 定的范围内制定或调整股东回报计划。
（7）股票股利分配的条件 （7）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及 公司可以根据年度的盈利情况及
现金流状况，在保证**现金分红比例 现金流状况，在保证**现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的前 和公司股本规模及股权结构合理的前
提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提 步，在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行采取股票股利分配的 下，公司可以另行采取股票股利分配的
方式进行利润分配。公司采用股票股利 方式进行利润分配。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长 进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因 性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素，应当以给予股东合理现金分红回报 素，应当以给予股东合理现金分红回报
和维持适当股本规模为前提，并综合考 和维持适当股本规模为前提，并综合考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素。 素。
和相关决策机制 和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一 （1）公司至少每三年重新审阅一
次股东分红规划。在符合相关法律、法 次股东分红规划。在符合相关法律、法
律和规范性文件的前提下，根据股东 律和规范性文件的前提下，根据股东
（特别是社会公众股东）、独立董事和 （特别是社会公众股东）、独立董事和
监事的意见，对公司的股利分配政策作 审计委员会的意见，对公司的股利分配
出适当且必要的修改，以确定该时段的 政策作出适当且必要的修改，以确定该
股东回报计划。 时段的股东回报计划。
（2）公司每年利润分配的具体方 （2）公司每年利润分配的具体方
案由公司董事会结合公司章程的规定、 案由公司董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提 盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出、拟定。公司董事会应就利润分配方 出、拟定。公司董事会应就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和 案的合理性进行充分讨论，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和** 论证公司现金分红的时机、条件和**
比例、调整的条件及其决策程序要求等 比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，形成专项决议后提交股东会审 事宜，形成专项决议后提交股东会审
议。独立董事认为现金分红具体方案可 议。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的， 能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事 有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未**采纳的，应当 的意见未采纳或者未**采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见 在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。 及未采纳的具体理由，并披露。
（3）公司股东会对现金分红的具 （3）公司股东会对现金分红的具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道 体方案进行审议前，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通 主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉 和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。 求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东会的股东或股 分红预案应由出席股东会的股东或股
东代理人以所持表决权的过半数通过。 东代理人以所持表决权的过半数通过。
（4）在符合条件的情形下，公司 （4）在符合条件的情形下，公司
无法按照既定的现金分红政策或** 无法按照既定的现金分红政策或**
现金分红比例确定当年利润分配方案 现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以 的，应当在年度报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见。公司当年利润 及独立董事的明确意见。公司当年利润
分配方案应当经出席股东会的股东所 分配方案应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
（5）监事会应对董事会和管理层 （5）审计委员会应对董事会和管
执行公司利润分配政策和股东回报规 理层执行公司利润分配政策和股东回
划的情况及决策程序进行监督，并应对 报规划的情况及决策程序进行监督，并
年度内盈利但未提出利润分配方式，就 应对年度内盈利但未提出利润分配方
相关政策、规划执行情况发表专项说明 式，就相关政策、规划执行情况发表专
和意见。 项说明和意见。
（6）公司召开年度股东会审议年 （6）公司召开年度股东会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年 度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额 中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期 上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上 分红上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。董事会根据股东 市公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定 会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。 具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定 公司应当严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东会审议批准 的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红方案。确有必要对公司章程 的现金分红方案。确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变 确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件， 更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程 经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东会的股东所持表决权 序，并经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
公司应严格按照有关规定在年度 公司应严格按照有关规定在年度
报告中披露利润分配预案和现金分红 报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合公司章程 政策执行情况，说明是否符合公司章程
的规定或者股东会决议的要求，分红标 的规定或者股东会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策 准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否**，公司未进行现金 程序和机制是否**，公司未进行现金
分红的，应当披露具体原因，以及下一 分红的，应当披露具体原因，以及下一
步为增强投资者回报水平拟采取的举 步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等，中小股东是否有充分表达意见和 措等，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否 诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行 得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或者变更的，还应当对调整或者变 调整或者变更的，还应当对调整或者变
更的条件和程序是否合规和透明等进 更的条件和程序是否合规和透明等进
行详细说明。若公司年度盈利但未提出 行详细说明。若公司年度盈利但未提出
现金分红预案，应在年报中详细说明未 现金分红预案，应在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公 分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。 司的用途和使用计划。
**百六十九条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件、电话 删除
或传真方式进行。
**百八十一条 公司有本章程第 **百八十条 公司有本章程**
一百八十条第（一）项情形的，可以通 百七十九条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出
东会会议的股东所持表决权的三分之 席股东会会议的股东所持表决权的三
二以上通过。 分之二以上通过。
**百八十一条 公司因本章程第
**百八十二条 公司因本章程第
一百七十九条第（一）项、第（二）项、
一百八十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或
立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东会确定的人员组成。逾期不成立
者股东会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人
清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行
民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。
清算。
**百八十六条 清算组在清理公 **百八十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产。 当依法向人民法院申请破产。
公司经人民法院受理破产申请后， 公司经人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法 清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 院指定的破产管理人。
**百九十四条 释义 **百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；持 份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然低于 50%，但依其持 有股份的比例虽然低于 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的人。
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股 实际控制人、董事、**管理人员与其
东、实际控制人、董事、监事、**管 直接或者间接控制的企业之间的关系，
理人员与其直接或者间接控制的企业 以及可能导致公司利益转移的其他关
之间的关系，以及可能导致公司利益转 系。但是，**控股的企业之间不仅因
移的其他关系。但是，**控股的企业 为同受**控股而具有关联关系。
之间不仅因为同受**控股而具有关
联关系。
