董事和**管理人员离职管理制度
任子行网络技术股份有限公司
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董事和**管理人员离职管理制度
**章 总则
**条 为规范任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
**管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中华
人民共和国公**》《上市公司章程指引》和《任子行网络技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工董事）、**管理
人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董
事会之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自公司通过职工大会选
举产生新一届职工代表董事之日自动离职。
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第五条 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职责，但相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定**人数或欠缺职工代表董事；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定**人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会及其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工大会可以决议解任
职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司**管理人员可以在任期届满以前提出辞职。**管理人员辞
任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关**管理人员辞职的具体程序和办法
由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 公司董事、**管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或**管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他
内容。
董事及**管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及**管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的**文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离
职交接确认书》。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、**管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前
述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的**损失。
第四章 离职董事及**管理人员的义务
第十二条 董事及**管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效。涉及竞业限制
相关约定以董事及**管理人员与公司签署的竞业限制协议为准。董事及**管
理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 董事、**管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、**管理人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、
**证监会及证券交易所业务规则对公司董事、**管理人员所持股份的转让限
制另有规定的，从其规定。
第十四条 离职董事及**管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不
因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、**管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、**管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
任子行网络技术股份有限公司
二�二五年七月
