山东新潮能源股份有限公司董事会
关于无法表示意见的内部控制审计报告涉及事项的专
项说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）作
为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）2024 年度
财务报告内部控制的审计机构，对公司 2024 年度出具了无法表示意见的《内部
控制审计报告》（信会师报字〔2025〕第 ZA12833 号）。根据《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如
下：
一、导致无法表示意见的事项
根据立信出具的《内部控制审计报告》，涉及事项如下：
如财务报表审计报告“形成无法表示意见的基础”部分（一）（二）（四）
所述，新潮能源未提供有关油气资产账面原值的完整资料，未就其 2024 年度营
业成本和管理费用中包含的职工薪酬支出提供员工花名册、职工薪酬明细等相关
资料，未提供有关 2024 年度从收入中扣减的矿产特许权使用费和小权益主开采
利益的完整资料，因此，我们无法对新潮能源与油气资产管理、职工薪酬管理、
特许权使用费和小权益主开采利益计量与支付相关的内部控制的有效性获取充
分、适当的审计证据。
二、董事会对《内部控制审计报告》无法表示意见所涉及事项的说明
公司董事会尊重立信的工作，但是对于立信出具的《内部控制审计报告》无
法表示意见所涉及的内容和依据，董事会有不同的意见。董事会认为在 2024 年
度内部控制审计过程中，公司董事会、董事会审计委员会、公司经营层、各子公
司已与立信进行了必要且充分的沟通，按照立信的要求向其提供了完整的年度审
计所需资料，并根据立信的审计要求进行积极配合。包括但不限于提供共 70 批
次涵盖 14,553 份文件的备审资料，组织境内外管理团队和相关人员的 50 次访谈
配合，为会计师现场抽样核验 376 口井的提供必要的工作条件。
针对审计意见涉及的具体事项，公司董事会说明如下：
（一）油气资产
审计意见涉及的油气资产是指公司所属美国子公司所持有的位于美国德克
萨斯州的油气资产。这部分油气资产的会计核算和报表列报是基于东道国的相关
法律法规、行业惯例以及美国会计准则实施。相关油气资产在取得时是以单项
AFE 和单项 Cost Center 为对象，对油气资产进行核算和管理，取得时的原始入
账价值、持有期间的折旧与减值准备计提、以及弃置义务涉及的预计弃置费用均
严格遵守美国油气行业惯例和美国会计准则的具体规定，上述相关油气资产也依
据**会计准则在合并报表层面进行了转换。
自美国子公司成立以来，公司历年均以单项 AFE 和单项 Cost Center 为对象，
对油气资产进行核算和管理，这既符合美国油气行业惯例和公司管理实际，也符
合美国会计准则的相关规定。截至《审计报告》出具日，公司已经提供了以单项
AFE 和单项 Cost Center 为对象的所有油气资产详细清单和资产台账。该详细清
单已经包括了立信独特要求的、违背美国油气行业惯例的以单井维度提供油气资
产清单的内容，尽管公司和会计师进行了充分的沟通，立信仍未**认可按照行
业惯例、公司管理实际以及历年统一标准下编制的资产清单，公司在 2024 年财
务审计期间依据立信要求历次提供、补充完善的油气资产清单情况如下：
序
提供日期 资料批次 文件名 内容
号
按会计科目分类、显示 2015
月 22 日 料 Population UPDATED 气资产清单，包括原值、折
旧、净值
按 AFE 分类且按 2015―2024
月 24 日 料 Balance by AFE
原值清单
按 Cost Center 分类、
显示 2015
月8日 料 Cost Center
原值增减变动的清单
月 14 日 料 _ 2015 - 2023 by Cost 会计科目分类、再按 2015―
Center 2023 年历年列示，所有油气
资产原值的清单
按 Cost Center 分类、同时按
CONSOLIDATED VIEW
月 17 日 料 2023 年历年列示，所有油气
Center - 供油气资产抽凭
资产原值的清单（完善版）
按 Cost Center 分类、同时按
CONSOLIDATED VIEW
月 18 日 料 2024 年列示，所有油气资产
Center
原值的清单（完善版）
CONSOLIDATED VIEW 按 Cost Center 分类、同时按
_ 2015 - 2024 by Cost 会计科目分类、再按 2015―
月 21 日 料
(REVISED_DISTRIBUTE 资产原值的清单（**负值
) - 俞老师 列）
CONSOLIDATED VIEW
按 Cost Center 分类、同时按
_ 2015 - 2024 by Cost
月 24 日 料 2024 年历年列示，所有油气
(REVISED_DISTRIBUTE
资产原值的清单（完善版）
)
CONSOLIDATED VIEW
_ 2015 - 2024 by Cost 按 Cost Center 分类、同时按
Center 会计科目分类、再按 2015―
月 10 日 料
- PROVED 资产原值的清单（补充证实
IMPAIRMENT 储量减值情况）
COLUMN)
CONSOLIDATED VIEW
按 Cost Center 分类、同时按
_ 2015 - 2024 by Cost
会计科目分类、再按 2015―
月 12 日 料 (REVISED_DISTRIBUTE
资产原值的清单（补充
- LHC, TDC and IDC
LHC/TDC/IDC 减值情况）
Impairment Columns)
（1）美国德州铁路委员会网站公布的截至 2024 年 12 月 31 日由美国子公司
运营的油井数量为 911 口。公司于 2025 年 6 月 10 日向立信提供的第 57 批资料
显示，因德州铁路委员会网站重复计算了 128 口，德州铁路委员会网站实际公布
的油井数量为 783 口。
（2）公司于 2025 年 6 月 10 日向立信提供的第 57 批资料显示，美国子公司
位于 Moss Creek 的在产井数量为 739 口，位于 Hoople 的在产井数量为 392 口，
合计在产井数量为 1,131 口。加上其他各类井，共计 1,536 口。
（3）公司提供的油井数量信息，详细列示了每口油井的 API（美国石油行
业对每口油井的**识别号，相当于油井的身份证明）、每口油井的名称、每口
油井所在县、每口油井的开钻日期等一系列详尽油井信息作为支持性文件。因
与公司实际运营的信息有差异（公司实际运营油井数量大于德州铁路委员会网站
统计数量），并不影响立信对油井数量的识别和审计工作。
（4）立信会计师已经在美国新潮能源子公司现场抽样核验和实地盘点 376
口井及相关的权属文件。具体资料提供情况详见下表：
序 资料批
提供日期 文件名 内容
号 次
公司已按立信要求，提供了与上述合同相关的交易审批记录（详见下表交易
审批记录列示的相关决议及公告文件）、资产交割记录（详见下表列示的资产交
割记录，协议签订并付款即完成交割）、付款单据和入账记录（详见下表列示的
付款单据）等支持性文件。具体资料提供情况详见下表：
交易金 入
序 额 资产交 账
资产 交易审批记录 付款单据
号 （万美 割记录 记
元） 录
协议签
订并付 资料：
Moss
Creek 款即完
Accounting 详
成交割 (ORIGINAL)_UPDATED 见
油
协议签 气
UNANIMOUS WRITTEN CONSENT 订并付 资料： 资
款即完
Acquistion �C 08222019（美国子公司 million)_UPDATED 清
董事会关于购买资产的董事会决议） 成交割 单
Grenadi
er 订并付
CREEK RH - Grenadier PSA �C X - Grenadier Purchase
买资产的董事会决议；公开文件：母 Question_UPDATED
成交割
公司董事会决议）
协议签
AFE_EOG_Acquisition（该项资产收购 订并付 资料：
款即完
AFE 由美国子公司 CEO 等下属各级 million)_UPDATED
审批签字） 成交割
协议签
WRITTEN CONSENT - BOD - MOSS 订并付 资料：
款即完
�C 07302021（美国子公司董事会关于 million)_UPDATED
购买资产的董事会决议） 成交割
如前（一）1、所述，公司以单项 AFE 和单项 Cost Center 为对象的油气资
产清单，已详细列示所有单项油气资产原值等信息，这既符合美国油气行业惯例
和公司管理实际，也符合美国会计准则的相关规定。公司与立信做过多次交流和
沟通，并已按照立信要求在美国子公司现场及后续审计时陆续提供 9 批次针对性
抽样资料，公司提供的上述发票、付款审批记录、银行对账单均为满足抽样样本
的油气资产资料。
（1）依据美国法律法规、行业惯例和会计准则，弃置义务的预计和计提不仅
包括过去十年累计的油井的弃置义务，也包括对 Facility、SWD Wells、Battery
等与油井相关的其他资产的弃置义务。公司会计核算是以单项 AFE 和单项 Cost
Center 为对象，对弃置义务进行预计和计提，符合美国法律法规、行业惯例和会
计准则规定。
（2）如下表所列提供的资料，公司向立信提供了估计和计提油井弃置义务的
充分依据。包括美国子公司所有油井弃置义务的逐笔计算清单，以及 2024 年度
实际油井弃置花费情况与预计费用的对标及审计记录等资料，说明美国子公司充
分预计和计提了弃置义务。具体资料提供情况详见下表：
序
提供日期 资料批次 文件名 内容
号
月 10 日 Original Assent Start 义务计算清单
Date
月 10 日
estimates 批记录
月 10 日
（3）此外，公司还向立信提供的油井弃置义务明细表详细列示了每口油井、
Facility、SWD Wells、Battery 的**识别号、起始日期、资产名称、预计弃置义
务、Partial P&A、所在区位、WI 比例等一系列详尽信息作为支持性文件。
（4）关于油井数量差异问题详见上述（一）2、的内容。
公司已经按立信要求提供了 2017 年产生的 2.08 亿元差异的详细资料，足以
作为相关支持性文件，包括 2017 年审计报告、2017 年年度报告等资料。具体如
下：
提
序 供 资料批
文件名 内容
号 日 次
期
第 135-136 页：
本公司发行股份和支付现金合计人民币 81.66 亿
元合并成本收购了宁波鼎亮汇通股权投资**
年 6 2017 年
第 61 批 （有限合伙）100%的财产份额。合并成本小于按
资料 比例获得的宁波鼎亮汇通股权投资**（有限合
伙）可辨认资产、负债公允价值人民币
日
产。
第 76 页：
年 6 2017 年 亿元合并成本收购了宁波鼎亮汇通股权投资**
第 61 批
资料
日 伙）可辨认资产、负债公允价值人民币
宁波鼎
亮汇通
年 6 第 3 页：
第 61 批 股权投
资料 资**
（有限
日
合伙）
提
序 供 资料批
文件名 内容
号 日 次
期
财务报
表专项
审计报
告
第 696 页：
根据《企业会计准则第 20 号――企业合并》及其
相关规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指
合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减
去负债及或有负债公允价值后的余额。其中对于房
发行股
屋建筑物、机器设备、无形资产等存在活跃市场的，
份及支
应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值；不
付现金
存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场
购买资
产并募
年 6 价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采
第 61 批 集配套
资料 资金暨
关联交
日 的中联评报字〔2016〕第 696 号《资产评估报告》，
易报告
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，鼎亮汇通 100%
书（草
财 产 份 额 收 益 法 评 估 价 值 为 781,808.29 万 元 至
案）
（修
订稿）
鼎亮汇通实缴出资 35,000.00 万元，参照交易标的
评估结果及评估基准日后实缴出资，并经交易各方
协商确定，鼎亮汇通 100%财产份额的**价格为
值为 816,637.50 万元。
拟购买
宁波鼎
亮汇通
股权投
资**
年 6
第 61 批 （有限
资料 合伙）
日
产份额
项目资
产评估
报告
需要说明的是，公司向立信提供了历年美国子公司审计报告，过去十年，审
计行业全球排名前十、美国排名前八的美国 Forvis Mazars 会计师事务所为美国
子公司出具的年度审计报告，其审计意见均为标准无保留意见。同时，提供了该
所为美国子公司出具的《2024 年度油气资产专项审计报告》，该报告审计意见
为标准无保留意见。
（二）职工薪酬
就审计报告涉及的美国子公司职工薪酬事项，公司董事会说明如下：
公司作为跨国经营的油气企业，美国子公司外籍员工人数占公司员工总数的
酬信息极可能侵犯员工的隐私权，导致因违反美国联邦和州法律而承担责任。基
于职工薪酬的具体信息涉及触犯员工个人信息以及隐私的保护要求，又逢美国政
府颁布的《防止受关注**访问美国敏感个人数据和政府相关数据》的美国总统
行政令于 2025 年 4 月 8 日开始生效执行， 在年审过程中，公司在遵循美国法律
法规的前提下，公司一方面尽可能配合立信提供了相关资料，另一方面并与立信
积极磋商执行**度的替代程序，但相关替代程序方案均未得到立信认可，立信
甚至进一步要求公司提供员工个人报税表等违背当地法规涉嫌严重侵犯员工个
人隐私资料。
跨境经营和页岩油行业的特点决定了公司需要一支高素质的人才队伍。为保
障人才队伍建设能够支撑公司发展战略和经营目标，公司薪酬体系始终遵循市场
化原则，职工薪酬总额相比营业收入占比较低，与人均创收和人均创利合理关联，
职工薪酬支出符合境内外市场情况且真实、合理。2024 年，公司人均创收 3,074
万元人民币，人均创利 748 万元人民币；公司管理费用税前薪酬总额 4.21 亿元
人民币，人均税前薪酬 154.70 万元人民币（折合约 21.74 万美元）；管理费用仅
占公司营业总收入的 7.29%，其中，员工薪酬仅占公司营业收入的 5.03%。
（三）营业收入
就审计报告涉及的美国子公司营业收入事项，公司董事会说明如下：
审计意见涉及的营业收入是指公司所属美国子公司在当地油气开采和销售
过程中形成的净收入，该净收入等于总销售收入扣减矿产特许权所有人和小权益
主的分成。
美国德克萨斯州绝大部分土地归私人所有，土地所有者不仅拥有地表土地权
益，还享有地下矿藏的权益。土地所有者将油气资源的矿产权益租赁给油气生产
商，而油气生产商凭借资金、团队和技术优势，进行勘探、开发、生产和销售，
生产的石油和天然气产品或收益依据“土地租约”等法律文件在两者之间分成。
为分散风险、节省成本、提高经营效率，美国油气企业一般采用油气资源联
合开发模式，联合开发占比取决于实际各区块作业方和小权益方的具体合作模式
和协商结果，联合开发油气销售收入在作业方和小权益方之间分成，该模式被众
多美国油气开发企业所采用。
公司营业收入会计确认和报表列报是基于东道国的相关法律法规、行业惯例
以及美国会计准则实施。
立信向美国子公司**客户发出的 17 份境外询证函，总金额为 15.91 亿美
元，涉及覆盖公司 2024 年度 100%油气销售收入，已**收到回函。立信报告中
提到的 3 家客户函证合计总金额 41.38 万美元，仅占立信函证总金额的万分之二
点六（0.026%），该三笔询证函涉及金额极小，且三笔收入金额在 2025 年一季
度全额收回（相关收款文件已提供给立信）。3 份回函具体情况如下：
（1）Concord Energy LLC 的收入询证函金额为 159,744.59 美元，包括 2024
年 11 月发生的 67,623.60 美元和 2024 年 12 月发生的 92,120.99 美元。美国子公
司在 2024 年 11 月份和 12 月份分别按照上述两份结算单计入了当期收入。2025
年 一 季 度 ， Concord Energy LLC 证 实 发 现 ， 其 发 给 公 司 的 2024 年 11 月 份
属实。因此，美国子公司在 2025 年一季度，对上述 67,623.60 美元收入进行了冲
回（详见 2025 年 6 月 13 日第 60 批资料）。此外，Concord Energy LLC 回函证
实，2024 年 12 月 31 日与美国子公司的应收应付余额以及 2024 年度发生额一致，
均为 92,120.99 美元。该款项已于 2025 年一季度全额收回。
（2）Legacy Reserves Operating LP 的收入询证函金额为 88,627.64 美元，其
前身为 Hibernia Resources IV LLC，为公司现有 2024 年度客户。Legacy Reserves
Operating LP 于 2024 年 7 月重组后，其主体已变更，因此，对该客户的收入询
证函应由 Hibernia Resources IV LLC 得到确认，回函差异系企业重组带来的企业
名称差异。公司也将 2024 年对两家的产量数据进行了对比说明（详见 2025 年 5
月 29 日第 52 批资料）。该款已于 2025 年一季度全额收回。
（3）Bayswater Exploration & Production 的收入询证函金额为 165,430.46 美
元。因工作人员对**会计准则规定的询证函回函规范不了解，将询证函回函回
复至美国子公司的财务人员，同时抄送给会计师，回函中统计的支票号码与公司
统计不一致，但回函所述金额与公司函证金额一致。该款已于 2025 年一季度全
额收回。
（1）公司于 2025 年 5 月 13 日向立信提供的第 45 批资料，已详细列示提供
对应至每位矿产所有人的 2024 年度矿产特许权使用费明细表和对应至每位小权
益 方的 2024 年 度开采利益 分 配明细 表，以 供立信抽样 。文件 名 ：Revenue
Distribution - Detailed Population File（tab: original detail property），详细列示
了美国子公司 2024 年度** 4,000 余位矿产所有人和小权益方的名称、支付方
式、权益类别、付款金额、资产信息等一系列信息。
（2）立信 74 份抽样，即从该样本总量中抽取。合计金额为 8,575 万美元，
抽样比例占**扣减项 4.58 亿美元的 20%。
（3） 公司提供的 74 份矿产所有权证信息以及 74 份收入分配比例计算表，
即为双方确认收入分配方案的相关证明文件。
（4）按照美国德克萨斯州油气行业惯例，矿产特许权所有人和小权益主可
以选择支票和 ACH 等付款方式收取分成。ACH 支付（Automated Clearing House）
是一种通过自动清算所的网络进行的电子银行支付形式，在北美地区广泛应用于
账单支付和企业薪酬发放。这两种支付方式和流程自美国子公司成立以来已延续
多年，从未有过就此方式与客户产生纠纷，相关的收入分配方案由土地租约和相
关法律文件作为基础。在公司按照立信要求于 2025 年 5 月 24 日提供的第 50 批
文件资料中，公司对 74 份抽样清单的付款记录进行了逐项列示，包括：34 份支
票支付方式以及 40 份 ACH 支付方式下的收款人、收款人代码、支票号、付款
日期、款项分类、金额等详细信息。对于 ACH 支付方式，更是提供了逐月 ACH
付款的相关记录。
综上所述，公司按照境内外会计准则、行业惯例和近十年一致的管理实践，
提供了油气资产详细清单或资产台账，以及 2024 年度确认营业收入所需要的矿
产所有人的矿产特许权使用费明细表和小权益方开采利益分配明细表，作为会计
师选取测试项目的总体。公司亦按照立信的抽样要求，配合提供了油气资产样本
资料，配合完成了样本现场盘点，提供了**油气销售收入和应收账款的收款证
明，提供了土地所有者和小权益方样本的付款记录。立信在没有提出其他要求和
提出或采取其他替代程序的情况下，罔顾事实，发表无法表示意见，缺乏作为第
三方审计机构应当具备的客观、公正性和职业道德，未履行勤勉尽责义务。
三、针对《内部控制审计报告》识别的财务报告内部控制重大缺陷所涉及
事项的特别说明
根据立信出具的《内部控制审计报告》，其发现了以下重大缺陷：“2024
年 10 月，新潮能源修订《子公司管理制度》，删除了原制度中有关整体控制、
财务管理和绩效考核的相关规定，将原制度中有关子公司购买和出售资产、对外
投资、提供财务资助等十二类重大事项应事先得到新潮能源批准的规定替换为原
则性规定。这些情况表明新潮能源的控制环境以及与子公司管理相关的内部控制
存在重大缺陷。”
对此，董事会有不同的意见。董事会认为：
首先，公司始终保持对子公司的有效控制，《子公司管理制度》虽然对部分
规定进行了删改、调整，但相关条款修订并未实质削弱公司对子公司的控制与管
理，例如修订后的《子公司管理制度》中规定子公司“同时遵守《公司章程》、
本制度以及《上市规则》等**法律法规中有关上市公司子公司的规定”“公司
按照相关法律法规的规定，建立对子公司的控制架构，确定子公司章程或其他制
度文件的主要条款”“子公司可根据市场情况和企业的发展需要开展投资。如前
述事项涉及公**定信息披露义务或根据规定需提交公司董事会、股东大会审议
批准的，待公司履行相关审议程序及信息披露义务后，才能组织实施”“子公司
发生购买或出售重大资产、提供财务资助、提供担保等重大事项，应依据《上市
规则》等法律法规及《公司章程》等制度文件的规定，履行相应审议、批准程序”
“子公司应按照《上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制
度》《重大信息内部报告制度》等制度文件的要求，履行信息报送、信息保密义
务，及时向公司报告重大经营事项、重大财务事项，以及其他可能对公司股票及
其衍生品交易价格产生重大影响的信息”等等。相关修订内容亦符合《中华人民
共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规的规范要求。
其次，公司对子公司的管理规范是通过一系列基本管理制度和具体规章等规
范文件构成的制度体系得以实现的。如整体控制方面，公司建立了《内部控制评
价管理办法》《内部控制缺陷控制管理制度》等制度规范；财务管理方面，公司
设置有《财务核算制度》《货币资金管理制度》《费用管理制度》《资产管理制
度》《财务基础工作规范》等制度规范；购买和出售资产、对外投资、提供财务
资助等重大事项在《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第六
章**节中对于事项类型、审批权限以及审批程序有明确的规定。公司《子公司
管理办法》第十四条规定“子公司发生购买或出售重大资产、提供财务资助、提
供担保等重大事项，应当依据《上市规则》等法律法规及《公司章程》等制度文
件的规定，履行相应审议、批准程序。”显然是明确具体可操作的。
此外，修订后的《子公司管理制度》既依据**法律法规和行政规章制定，
还考虑了境外子公**律环境差异的现实因素。例如修订后的《子公司管理制度》
进一步强调子公司“遵守所在地区法律法规及其他规范性文件、监管政策的规定”
“公司控制的境外子公司应以遵守其所在地区法律法规及其他规范性文件的规
定为基本原则，规范运作”“境外子公司原则上聘请当地律师事务所作为常年法
律顾问，以保障公司的股权、资产管理以及经营活动符合所在地的法律法规规定”
等等。
因此，公司于 2024 年 10 月修订的《子公司管理制度》相关内容并不会导致
新潮能源的控制环境以及与子公司管理相关的内部控制存在缺陷。
四、进一步加强上市公司内部控制的措施
对于会计师本次出具的《内部控制审计报告》无法表示意见，虽然董事会有
不同的意见，但董事会将持续保持对市场及监管部门关注的高度重视。未来，公
司还将进一步强化和完善内部控制体系建设，认真落实以下措施：
度组织开展内部自查，并进一步加强对内部控制方面的管理。
制度层面保障公司规范运作、**公司经营风险。
共和国证券法》等相关法律法规和证券监管规则的培训和学习常态化。
特此说明。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
