东兴证券股份有限公司
关于华夏航空股份有限公司变更募集资金用途
及部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华夏航空
股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）2022年度非公开发行股票的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**号――主板上市公司规范运作
》等有关规定，对华夏航空变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体
的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经**证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可【2022】1662号）的核准，华夏航空股份有限公司向特定
对象非公开发行人民币普通股不超过304,070,293股，每股面值为人民币1.00元，募
集资金总额不超过243,500万元。公司实际非公开发行A股股票264,673,906股，每股
发行价格为人民币9.20元，募集资金总额为人民币2,434,999,935.20元，扣除发行费
用人民币25,397,899.32元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,409,602,035.88元
。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月4日对公司非公开发行A
股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司非公
开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（信会师报字 2022第
ZK10390号）。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2025年3月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 实施主 拟投入募集 累计投入募 未使用募集资金
项目名称 投资总额
号 体 资金金额 集资金金额 金额
引 进 4 架
华夏
航空
飞机
购 买 14 台
华夏
飞机备用
航空
发动机
补 充 流 动 华夏
资金 航空
合计 - 406,894.40 240,960.20 99,367.06 141,593.14
注：截至2025年3月31日，募投项目“引进4架A320系列飞机”的累计已投入金额尚未形
成资产，累计投入金额为2架A320系列飞机的部分预付款。募投项目“购买14台飞机备用发
动机”的累计已投入金额尚未形成资产，累计投入金额为11台飞机备用发动机的预付款。本
次变更募集资金用途事项经股东大会审议通过后，公司此前使用募集资金支付的11台飞机
备用发动机对应的款项将尽快退回至专户以保障后续募投项目的正常进行。
截至2025年3月31日，公司非公开发行股票募集资金的存储情况如下：
单位：万元
账户名称 开户银行 银行账号 账户余额
**光大银行股份有限公司
华夏航空股份有限公司 76320180802155555 97.45
上海分行
**农业银行股份有限公司
华夏航空股份有限公司 31260101040010770 10,297.39
重庆自由贸易试验区分行
合计 - - 10,394.84
注：截至2025年3月31日的公司募集资金存储余额，募集资金拟投入总额与累计投入募集
资金金额的差额，两者差异主要系募集资金临时补充流动资金及利息收益所致。
三、变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的具体情况
（一）变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的基本情况
单位：万元
变更前 变更后
序 拟投入募 拟投入募
募投项 实施 募投项 实施
号 投资总额 集资金金 投资总额 集资金金
目名称 主体 目名称 主体
额 额
引进 4
引进 2 架
架 A320 华夏 云飞
系列飞 航空 飞机
列飞机
机
购买 14
引进 5 架
台飞机 华夏 华夏
备用发 航空 航空
列飞机
动机
合计 333,844.40 167,910.20 / / 280,347.60 167,910.20 /
注：云飞飞机租赁（上海）有限公司（以下简称云飞飞机）系华夏航空全资子公司，
以下简称“云飞飞机”。
为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，满足募投项目实际实施的
需要，充分保护投资者利益，公司拟变更募集资金用途及部分募投项目实施主
体：
列飞机”，缩减的架次将根据实际情况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使
用募集资金投入。基于节约飞机引进成本的考虑，公司拟将该募投项目的实施
主体由华夏航空变更为华夏航空的全资子公司云飞飞机，后续所涉募集资金及
相关利息由华夏航空以借款形式提供给云飞飞机用于实施募投项目。云飞飞机
将在后续开立新的募集资金专项账户，公司和云飞飞机将与开户银行及保荐机
构东兴证券股份有限公司重新签订募集资金三方监管协议。“引进 4 架 A320 系
列飞机”原拟投入募集资金金额为 119,210.20 万元，“引进 2 架 A320 系列飞机”拟
投入募集资金金额为 75,410.20 万元，剩余募集资金 43,800.00 万元将调整至新
募投项目“引进 5 架 C909 系列飞机”。
况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使用募集资金投入。公司计划将拟投入
原募投项目“购买14台飞机备用发动机”的募集资金48,700.00万元调整至新募投
项目“引进5架C909系列飞机”。
综上，本次变更募投项目的金额为 92,500.00 万元，占募集资金净额的
（二）变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的原因
为了保障飞机的正常运行，发动机需要进行定期拆换修理，同时，在翼发
动机若出现了故障或到达使用寿命，也需要进行拆换修理或更换；因此，公司
此前将“购买14台飞机备用发动机”确定为募投项目。
因“购买14台飞机备用发动机”募投项目在实际实施过程中受到宏观经济环
境、供应商交付速度等因素的影响，公司秉承合理有效使用募集资金的原则，
综合考虑内部需求等多方面因素，为了维护公司及全体股东的利益，确保公司
募投项目稳步实施，提高募集资金使用效率，根据当前实际情况，经公司审慎
考量，公司决定终止“购买14台飞机备用发动机”，后续将根据该项目的实际情
况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使用募集资金投入。
随着中小城市经济发展，居民消费结构逐渐升级，旅游、交通等领域的消
费**需求快速增长，支线航空在满足日益增长的旅游等需求方面所发挥的
作用是其他运输方式无法替代的，未来支线机场增长空间广阔。此外，目前国
内干线机场时刻资源普遍不足，北京、上海和广州等主要城市的机场时刻非常
紧张。与之相反，依然有大量的支线机场利用率偏低，有充足的时刻资源可以
利用，支线市场发展潜力较大。
公司是****一家规模化的独立支线航空公司，自成立以来一直明确坚
持支线战略定位，也是**支线航空的**者。截至 2025 年 3 月 31 日，公司拥
有 36 架 CRJ900、11 架 C909，合计 47 架支线飞机，占公司飞机总数的比例为
进一步推动公司主营业务发展，提升核心竞争力，巩固公司在支线航空领域的
**地位，公司拟加快 C909 支线飞机的引进速度。
综上，受宏观经济环境、供应商交付速度等因素的影响，结合市场发展趋
势与公司自身发展战略，为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，满足
募投项目实际实施的需要，充分保护投资者利益，公司拟变更募集资金用途。
云飞飞机系华夏航空全资子公司，注册于**(上海)自由贸易试验区，在
进口时可享受进口关税及增值税的税收优惠政策。募投项目“引进 2 架 A320 系
列飞机”的实施主体由华夏航空变更为云飞飞机，可**进口环节税负，不会
对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。
（三）新募投项目情况
公司拟使用 92,500.00 万元募集资金用于“引进 5 架 C909 系列飞机”。
（1）项目名称：引进 5 架 C909 系列飞机。
（2）项目实施主体：华夏航空股份有限公司。
（3）项目投资概算：
每架 C909 飞机的基本价格约为 3,800 万美元，**商用飞机有限责任公司
（以下简称“**商飞”）将在公司购买 C909 飞机时给予公司**信用额度，该
信用额度可以用于直接冲抵飞机基本价格，C909 飞机的**价格将低于上述基
本价格。根据基本价格按照 2024 年 12 月 31 日**人民银行公布的 1 美元对
万元，拟使用募集资金金额为 92,500.00 万元，不足部分由公司自筹解决。
（4）项目批准情况
本次使用募集资金引进的 5 架 C909 系列飞机已取得**批复的文件。
（5）达到预定可使用状态时间：新募投项目所涉及的 5 架 C909 系列飞机
预计将于 2025 年年内完成引进。
人次、货邮运输量 898.2 万吨，同比分别增长 25%、18%、22%，运输生产规模
创历史新高。
根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，2025 年**机场数量
预期超过 270 个，新增机场大部分为支线机场，支线机场资源将持续增长，机
场网络布局将进一步完善，航空覆盖人群比例将进一步提升。根据**《新
时代民航强国建设行动纲要》，2035 年我国运输机场数量将达到 450 个左右，
地面 100 公里覆盖所有县级行政单元。
随着中小城市经济发展，居民消费结构逐渐升级，旅游、交通等领域的消
费**需求快速增长，支线航空在满足日益增长的旅游等需求方面所发挥的
作用，是其他运输方式无法替代的。为了满足上述需求，中小城市需要更完善、
更便捷、更经济的支线和区域航空服务，包括开通或加密中小城市之间点对点
的直达航班，以及中小城市通过枢纽机场中转到**及全球的中转航班。鉴于
**市场需求的不断增加，尤其是支线航空市场的广阔前景，公司拟进一步通
过合理扩充机队规模，提升航空载运能力，巩固公司在支线航空市场的地位。
公司作为成长速度较快、盈利能力较强的航空公司之一，机队规模的提升，
尤其是支线飞机的持续引进，有助于增强公司的核心竞争力和盈利能力，是公
司进一步完善支线航线网络的前提。本次引进的5架C909系列飞机主要为满足
公司未来发展的需要，随着机队规模的扩张，公司进一步加强支线网络布局，
提高支线航点覆盖率，为支线城市居民提供更便捷、更舒适的航空出行方式。
（1）支线航空发展的有利条件
中华人民共和国**发展和改革委员会和**民用航空局出台了较多关于
支线航空在飞机引进、补贴和收费方面的支持政策，**支持我国偏远地区发
展支线航空事业，包括但不限于《支线航空补贴管理暂行办法》《关于修订民
航中小机场补贴管理暂行办法的通知》《关于调整民航支线机型的通知》等。
**《关于进一步深化民航改革工作的意见》中提出，将修订支线航空
补贴办法，鼓励支线机场通过区域枢纽连接大型机场，增强区域枢纽机场中转
功能。在交通条件较差的偏远落后地区实施“基本航空服务计划”，将其融入全
国综合交通运输体系。
规划》提到：合理加密机场布局，稳步建设支线机场，预计 2025 年**建成民
用运输机场 270 个以上；发展高品质客运服务，促进航空服务网络干支有效衔
接，优化航班时刻资源配置；提高客运服务普惠均等水平，发展边远地区基本
航空服务，方便边远地区群众日常出行。
通程航班服务，构建干线、支线、通航短途运输间航线互联、机场互通的“干支
通，**联”航空运输网络体系，**正式发布《**通程航班管理办法》。
法的通知》。为促进区域支线航空协调发展，满足偏远地区人民群众出行和人
员跨区域流动的基本需要，财政部、**对《支线航空补贴管理暂行办法》
进行了修订，修订后的补贴范围更加聚焦，也加大了对支线飞机执飞航线的补
贴力度。
许多地方政府非常重视当地航空发展，随着支线运量的增长，许多地区的
地方经济都得到了加速发展，地方政府实施了各种措施以吸引更多航空公司在
当地开设航线。部分地方政府的十四五航空规划有关文件中提出计划加强机场
扩建、加快发展航空经济、推进通用航空改革等诸多促进政策。
（2）飞机供应商具有履约能力
**商飞是实施**大型飞机重大专项中大型客机项目的主体，也是统筹
干线飞机和支线飞机发展、实现我国民用飞机产业化的主要载体，其主要股东
有**院国有资产监督管理委员会、上海国盛（集团）有限公司、**航空工
业集团有限公司等。结合**商飞官网公布的 C909 系列飞机交付数量和订单情
况，公司认为**商飞能够按照预定时间安排，于 2025 年 12 月 31 日前向公司
交付 5 架 C909 系列飞机。
（1）市场风险
航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经
济周期影响显著。对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易
摩擦升温、美元汇率走势以及**政治环境对人民币升值预期等因素的变化，
也会直接或间接影响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的
重要因素。我国航空运输业的经营发展也不可避免地受到世界宏观经济波动的
影响。
目前，我国国航、东航、南航和海航组成的四大航空集团占据了**干线
航空客货运输市场较大的份额。公司始终专注于支线航空市场，在干线航线上
与四大航及其他航空公司没有形成直接竞争。而与公司同样经营支线航线且航
线区域相似的航空公司之间则存在直接竞争。随着**支线航空市场竞争的日
益激烈，公司面临的行业竞争加剧。
另一方面，高速铁路的快速发展，对航空业产生**的竞争压力。高速铁
路因其较低票价、较高准点率等优势，对航空公司短途运输业务有较强的替代
性。目前，公司大多数运营的航线未与高铁服务网络重叠，业务冲击相对较小，
但随着高铁服务网络范围的不断扩大及公司航线的不断扩张，未来公司业务可
能**程度上面临高铁的竞争压力，进而影响公司业绩增长水平。
航空运输业具有**的季节性，受节日、假期和学生寒暑假影响明显，呈
现**的季节性。一般而言，春运及学生暑假的 7、8 月份，旅游及探亲活动频
繁，为我国航空业的旺季；4、5、6、9、10 等月份气候宜人，且有“五一”、“十
一”等假期，航空需求较为旺盛，为我国航空业的平季；而其他月份则为航空业
的淡季。因而，航空业的季节性特征使公司的客运服务收入及盈利水平随季节
发生波动，对公司运营及未来股价表现会产生**影响。
（2）经营与管理风险
保障航空安全是航空公司生存和发展的基础，从航空器的运行使用、维修
保障到地面服务，每一个系统和环节，安全始终是**位的。航空公司在自身
品牌文化建设中，一个最核心的要素就是必须高度重视航空安全管理，**重
大飞行事故或飞行事故征候都可能使航空公司遭受声誉下降、客户流失，**
公众对公司的信任度；同时航空公司亦面临严重资产损失，需要承担包括旅客
的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本。
航空安全的系统性、整体性和复杂性远高于其他交通行业，公司面临着航
空安全的风险。一旦发生安全事故，不仅公司品牌声誉、经营业绩和未来发展
会受到影响，公司亦可能因已投保额不足以**弥补相关赔偿责任与修理费用
而蒙受损失。
航油是航空公司生产成本的主要构成之一，航油市场价格的波动对航空公
司生产成本有较大影响，进而影响航空公司利润水平。近年来受世界经济、美
元汇率、地缘政治及供求关系等多种因素影响，**原油价格经历了较大幅度
的波动，航油价格也随之发生较大的变动。未来航油价格走势随着**外经济
局势的越发复杂，具有较大的不确定性。若未来航油价格上涨，将会对公司经
营造成不利的影响。
由于支线航空的经营特点，公司在运营支线航线时与地方政府、支线机场
等机构签订运力购买协议，购买航班的客运运力。公司在支线航空业内已形成
了**的知名度与品牌效应，公司的机构客户基本保持稳定，且每年都有新增
机构客户与公司开展运力购买合作，具有可持续性。但是，未来仍存在随着各
地支线机场情况的变化，当地经济发展状况的变化，机构客户不再与公司进行
运力购买合作的可能性，从而影响公司经营业绩。
公司目前依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息
化运作，包括终端直接面向消费者的航空分销、订座系统，移动商务系统以及
公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维
修信息系统等。**网络与系统故障都会对公司业务造成不利影响。公司的个
人客户机票销售主要通过公司网站（互联网域名为 www.chinaexpressair.com）
和线上代理销售。公司迄今没有经历过**重大的系统故障或安全漏洞，公司
将继续加强网络建设以确保系统和网络运行的稳定性与安全性，以**潜在网
络、系统故障和安全风险。**网络安全方面的潜在威胁都可能**乘客使用
公司电子商务平台订票的意愿，**重大网络、系统故障都可能会导致网络服
务的中断或延误，影响公司的正常经营。
目前我国民航机票价格采用的是限定在**幅度内的自主定价原则，各航
空公司在同一条航线上的机票价格已形成差异化。随着未来行业管制的进一步
放开，各航空公司在机票价格方面的竞争可能继续上演，会对航空公司盈利水
平造成不利影响。
（3）航空业政策变化风险
目前**民航行业主管部门是****，负责提出民航事业发展的政策
和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提
出民航行业价格及经济调节方法，并对行业实施监督和检查。其在航空公司设
立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等
方方面面对航空公司业务的发展产生影响。
****在进行行业监管时，涉及航空公司营运安全标准、航线航权开
放的审批管理、航空公司合法运营的经营许可管理、飞机采购与租赁、航空人
员管理、**及**航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策发生变化，
都将对公司未来新增、加密航线和机队扩张等业务的发展产生影响。另外，由
于飞机的购买和租赁需要经过****和**的批准，本公司的机队扩张
计划也同时会受到**对民航业运力调控方针的影响。
公司持续对航空业，包括支线航空市场的中长期发展趋势进行研究，研判
行业政策变化，对公司发展进行**规划和预测调整，以防范政策变化风险。
（4）财务风险
公司飞机购置、部分航材采购主要以美元计价，会受到汇率波动的影响。
若人民币汇率下跌超预期，航空公司以外币尤其是美元结算的债务、航材采购
等的人民币成本将提升，同时可能产生汇兑损失，从而对航空公司的业绩造成
负面影响。
公司带息债务主要以人民币、美元债务为主。我国人民币存**利率水平
的变动主要受宏观调控政策以及宏观经济形势等多方面因素的影响，人民币贷
款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出；公司美元部分**利率主要
以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增
加公司浮动利率的外币**成本。
公司未来业务发展所需的部分资金将可能继续通过增加银行借款等带息债
务获得，**利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出，进而带来公司经
营业绩波动的风险。
（5）募集资金投资项目的风险
公司本次引进 5 架 C909 系列飞机的可行性以及预计经济效益是基于当前的
宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情
况基础上进行的合理预测，但由于募集资金投资项目的实施存在**周期，若
在实施过程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次引进 5 架 C909 系列飞机
的实施效果将受到不利影响，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实
现预期效益的可能。
本次 5 架 C909 系列飞机引进完成后，公司固定资产原值及年固定资产折旧
成本将相应有所增加。如果 5 架 C909 系列飞机不能如期投入使用或者未能达到
预期盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，公司将面临因折旧增
加而导致短期内利润下降的风险。
根据公司现有机队运行情况、对未来市场发展和航线安排分析，本次募投
项目引进 5 架 C909 系列飞机预计增加收入 3.43 亿元（前述财务数据仅为对“引
进 5 架 C909 系列飞机”项目在合理基础上所带来的经济效益的预测，不代表公
司对未来业绩作出的承诺）。
四、本次变更对公司的影响
公司本次变更募集资金用途及部分募投项目实施主体，是结合市场情况以
及公司战略发展与实际运营情况、募投项目实施需要所做出的审慎决定，变更
后的募投项目符合公司实际经营需要，同时有利于提高募集资金使用效率。本
事项符合公司发展战略和业务发展的需要，不影响公司主营业务的正常发展，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
五、履行的审议程序
八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施
主体的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途及部分募集资金投资
项目实施主体的事项，已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，已履行的审批程序，符合《
上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**号―
―主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度的
要求。
公司本次变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体符合公司主
营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，有利
于公**远发展，相关事项符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实
施主体的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司变更募集
资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陆丹彦 蒋卓征
东兴证券股份有限公司
年 月 日
