宝鸡钛业股份有限公司
二 O 二五年六月
宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
**项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人
第三项、审议会议议案：
；
；
；
；
使用情况专项报告》
；
；
；
；
。
第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
第九项、主持人宣布会议结束
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宝鸡钛业股份有限公司
董事会 2024 年度工作报告
各位股东：
现将公司第八届董事会第九次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份
有限公司董事会 2024 年度工作报告》提交本次会议，请审议。
（详见
公司 2025 年 3 月 28 日披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2024 年年度
报告》第三节“管理层讨论与分析”）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二�二五年六月二十六日
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宝鸡钛业股份有限公司
监事会 2024 年度工作报告
各位股东：
治理准则》和《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规
定和要求，勤勉、谨慎、认真地履行监事会职责，依法独立行使监督
职权，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，**对公司依法运
作、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序、公司**管理人
员履行职务情况、财务状况、关联交易、利润分配实施、募集资金使
用、内部控制等方面进行了有效监督，促进公司规范运作和健康高质
量发展，维护了公司及全体股东的合法权益。该报告已经公司第八届
监事会第九次会议审议通过，请审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会由 3 名监事组成，监事会的人数及人员构
成符合相关法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开 5 次会议，
具体情况如下：
议，审议通过了以下议案：
（1）
《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2023 年度工作报告》
；
（2）
《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度利润分配方案》
；
（3）《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》；
（4）
《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要；
宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度股东大会材料
（5）
《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》
；
（6）
《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度社会责任报告》；
（7）
《关于公司日常关联交易的议案》；
（8）
《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。
议，审议通过了以下议案：
（1）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2024 年**季度报告》
。
时会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》
；
（2）《关于续签公司有关日常关联交易协议的议案》
。
议，审议通过了以下议案：
（1）
《宝鸡钛业股份有限公司 2024 年半年度报告》及其摘要；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告》
。
议，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2024 年第三季度报告》
。
以上会议决议公告分别刊登在公司指定媒体和上海证券交易所
网站上。
二、监事会对 2024 年度有关事项发表的意见
宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度股东大会材料
报告期内，监事会全体成员参加了股东大会，列席了董事会，参
与了公司重大决策内容的讨论，对公司股东大会、董事会会议的召开
程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司**管理
人员的履职情况等进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会
会议的召集召开均按照有关规定的程序进行，所形成的各项决议和决
策程序合法、有效；信息披露真实、准确、完整、及时；公司董事、
**管理人员在履职时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规
和《公司章程》，认真贯彻股东大会决议事项，尽心尽力地开展各项
工作，为公司发展恪尽职守，无**违法违规或损害公司和股东利益
的行为。
报告期内，监事会及时了解公司生产经营及财务情况，认真审阅
了公司 2024 年度每一份定期报告、财务报表及财务资料，监事会认
为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，公司财
务报告的编制符合财政部《企业会计准则》等有关规定，能够真实、
客观、公允地反映公司的财务状况和生产经营成果。公司审计机构希
格玛会计师事务所对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计
报告，以及对有关事项做出的评价真实有效、客观公正。
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了监督和核查，审议
了公司日常关联交易相关事项。监事会认为：公司与关联方发生的日
常关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易
行为有利于公司正常经营，关联交易价格公允、合理，未损害非关联
股东利益，符合公司及全体股东利益。相关议案的审议、表决程序符
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合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
报告期内，监事会对公司非公开发行股票募集资金的存放与使用
进行了监督，认真审议了关于募集资金的管理和使用相关议案，审阅
了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。监事会认为：公司
募集资金的存放和实际使用符合**证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，公司制定了 2023 年度利润分配方案，并实施完成。
监事会认为：公司利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件的
要求，体现了合理回报股东的原则，符合全体股东的利益，有利于公
司健康、稳定、可持续发展。
报告期内，公司及其控股子公司未发生对外担保。
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的每一份定期报告，
监事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和**证监会的规定，
编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不
存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等事项的审议和决
策程序合法、有效。
根据《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制配套指引》
《上海
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证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号―规范运作》等有关法律法规和规范性文件规定，监事会对
公司出具的内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，监事会认为：公司根据**证监会、上海证券交
易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，
建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常
进行，保护了公司资产的安全和完整；报告期内，公司未有违反相关
规定及公司内部控制制度的重大事项发生，内部控制评价报告**、
真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，各项内部控制管理制
度均得到有效执行。
报告期内，公司严格按照《内幕信息及信息知情人管理制度》的
规定开展内幕信息保密管理及内幕信息知情人登记管理工作，切实防
范内幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，未发
现公司董事、监事、**管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕
信息从事内幕交易的情形。
根据**证监会《上市公司治理准则》
、上海证券交易所《股票
上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号―规范运作》及《公司履
行社会责任的报告》编制指引等有关法律法规和规范性文件规定，
公司监事会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度社会责任
报告》
。
监事会认为：公司社会责任报告系统总结反映了公司及各控股
子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应
宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度股东大会材料
商等利益相关者的利益所采取的行动以及在环境保护与可持续发展
和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司履
行社会责任的状况，促进了公司**健康可持续发展。
报告期内，根据《上市公司监管指引第 4 号―上市公司及其相
关方承诺》的规定，监事会对公司、股东、关联人承诺履行情况进
行了监督和核查，监事会认为：2024 年度公司、控股股东、实际控
制人、关联人没有出现违反承诺事项的情况。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二�二五年六月二十六日
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宝鸡钛业股份有限公司
各位股东：
现将公司第八届董事会第九次会议审议并通过的《公司 2024 年
度财务决算方案》提交本次会议，请审议。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 1,335,138.53 万元,其中流
动 资 产 913,355.26 万 元 , 非 流 动 资 产 421,783.27 万 元 ; 总 负 债
中股本 47,777.75 万元,资本公积 430,093.22 万元,盈余公积 42,222.80
万元,专项储备（安全生产费用）1,575.88 万元，未分配利润 173,810.90
万元；少数股东权益 67,598.12 万元。
其中营业成本 522,612.67 万元，税金及附加 5,072.19
万元，销售费用 6,947.70 万元，管理费用 26,317.62 万元，研发费用
信用减值损失 2,880.85 万元，确认其他收益 9,612.43 万元，营业外
收入 183.51 万元，营业外支出 172.11 万元，实现利润总额 77,497.27
万元，实现归属于母公司所有者的净利润 57,644.77 万元。
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项 目 2024 年金额 （万元）
经营活动产生的现金流量净额 41,241.56
投资活动产生的现金流量净额 -26,508.70
筹资活动产生的现金流量净额 -9,302.82
现金及现金等价物净增加额 6,820.05
⑴ 基本每股收益 1.2065 元/股；
⑵ 加权平均净资产收益率 8.55 %；
⑶ 归属于上市公司股东的每股净资产 14.56 元；
⑷ 资产负债率 42.85%；
⑸ 流动比率 2.07，速动比率 1.16；
⑹ 应收账款周转率 2.02 次，存货周转率 1.34 次。
⑴ 报 告 期 内 , 公 司 根 据 2023 年 度 股 东 大 会 决 议 , 以 总 股 本
元(含税)，共分配现金 167,222,138.65 元（含税）
。
⑵ 公 司 2024 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
公司 2024 年利润分配方案为：以公司 2024 年 12 月 31 日总股本
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向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 3.9
元（含税）
，共分配现金 186,333,240.21 元（含税）
，剩余利润结转下
一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。本年度公司现
金分红数额占归属于上市公司股东的净利润的比例为 32.32%。
⑴ 报告期公司发生销售费用 6,947.70 万元，同比增加 649.65 万
元，增幅 10.32%，主要是报告期公司销售人员工资增加所致。
⑵ 报告期公司发生管理费用 26,317.62 万元，比上年同期增加
致。
⑶ 报告期公司发生研发费用 20,398.54 万元，比上年同期减少
⑷ 报告期公司发生财务费用 2,913.25 万元，同比减少 711.55 万
元，降幅 19.63%，主要是报告期公司利息支出减少所致。
（1） 资产负债表项目
项目名称 本期期末数 上期期末数 变动比例% 变动情况说明
主要是报告期子公司山西宝太
预付款项 24,168,984.05 142,919,520.39 -83.09 预付货款减少所致
主要是报告期不能单独出售的
投资性房
地产
致
主要是报告期在建工程转固所
在建工程 117,504,615.42 259,921,134.48 -54.79 致
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使用权资 主要是报告期租赁到期续租增
产
主要是报告期新增土地使用权
无形资产 262,806,631.12 178,380,222.93 47.33 所致
主要是报告期坏账准备增加、
递延所得 存货跌价准备增加、递延收益
税资产 中的政府补助增加、租赁负债
增加所致
其他非流 主要是上期支付的土地使用权
动资产
主要是报告期子公司山西宝太
合同负债 128,352,692.22 199,997,885.74 -35.82 预收货款减少所致
一年内到 主要是报告期一年内到期的长
期的非流 1,018,239,169.39 474,697,432.34 114.50 期借款增加所致
动负债
主要是报告期长期借款重分类
长期借款 940,700,000.00 1,405,000,000.00 -33.05 至一年内到期非流动负债所致
主要是报告期租赁到期续租所
租赁负债 62,425,039.14 31,346,087.07 99.15 致
递延所得 主要是报告期使用权资产增加
税负债
主要是报告期已计提未使用的
专项储备 15,758,803.73 9,985,775.94 57.81 安全生产费用增加所致
（2） 利润 表项目
项目 本期数 上年同期数 变动比例% 变动情况说明
主要是报告期销售收
营业收入 6,656,790,844.41 6,927,226,308.10 -3.90
入减少所致
主要是报告期销售收
营业成本 5,226,126,714.22 5,460,238,006.10 -4.29 入减少，成本减少所
致
主要是报告期公司销
销售费用 69,476,970.57 62,980,476.30 10.32
售人员工资增加所致
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主要是报告期公司管
管理费用 263,176,171.02 243,450,125.29 8.10
理人员工资增加所致
主要是报告期公司研
研发费用 203,985,445.95 289,181,486.70 -29.46
发投入减少所致
主要是报告期公司利
财务费用 29,132,531.94 36,248,004.85 -19.63
息支出减少所致
主要是报告期联营企
投资收益 -1,206,908.32 369,338.35 -426.78
业投资亏损所致
主要是报告期资产报
营业外收入 1,835,136.48 369,341.43 396.87
废处置收益增加所致
主要是报告期资产报
营业外支出 1,721,059.63 497,925.96 245.65
废处置损失增加所致
面公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的资产负债状况以及 2024 年度
的经营成果和现金流量。公司 2024 年度财务报表经希格玛会计师事
务所(特殊普通合伙)审计,出具了希会审字（2025）0550 号标准无保留
意见的审计报告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二�二五年六月二十六日
宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
各位股东:
现将公司第八届董事会第九次会议审议并通过的《公司 2024 年
度利润分配方案》提交本次会议，请审议。
董事会拟以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 477,777,539 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 3.9 元（含税）
，共分配现
金 186,333,240.21 元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送
股，也不以资本公积金转增股本。本年度公司现金分红数额占归属于
上市公司股东的净利润的比例为 32.32%。
在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本如发生变动，拟维
持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二�二五年六月二十六日
宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度股东大会材料
关于审议《宝鸡钛业股份有限公司
况专项报告》的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―规范运
作》和公司《募集资金使用管理办法》的有关要求，现将《宝鸡钛业
股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提
交本次会议，请各位股东审议。（详见公司 2025 年 3 月 28 日披露的
《宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》
）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二�二五年六月二十六日
宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度股东大会
关于审议宝鸡钛业股份有限公司
各位股东：
现将公司第八届董事会第九次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份
有限公司 2024 年年度报告》及其摘要提交本次会议，请审议。
（详见
公司 2025 年 3 月 28 日披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2024 年年度
报告》及其摘要）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二�二五年六月二十六日
宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度股东大会
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司 2024
年关联交易发生情况及 2025 年关联交易预计情况提交本次会议，该
事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，请审议。（详见公
司 2025 年 3 月 28 日披露的《公司日常关联交易公告》
）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二�二五年六月二十六日
宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度股东大会
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东：
现将公司第八届董事会第九次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份
有限公司独立董事 2024 年度述职报告》提交本次会议，请审议。
（详
见公司 2025 年 3 月 28 日披露的《公司独立董事 2024 年度述职报告
（孙军）》《公司独立董事 2024 年度述职报告（杨锐）》《公司独立董
事 2024 年度述职报告（沈灏）
》《公司独立董事 2024 年度述职报告（潘
颖）
》）
独立董事：孙军、杨锐、沈灏、潘颖
二�二五年六月二十六日
宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度股东大会
关于公司向金融机构申请
**额度的议案
各位股东:
根据公司 2025 年度生产经营安排，本年度需向金融机构申请总
额不超过人民币 42 亿元的**（含原已取得的金融机构**数额）,
其中：宝鸡钛业股份有限公司 37 亿元，宝钛华神钛业有限公司 2 亿
元，西安宝钛航空材料有限公司 1 亿元，宝鸡宝钛合金材料有限公司
上述额度在实际**时须公司审批，公司将根据生产经营需要，
在总额范围内确定具体**金额。
董事会授权公司董事长签署**相关法律文件董事长签署（决
定）金额单笔不得超过 2.5 亿元（含 2.5 亿元），授权期限为 2025
年 1 月 1 日至 2025 年度股东大会召开日止。
该事项已经公司第八届董事会第九次会议讨论通过，现提交本次
会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二�二五年六月二十六日
宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度股东大会
关于续签公司有关日常关联交易
合同（协议）的议案
各位股东：
现将公司第八届董事会第九次会议审议并通过的《关于续签公司
有关日常关联交易合同（协议）的议案》提交本次会议，请审议。
（详
见公司 2025 年 3 月 28 日披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于续签日
常关联交易合同（协议）的公告》）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二�二五年六月二十六日
宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度股东大会
