江苏卓胜微电子股份有限公司
章程修订对照表
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 30 日召开的
第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订
的议案》
，对《公司章程》部分条款作出了相应修订。
章程条款修订具体如下：
修订前 修订后
整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“做出”
相应修订为“作出”，“或”相应修订为“或者”。
前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。
此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
**条 为维护江苏卓胜微电子股份有限公司（以 **条 为维护江苏卓胜微电子股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》 法》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国
（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律法规，制 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律
定本章程。 法规，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关法律、 第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成
法规成立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
第六条 公司注册资本为人民币 53,454.7532 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 53,485.8936 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其所 第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其认
持股份为限对公司承担责任，公司以其**资产对公 购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对
司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指：公司 第十二条 本章程所称其他**管理人员是指：公司
副总经理、董事会秘书、财务总监。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司的经营宗旨：以“创新技术，联接世界”
第十四条 公司的经营宗旨：以“做科技的践行者，探
为公司使命，秉持“用户至上，团结协作，追求**，
索物理资源的边界，拓展人类获取信息和感知世界的
诚信勤勉”核心价值观，坚持“技术创新，优质**，
边际”为公司使命，秉持“勤、拙、信、和”的核心价值
客户满意，不断提高”的质量方针，并将“成为世界一
观，坚持“技术创新，优质**，客户满意，不断提高”
流的芯片设计公司，在无线射频、物联网领域，为客
的质量方针，并将“成为全球信息连接物理资源平台
户提供高性能的完整解决方案”作为长期持续发展的
的赋能者和建设者”作为长期持续发展的愿景。
愿景。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相
发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应相同；
同；**单位或者个人所认购的股份，每股应支付相
认购人所认购的股份，每股应支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
股面值人民币壹元。 每股面值人民币壹元。
第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有
第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有
的原江苏卓胜微电子有限公司的股权所对应的净资
的原江苏卓胜微电子有限公司的股权所对应的净资
产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本
产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本
在公司设立时**缴足。公司设立时发行的股份总数
在公司设立时**缴足。公司设立时发起人及其认购
为 7,500 万股，面额股的每股金额为 1 元。公司设立
的股份数、占总股本的比例和出资方式、出资时间如
时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资
下：
方式、出资时间如下：
……
……
第二十条 公司股份总数为 53,454.7532 万股，均为普 第二十一条 公司已发行的股份总数为53,485.8936 万
通股。 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或**等形式， 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得
对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董
事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及**证监会批准 （五） 法律、行政法规规定以及**证监会规定
的其他方式 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条**
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条**款
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押
权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、
监事、**管理人员，以及其他持有公司**公开发 监事、**管理人员，以及其他持有公司**公开发
行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的 行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的
股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行 股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行
政法规和**院证券监督管理机构关于持有期限、卖 政法规和**院证券监督管理机构关于持有期限、卖
出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并 出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并
应当遵守证券交易所的业务规则。 应当遵守证券交易所的业务规则。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持 公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
证券交易所对董事、监事、**管理人员转让公司股 法律、行政法规或者**院证券监督管理机构对公司
份有其他规定的，董事、监事、**管理人员应当遵 的股东、实际控制人、董事、**管理人员转让公司
守。 股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、**管理人员、持有本 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 事、监事、**管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的以及**证监会规定的其他情形的除外。 的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持 前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
向人民法院提**讼。 直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责
董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
**节 股东 **节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、公司债
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份 公司的会计账簿、会计凭证；
份额参加公司剩余财产的分配； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持 份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 （八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公**》《证券法》等法律、行政法
规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的。
前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
提**讼。
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
份后按照股东的要求予以提供。
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护**秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
外。
法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
**》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 会向人民法院提**讼。
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 **讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司
请求董事会向人民法院提**讼。 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**
提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提** 讼。
讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。 提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
提**讼。 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人
民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 股本；
东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
任损害公司债权人的利益； 东的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五） 不得滥用公**人独立地位和股东有限
失的，应当依法承担赔偿责任。 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃 （六） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 其他义务。
务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 删除
当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 删除
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
新增 股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
新增 照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
新增
不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以**方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等**方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以**方式影响公司的独
立性；
（九） 法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持
新增 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、**
新增
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （二） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程； （七） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
议； 计师事务所作出决议；
（十二） 审议公司连续 12 个月内购买、出售重大 （九） 审议批准本章程第四十七条第规定的担
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 保事项；
（十三） 审议批准本章程第四十二条规定的担保 （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超
事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章 （十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
或其他机构和个人代为行使。 公司董事薪酬考核机制参照公司《董事及**管理人
员薪酬管理办法》等相关内部管理制度执行。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议通过：
会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
**担保；
**担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保
（二） 公司的对外担保总额超过最近一期经审
总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
计总资产的 30%以后提供的**担保；
**担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近
的担保；
一期经审计总资产 30%的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
一期经审计总资产 30%的担保；
的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
一期经审计净资产的 50%且**金额超过 5,000 万元
资产 10%的担保；
的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
保；
（七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
一期经审计净资产的 50%且**金额超过 5,000 万元
保；
的担保；
（八） 法律法规、深圳证券交易所及公司章程规
（八） 法律法规、深圳证券交易所及公司章程规
定的其他需要股东大会审议通过的担保。
定的其他需要股东会审议通过的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，属于本条**款第（一）、（三）、（五）
等比例担保，属于本条**款第（一）（四）（五）
（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
（七）项情形的，可以免于提交股东会审议。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承
担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，
担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，
公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
当事人责任。
当事人责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公**》规定人数或者本 （一） 董事人数不足《公**》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时（即不足 6 人时）； 章程所定人数的 2/3 时（即不足 6 人时）；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
第四十七条 董事会负责召集股东大会。董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 删除
东可以自行召集和主持。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临 集股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不同 时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的
提议的变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
和主持。 召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
在发出股东大会通知至股东大会决议公告前，召集股 案。
东的持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
料。 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
充通知，公告临时提案的内容。 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日
开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时不
时限时不包括会议召开当日。 包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
提案的**具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
案的**具体内容。
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
露独立董事的意见及理由。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
详细资料，至少包括以下内容： 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
（一） 教育背景、工作经历、兼职、专业背景、 括以下内容：
从业经验等个人情况，其中应当特别说明在持有公司 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
单位的工作情况； 人是否存在关联关系；
（二） 与本公司或本公司的持股 5%以上的股 （三） 持有公司股份数量；
东、实际控制人、公司其他董事、监事、**管理人 （四） 是否受过**证监会及其他有关部门的
员是否存在关联关系； 处罚和证券交易所惩戒；
（三） 披露持有本公司股份数量； （五） 法律、行政法规、部门规章、证券交易所
（四） 是否受过**证监会及其他有关部门的 业务规则要求披露的其他信息。
处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
（五） 是否存在《公**》及其他法律法规、监 以单项提案提出。
管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。
第五十九条 除采取累积投票制选举董事、监事
与第六十二条合并
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地
点、方式以及会议召集人，并确定股权登记日。股权
与第六十一条合并
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延
因。 延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后 期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开
的召开日期。 日期。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
有效身份证件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证或护照、能证明其具有法定代表人**的有效 身份证或护照、能证明其具有法定代表人**的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证或护照、法人股东单位的法定代表人依法出具的 份证或护照、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会
授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一） 代理人的姓名；
别和数量；
（二） 是否具有表决权；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程
项投赞成、反对或弃权票的指示；
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体
删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
东大会。 会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他**管理 席会议的，董事、**管理人员应当列席并接受股东
人员应当列席会议。 的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
监事共同推举的一名监事主持。 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 持。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
人，继续开会。 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
大会议事规则应为章程的附件，由董事会拟定，股东 股东大会议事规则应为章程的附件，由董事会拟定，
大会批准。 股东大会批准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书、经理和其他**管理人员姓名； 监事、**管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
并保存，保存期限不少于 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
决议。
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（五） 公司年度报告；
（四） 除法律、行政法规规定、证券交易所业务
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
当以特别决议通过以外的其他事项。
他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一） 公司增加或者减少注册资本；
（一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或 变更公司形式；
变更公司形式； （三） 本章程及其附件（包括股东会议事规则、
（三） 本章程的修改； 董事会议事规则）的修改；
（四） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资 （四） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五） 公司的股权激励计划； （五） 公司的股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、证券交易所上市规则或 （六） 法律、行政法规、证券交易所业务规则或
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十三条 股东
（包括委托代理人出席股东会会
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 三条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者**院证券 股份的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公 的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
得对征集投票权提出**持股比例限制。 权提出**持股比例限制。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式
（一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份
提请股东大会表决。
的股东可以向股东会提出非职工代表董事候选人的
董事、监事提名的方式和程序为：
议案；
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的议
的股东可以向股东大会提出非职工代表出任的监事
案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以
候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代
上股份的股东，可以向股东大会提出独立董事候选人
表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产
的议案；
生。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份
（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
的股东可以向股东大会提出非职工代表出任的监事
职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候
表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产
选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露
生。
的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候
切实履行董事或监事的职责。
选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东
切实履行董事或监事的职责。
会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上非职
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
工代表董事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
累积投票制的具体操作细则如下：
董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使
选董事的简历和基本情况。
的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份
累积投票制的具体操作细则如下：
数乘以应选董事或者监事的人数，其中，非独立董事
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使
和独立董事应当分开选举；
的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份
（二）每个股东可以将所持股份的**表决权集中投
数乘以应选董事或者监事的人数，其中，非独立董事
给一位董事（或者监事）候选人，也可分散投给任意
和独立董事应当分开选举；
的数位董事（或者监事）候选人；
（二）每个股东可以将所持股份的**表决权集中投
（三）每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投
给一位董事（或者监事）候选人，也可分散投给任意
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
的数位董事（或者监事）候选人；
并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事（或
（三）每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投
者监事）候选人所投的票数累计不得超过其持有的有
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
效表决权总数；
并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选
（四）投票结束后，根据**候选人各自得票的数量
人（或者监事）所投的票数累计不得超过其持有的有
并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的
效表决权总数；
候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
（四）投票结束后，按照董事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当
选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席
股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）所持有表决权股份总数的半数。
第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在
不能在本次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案
案的，新任董事、监事一经选举通过立即就任。 的，新任董事、监事一经选举通过立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
**节 董事 **节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 **社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 2 年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（六） 被**证监会采取证券市场禁入措施，期 年；
限未满的； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（七） 法律、行政法规或部门规章规定或证券交 人民法院列为失信被执行人；
易所认定的其他内容。 （六） 被**证监会采取证券市场禁入措施，期
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 限未满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上
除其职务。 市公司董事、**管理人员等，期限未满的；
董事在任职期间出现本条情形或者其他法律、行政法 （八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他
规、部门规章、规范性文件和业务规则规定不得担任 内容。
董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
月内离职。半数以上董事在任职期间出现本条有关离 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关董 解除其职务，停止其履职。
事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过
三个月。在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他规定
和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运
作。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年， **百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
任期届满可连选连任。 届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任， 任总经理或者其他**管理人员职务的董事以及由
但兼任总经理或者其他**管理人员职务的董事以 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 1/2。公司不设立职工代表董事。
数的 1/2。公司不设立职工代表董事。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， **百�一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二） 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或 义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
者为他人经营与本公司同类的业务； 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八） 不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 务；
的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务
规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
程，对公司负有下列勤勉义务： 司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 利，以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规
执照规定的业务范围； 以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二） 应公平对待所有股东； 执照规定的业务范围；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况； （二） 应公平对待所有股东；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。 （六） 法律、行政法规、部门规章、证券交易所
业务规则及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
**百�三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时
职务。
生效：
除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达董事会时
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定**人
生效：
数；
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
辞任导致董事会成员低于法定**人数；
员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞
法定**人数，或者欠缺会计专业人士；
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门
前，拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公
门规章、规范性文件、证券交易所和公司章程的规定
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
继续履行职责。
在上述情形下，辞任应当在下任董事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞任尚未生效之前，拟辞任
董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、证券交易所和公司章程的规定继续履行职
责，但拟辞任董事存在本章程第九十九条规定情形除
外。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
**百�五条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
**百�四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效
或者任期届满之日起 3 年内仍然有效。但其对公司商
或者任期届满之日起 3 年内仍然有效，但其对公司商
业秘密的保密义务应持续到该秘密成为**息之
业秘密的保密义务应持续到该秘密成为**息之
日，不以 3 年为限，并应当严格履行与公司约定的同
日，不以 3 年为限，并应当严格履行与公司约定的同
业竞争限制等义务。
业竞争限制等义务。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百�六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
**百�八条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
**百�六条 董事执行公司职务时违反法律、行政
过失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
应当承担赔偿责任。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百�七条 公司设立独立董事。独立董事应按照
法律、行政法规、**证监会和证券交易所的有关规
定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义 合并至**百二十九条
务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益。
**百�九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组
**百�八条 公司设董事会，对股东大会负责。
成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。
**百�九条 董事会由 7 名董事组成，其中独立
合并至**百�九条
董事 3 名，董事经股东大会选举产生。
**百一十条 董事会行使下列职权： **百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案（包括上市的承销商，上市 券或者其他证券及上市方案（包括上市的承销商，上
的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件）； 市的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件）；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （八） 决定公司内部管理机构的设置；
书及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 书及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
项和奖惩事项； 经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事
（十） 决定设立相应的董事会工作机构，及公司 项和奖惩事项；
内部管理机构的设置； （十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制定本章程的修改方案；
（十二） 拟订公司章程修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；
的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五） 听取公司总经理的工作汇报及检查总经 理的工作；
理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者
（十六） 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的 股东会授予的其他职权。
其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 公司董事会设立审计委员会，并设立战略与可持续发
议。 展、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会
公司董事会设立审计委员会，并设立战略与可持续发 负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事
展、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会 会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中
负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 规范专门委员会的运作。
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
**百一十四条 股东大会根据有关法律、行政法规 **百一十四条 股东会根据有关法律、行政法规及规
及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事 范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对
会对于下述交易的审批权限为： 于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司发生的交易（交易的定义依据 （一）董事会审议公司发生的交易（交易的定义依据
证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、获得债务 证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、获得债务
减免、提供担保、提供财务资助除外）的权限如下： 减免、提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
和评估值的，以较高者作为计算数据； 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且**金额超过 100 万元人民币； 以上，且**金额超过 100 万元人民币；
一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过
利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元人民币。 净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元人民
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。 币。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事 上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。 （二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会 以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
会议的董事的三分之二以上通过方可作出决议。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会
（三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、 会议的董事的 2/3 以上通过方可作出决议。
提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事 （三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、
项： 提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事
关联交易； 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的
司最近一期经审计的净资产**值 0.5%以上的关联 2、公司与关联法人发生的金额超过 300 万元，且占
交易。 公司最近一期经审计的净资产**值 0.5%以上的关
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额 联交易。
超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净 上述交易应当经全体独立董事过半数同意后履行董
资产**值 5%以上的，由董事会审议通过后，提交 事会审议程序 ，并及时披露。
股东大会审批。 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净
董事会审议通过后提交股东大会审议。 资产**值 5%以上的，由董事会审议通过后，提交
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 股东会审批。
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
露义务，财务资助属于下列情形之一的，应当在董事 董事会审议通过后提交股东会审议。
会审议通过后提交股东大会审议： （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
的 10%； 70%；
公司以对外提供借款、**等融资业务为其主营业 资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 的 10%；
超过 50%的控股子公司，免于适用前两项规定。 3、法律法规、证券交易所或者本章程规定的其他情
如果**证监会和证券交易所对前述事项的审批权 形。
限另有特别规定，按照**证监会和证券交易所的规 公司以对外提供借款、**等融资业务为其主营业
定执行。 务，或者提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两项规定。
如果**证监会和证券交易所对前述事项的审批权
限另有特别规定，按照**证监会和证券交易所的规
定执行。
**百一十五条 公司发生本章程**百一十四条第
一项所述交易（受赠现金资产、获得债务减免、提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在
**百一十五条 公司发生本章程**百一十四条第 董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
一项所述交易（受赠现金资产、获得债务减免、提供 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： 面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
面值和评估值的，以较高者作为计数依据； 入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元人民币；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元人民币； 50%以上，且**金额超过 500 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元人民
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计
计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元人 算。
民币。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
算。 类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和 近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《深
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的 圳证券交易所创业板股票上市规则》进行审计或者评
类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最 估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东
近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审 所持表决权 2/3 以上通过。
议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通 已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
过。 围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事
已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范 项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议
围。 程序。
公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获
得债务减免等），或公司发生的交易仅达到本条**
款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的**值低于 0.05 元的，可免于按
照本条的规定履行股东会审议程序。
**百十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务 **百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由 **百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、
事、监事。 监事。
**百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 **百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 上董事、审计委员会或者过半数独立董事，可以提议
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日
董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
**百二一十条 董事会召开临时董事会会议的通知 **百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知
可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通 可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通
知时限为：会议召开 5 日前通知全体董事和监事。但 知时限为：会议召开 5 日前通知全体董事和监事。但
是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。 召集人应当在会议上做出说明。
**百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出 **百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数同意。法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所 数通过。法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所
规则和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董 规则和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。 事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及
**百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
大会审议。
应当将该事项提交股东会审议。
**百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表 **百二十五条 董事会会议以现场召开为原则，在
决。 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 人）、提议人同意，也可以用视频、电话、书面传签、
可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进 电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事
行并作出决议，并由参会董事签字。 签字。董事会表决方式为：记名投票表决。
**百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席； **百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决 和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事
事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董
事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非 事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项
关联董事不得委托关联董事代为出席会议；独立董事 所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时
不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接 向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董
受独立董事的委托。 事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会议。
**百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决 **百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记 定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签名。 录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少
新增 第三节 独立董事
**百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
新增
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其
**、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其**、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其**、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业
新增 任职的人员及其**、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有**项至第六
项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
**百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
新增 法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
**百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**
新增 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他职责。
**百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条**款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
**百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他事项。
**百三十五条 公司建立**由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
**百三十三条**款第（一）项至第（三）项、第
一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
新增 事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
**百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使
新增
《公**》规定的监事会的职权。
**百三十七条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司
新增 担任**管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
新增
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规
定的其他事项。
**百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
新增
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十条 除审计委员会外，公司董事会设置
战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
新增 委员会三个专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十一条 战略与可持续发展委员会委员由 3
名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。战略与可
持续发展委员会的主要职责权限：
（一） 对公**期发展战略规划以及技术和产
品的发展方向进行研究并提出建议；
（二） 对公司有关于环境、社会及公司治理
(ESG)有关事项进行监督审阅、研究分析、提供战略
支撑；对公**期发展 ESG 战略、ESG 中长期规划
进行研究分析、**监督与审批；审议由 ESG 工作
小组提起的企业 ESG 发展计划、目标及 ESG 报告
新增 等事项。
（三） 对《公司章程》及公司相关制度规定须经
董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究、
评估并提出建议；
（四） 对《公司章程》及公司相关制度规定须经
董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究、评估并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研
究、评估并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行检查；
（七） 董事会授权的其他事宜。
**百四十二条 提名委员会由 3 名董事组成，
其中独
立董事 2 名，由独立董事委员担任召集人。提名委员
会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，
对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，
其中独立董事 2 名，由独立董事委员担任召集人。薪
酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
新增
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他**管理人员 第六章 经理及其他**管理人员
**百二十九条 公司设总经理 1 名，副总经理若干 **百四十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
**百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董
**百三十条 本章程第九十八条关于不得担任
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于**管
董事的情形，同时适用于**管理人员。
理人员。
本章程**百条关于董事的忠实义务和**百�一
本章程**百条关于董事的忠实义务和**百�一
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
**管理人员。
**管理人员。
**百三十二条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连 **百四十七条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连
任。 任。
**百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职 **百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司基本管理制度； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司具体规章； （五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
经理、财务负责人； 财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八） 公司章程和董事会授予的其他职权。 （八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
**百三十五条 总经理工作细则应包括下列内容： **百五十条 总经理工作细则应包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二） 总经理及其他**管理人员各自具体的 （二） 总经理及其他**管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （四） 董事会认为必要的其他事项。
**百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东 **百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理公司上市后的信息披露事务等事宜。 料管理，办理公司上市后的信息披露事务等事宜。
**百五十四条 **管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员
**百三十九条 **管理人员执行公司职务时违
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 **百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四
四个月内向**证监会和证券交易所报送并披露年 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并
期报告。 披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
**证监会及证券交易所的的规定进行编制。 **证监会及证券交易所的规定进行编制。
**百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另 **百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以**个人名义开立账 立会计账簿。公司的资金，不以**个人名义开立账
户存储。 户存储。
**百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提
**百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的 10%列入公**定公积金。公**定公积金
取利润 10%列入公**定公积金。公**定公积金累 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十条 公司现金股利政策目标为按照本章
新增
程规定的现金分红条件和要求进行分红。
**百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
新增
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或者股份）的派发事项
**百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
**百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
于转增前公司注册资本的 25%。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百六十条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度审议通过的下一年
移至**百六十一条
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十一条 公司利润分配政策为： **百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
规和本章程的规定，在公司累计可分配利润范围内向 规和本章程的规定，在公司累计可分配利润范围内向
股东进行利润分配。 股东进行利润分配。
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展，不得损害公司持续经营能力。 持续发展，不得损害公司持续经营能力。
利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金 现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
分红进行利润分配，其中，现金股利政策目标为按照 的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采
本章程规定的现金分红条件和要求进行分红。 用。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
（二）利润分配政策 润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润， 2、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的前提
其中现金形式原则上优先采用。 下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的
下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的 3、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如
情况下，公司可以进行中期利润分配。 符合现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股
符合现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股 供分配利润的 10%。符合现金分红条件系指：
利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 （1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度
供分配利润的 10%。符合现金分红条件系指： 财务报告出具无保留意见的审计报告；
（1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度 （2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；
财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）未发生弥补亏损、资产负债率低于 70%、重大
（2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求； 投资计划等特殊事项，其中“重大投资计划”指公司在
（3）未发生弥补亏损、资产负债率低于 70%、重大 对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二
投资计划等特殊事项，其中“重大投资计划”指公司在 个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审
对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二 计合并报表净资产的 30%。
个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处
计合并报表净资产的 30%。 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 提出差异化的现金分红政策：
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
策： 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 占比例**应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
占比例**应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 占比例**应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
占比例**应达到 40%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 占比例**应达到 20%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
占比例**应达到 20%； 以按照前款第（3）项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以按照前项规定处理。 以现金股利与股票股利之和。
净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票 净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。 条件下，提出股票股利分配预案。
配： 配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的； （2）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的；
（3）最近一个会计年度经营性现金流为负。 （3）最近一个会计年度经营性现金流为负。
（三）公司对利润分配方案的审议程序 （三）公司对利润分配方案的审议程序
交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案 交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
投票方式。 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比
红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
议，并在公司指定媒体上予以披露。 并披露。
（四）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决 4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
策程序和机制 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
配政策符合本条规定的利润分配原则，且更有利于公 中小股东关心的问题。
司的可持续发展。 （四）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决
公司的实际盈利情况、现金流量状况和未**营计划 1、调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分
等因素草拟后提交董事会、监事会审议，独立董事应 配政策符合本条规定的利润分配原则，且更有利于公
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 司的可持续发展。
见，提出调整既定利润分配政策提案，并直接提交董 2、调整既定利润分配政策提案由**管理人员根据
事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过 公司的实际盈利情况、现金流量状况和未**营计划
后提交股东大会审议。 等因素草拟后提交董事会审议。独立董事可以征集中
或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细 直接提交董事会审议。调整提案经董事会审议通过后
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的 提交股东会审议。
股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上 3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整
通过。 或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股
接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持有
资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东 效表决权的 2/3 以上通过。
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过接
并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投 听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资
票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切 者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票
外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实
保障社会公众股东参与股东会的权利。
**百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
**百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职
督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
**百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 删除
会负责并报告工作。
**百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
新增 检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
**百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
新增 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
**百六十八条 审计委员会与会计师事务所、**
新增 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人
新增
的考核。
**百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股 **百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事
师事务所。 务所。
**百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专
删除
人送达、传真、邮件、电子邮件方式进行。
**百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知 **百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
议及会议作出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不仅因此无效。
**百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新
**百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者 设合并。
新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
**百七十八条 一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 合并至**百八十二条
新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
新增 另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
**百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
**百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》、《**证券报》等报刊上或者**
在《证券时报》、《**证券报》等报刊上公告。债
企业信用信息公示系统公告。
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
提供相应的担保。
者提供相应的担保。
**百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债 **百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
**百八十二条 公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《**证
内在《证券时报》、《**证券报》等报刊上或者国
券报》等报刊上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
**百八十八条 公司需要减少注册资本时，将编制资
产负债表及财产清单。
**百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
制资产负债表及财产清单。
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《中
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
国证券报》等报刊上或者**企业信用信息公示系统
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《**证券
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
**百八十九条 公司依照本章程**百六十二条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
新增 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百
八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《证券时报》、《**
证券报》等报刊上或者**企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
**百九十条 违反《公**》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
新增
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，
新增 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十三条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程
**百八十六条 公司因下列原因解散： 规定的其他解散事由出现；
（一） 股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以 的，持有公司**股东 10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十四条 公司因本章程**百九十三条**
款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
新增 续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
**百九十五条 公司因本章程**百九十三条**
款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
**百八十七条 公司因本章程**百八十六条第
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
清算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： **百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二） 通知、公告债权人； （二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五） 清理债权、债务； （五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内 **百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》、《**证 知债权人，并于 60 日内在《证券时报》、《**证券
券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 报》等报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产 **百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
大会或者人民法院确认。 或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 给股东。
**百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产 **百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
**百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履
第二百�一条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实
行清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十五条 下列情形之一的，公司应当修改章 第二百�三条 下列情形之一的，公司将修改章程：
程： （一） 《公**》或者有关法律、行政法规修改
（一） 《公**》或有关法律、行政法规修改后， 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 定相抵触的；
抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的；
不一致； （三） 股东会决定修改章程的。
（三） 股东大会决定修改章程。
**百九十六条 股东大会决议通过的章程或章程 第二百�四条 股东会决议通过的章程修改事项应
修正案报公司登记机关备案；涉及公司登记事项的， 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
**百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的 第二百�五条 董事会依照股东会修改章程的决议
决议修改本章程。 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
**百九十九条 释义 第二百�七条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
东大会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、**管理人员与其直接或者间接控 人、董事、监事、**管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受 其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受
**控股而具有关联关系。 **控股而具有关联关系。
（四） 控股子公司，是指公司持有其 50%以上股 （四） 控股子公司，是指公司持有其 50%以上股
份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者 份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者
通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二百�一条 除有特别指明的情况，本章程所称 第二百�九条 除有特别指明的情况，本章程所称
“以上”、“以内”、 “以下”、“之间” 都含本数；“超过”、 “以上”、“以内”、“以下”、“之间”都含本数；“超过”、
“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 “以外”、“低于”、“高于”、 “多于”不含本数。
第二百�三条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百�四条 本章程自公司股东大会审议通过之 第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通过之日
日起实施，修改亦同。 起实施，修改亦同。
除修订上述条款外，
《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东
大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权董事长或董事长授权人员办理本次
变更注册资本及修订《公司章程》的工商变更登记手续。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司
董事会
