上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司
信息披露暂缓、豁免事务管理制度
**章 总则
**条 为规范上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
和其他信息披露义务人信息披露暂缓与豁免行为，保证公司依法合规履行信息披
露义务，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司信息披露管理办法》
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规、
规范性文件以及《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）、《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司信息披露管理办法》等
规定，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、
临时报告中豁免披露**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）和上
海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实
施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票**在
证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确
实充分的证据。
第二章 暂缓、豁免信息的范围
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及**秘密或者其他因披露可能导致违反**保密规定、管理要求的事项（以
下简称“**秘密”），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守**秘密的义务，不得通过信息披露、投
资者互动问答、新闻发布、接受采访等**形式泄露**秘密，不得以信息涉密
为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守**秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反**保密规定
第六条 公司及其他信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密
商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及**秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及**秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第八条 信息披露义务人办理暂缓、豁免信息披露事项应当满足下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因**后及时披露，同时说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况
等。
第十条 公司拟暂缓、豁免披露的信息知情人及公司董事、**管理人员应
当履行以下基本义务：
（一）在上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高
级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息知情范围控制在**；
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准
确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司及其董事、**管理人员不得泄露上述信息。
第三章 暂缓、豁免信息的内部管理程序
第十一条 董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓与
豁免事务，证券事务部是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门。
第十二条 公司各部门以及各分、子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、
豁免披露处理的，应当履行以下内部审批程序：
（一）相关部门或子公司、分公司应当及时填写《上海沿浦精工科技（集团）
（详见附件 1，以下简称《审
股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务登记审批表》
批表》），并将部门负责人或子公司、分公司负责人签字的《审批表》、暂缓与
豁免披露事项的相关书面资料、有关内幕知情人名单及其签署的保密承诺（详见
附件 2，公司员工若已按照公司制度签订保密协议,则视同签署了保密承诺）报
送公司证券事务部，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
（二）公司证券事务部应及时将相关书面资料上报董事会秘书。董事会秘书
负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，
在《审批表》中签署意见，并提交公司董事长；
（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出**决定，并在《审
批表》中签署意见。
第十三条 公司及相关信息披露义务人就拟暂缓、豁免披露的信息如需向上
海证券交易所进行相关业务咨询的，应当在当日 15:00 收盘后的非交易时间段向
上海证券交易所提出。相关人员可以就相关业务规则政策理解、业务办理流程等
进行咨询，但需注意在咨询过程中不要透露拟暂缓、豁免事项的具体内容。
第十四条 经公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由董事会秘书
负责登记，并经董事长签字确认后，由证券事务部归档保管。董事会秘书登记的
事项一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。因工作关系接触到公司暂
缓或豁免披露信息的知情人，对其知情的暂缓或豁免披露信息负有保密义务，不
得泄露相关信息，不得利用该等信息进行**内幕交易。
公司及相关信息披露义务人要持续跟踪相关事项进展，密切关注市场传闻、
公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出
现市场传闻的，公司相关部门或子、分公司应当及时核实情况，并及时向董事会
秘书或公司证券事务部报告。
第十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已**；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
暂缓、豁免披露的原因已经**或者期限届满的，公司应当及时公告相关信
息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第十七条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监
局和上海证券交易所。
第四章 责任与处罚
第十八条 公司董事长为本制度的直接责任人。公司各部门和下属公司负责
人为本公司信息暂缓、豁免披露事务管理和报告的**责任人。
第十九条 公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合暂缓、豁免披
露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反相关法律法规或公司管理制
度行为，给公司、投资者带来不良影响的，公司将视情况根据相关法律法规和公
司管理制度的规定给予处罚。
第五章 附则
第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第二十一条 本制度由董事会负责解释与修订。
第二十二条 本制度自董事会审议通过后生效实施。
上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司
二�二五年六月二十五日
附件 1：
上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司
信息披露暂缓、豁免事项登记审批表
申请时间 申请人员
申请部门
登记事由 □暂缓披露 □豁免披露
事项类型 □**秘密 □商业秘密 □商业敏感信息
暂缓与豁免披露的事
项内容
暂缓披露的期限（如
适用）
是否已填报内幕知情 □是
人名单
□否
内幕知情人是否出具 □是
书面保密承诺
□否
申请部门负责人意见
董事会秘书意见
董事长意见
附件 2：
上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司
信息披露暂缓、豁免事项保密承诺函
本人（证件号码：____________________________）及本人近亲属/本单位
（证件号码：____________________________）作为上海沿浦精工科技（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免披露事项的知情人，本人代表本
人及本人近亲属/本单位声明并承诺如下：
制度》的内容；
信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因**及期限届满之前，本人及本人
近亲属/本单位承诺**露该信息，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，
也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
务在获悉公司暂缓、豁免事项之日起，主动向公司提供相关个人信息或填报《信
息披露暂缓、豁免事项知情人登记表》并向公司备案；
本单位愿承担相应的法律责任。
承诺人：
年 月 日
