浙江力诺流体控制科技股份有限公司 独立董事专门会议制度
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
**章 总则
**条 为进一步完善浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司
质量，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公**》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件和《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议应当遵守法律法规、规范性文件、《公司章程》
和本制度等相关规定。
第三条 独立董事应当根据法律法规、规范性文件、《公司章程》和本制度
的规定履行职责，独立开展工作，不受公司及公司控股股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第二章 人员构成
第四条 独立董事专门会议是指**由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司控股股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
的董事。
第五条 独立董事专门会议设一名主任委员（召集人），负责主持工作、召
集和召开独立董事专门会议。主任委员由过半数独立董事共同推举的一名独立董
事担任。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事代行其职
权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
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第三章 职责权限
第六条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会、深圳证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使以下特别职权应召开公司独立董事专门会议，并应当
经全体独立董事过半数同意：
（一）（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 会议的召开与通知
第九条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的独立董事专门
会议。
第十条 定期会议原则上应于会议召开前 10 日(不包括开会当日)发出会议通
知。
临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。如遇情况紧
急，需尽快召开独立董事专门会议的，可豁免上述时限要求，但召集人应当在会
议上做出说明。
第十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，也可通过视频、电话或者其他通讯表决的方
式召开。
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第十二条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十三条 会议通知应附内容完整的议案。
第十四条 独立董事专门会议以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达或
其他通讯方式等合理方式通知各位委员。采用电子邮件、电话、微信等通讯快捷
通知方式时，若自发出通知之日起 3 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收
到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十五条 独立董事专门会议应当由半数以上独立董事出席方可举行。
第十六条 独立董事原则上应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立意见类型包括赞成、反对或弃权。
反对或弃权的，应充分发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条 独立董事专门会议以举手或记名投票方式表决。会议在保障独立
董事充分表达意见的前提下，亦可通过通讯表决的方式召开，但需在会议中进行
说明。每位独立董事享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席
会议的委员)过半数同意方为有效。
第十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第十九条 独立董事专门会议应当制作书面会议记录，出席会议的独立董事
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出说明性记载。独立董事专门会议的会议档案保存期限为长
期。保存期为十年。
第二十条 独立董事专门会议记录应至少包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）独立董事出席和受托出席情况；
（三）会议议程；
（四）独立董事发表的意见；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意
见，独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十一条 独立董事对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之
前，负有保密义务。
第二十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并提供
所必需的工作条件。
第二十三条 公司可以在独立董事专门会议召开前提供公司运营情况资料，
组织或配合独立董事开展实地考察等工作。
第六章 附则
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十五条 本制度未尽事宜，按**有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本细则如与**日后颁布的法律、行政法规、部门规章或
经修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行，并及时修改本细则，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本制度解释权归公司董事会。
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