国泰海通证券股份有限公司
关于华海清科股份有限公司
差异化分红送转特殊除权除息事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）**公开发行股票
并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
了核查，具体情况如下：
一、差异化分红送转说明
公司于 2024 年 3 月 4 日和 2024 年 3 月 25 日分别召开了第二届董事会第二
次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案》，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式已累计回购公司股份 513,031 股，本次回购方案已实施完毕。
公司于 2025 年 4 月 28 日和 2025 年 5 月 20 日分别召开第二届董事会第十三
次会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案>的议案》，同意公司 2024 年度以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10 股派发现
金红利 5.50 元(含税)，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.90 股。
因股份回购产生的库存股无权参与权益分派，因此公司申请差异化分红送转。
二、差异化分红送转依据
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号――回购股份》等相关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
三、差异化分红送转方案及除权除息计算依据
（一）差异化分红送转方案
根据公司 2024 年年度股东大会会议审议通过的《关于公司<2024 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例和转增比例不变，调整拟分配的利润总额和转增总额。
截至本核查意见之日，公司总股本为 236,724,893 股，扣除回购专用证券账
户中股份数 513,031 股，实际参与分配的股本数为 236,211,862 股，拟派发现金
红利总额 129,916,524.10 元（含税）。
（二）本次差异化分红送转除权除息的计算依据
根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格=（前收盘价格―现金红利）÷（1 流通股份变动比例）。
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指
根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。根据公司
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.50 元（含税），同时以资本公积金每 10
股转增 4.90 股。因此，每股现金红利为 0.55 元，实际分派的送转比例为 0.49。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（236,211,862×0.55）÷236,724,893≈0.54881 元/股（保留五位小
数）
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（236,211,862×0.49）÷236,724,893≈0.48894（保留五位小数）
综上，本次权益分派除权除息参考价格=（前收盘价格―每股现金红利）÷
（1 流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.54881）÷（1 0.48894）元/股。
四、本次差异化权益分派符合相关条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的**值在 1%以下。
以 2025 年 6 月 9 日的收盘价 155.22 元/股计算，差异化权益分派对除权除
息考价格影响的**值在 1%以下（含），具体计算如下：
根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－每股派发的现金红
利）÷（1＋流通股份变动比例）＝（155.22－0.55）÷（1＋0.49）≈103.80537
元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－每股派发的现金红
利）÷（1＋流通股份变动比例）＝（155.22－0.54881）÷（1＋0.48894）≈
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格―根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|103.80537－103.88007|÷103.80537≈0.07%，小于 1%。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规
范性文件以及华海清科《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。
（以下无正文）
