国浩律师（上海）事务所
关 于
三生国健药业（上海）股份有限公司
及预留部分授予事项
的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾** MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: 86 21 5234 1668 传真/Fax: 86 21 5234 1670
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二�二五年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本公司、公司、上市公司、三
指 三生国健药业（上海）股份有限公司
生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激
本次激励计划、本激励计划 指
励计划
《2024 年限制性股票激励计
《三生国健药业（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票
划（草案）》、《激励计划（草 指
激励计划（草案）》
案）》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三生国
《2024 年度审计报告》 指 健药业（上海）股份有限公司已审财务报表 2024 年度》
（安
永华明（2025）审字第 70072706_A01 号）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三生国
《2024 年度内部控制报告》 指 健药业（上海）股份有限公司内部控制审计报告》（安永
华明（2025）专字第 70072706_A01 号）
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、**
激励对象 指 管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股
本法律意见书 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整及
预留部分授予事项的法律意见书》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修
《上市规则》 指
订）》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露（2025 年 4 月修订）》
《公司章程》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
授予事项的
法律意见书
致：三生国健药业（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受三生国健药业（上海）股份有限公司的委托，
作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律
监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开
展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
**节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件
之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、三生国健保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本
所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出**明示或默示保证。
六、本所律师未授权**单位或个人对本法律意见书作**解释或说明。
七、本法律意见书仅供三生国健实施本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作**其他目的。
八、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，是由于四舍五入所造成的。
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第二节 正文
一、本次激励计划的实施情况
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。在审议该等议案时，关联董事进行了回避。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同时，公司监事会亦在
对本次激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。
励对象名单》，并于 2024 年 6 月 6 日至 2024 年 6 月 15 日在公司内部对拟
**授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公司于 2024 年 6 月 18 日公告
了监事会发表的《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划**
授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计
划的**授予激励对象合法、有效。
票权的公告》（公告编号：2024-018），受公司其他独立董事的委托，独立
董事张薇女士作为征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2024 年
限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案）>及其摘要的议案》、
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《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。
根据公告，在本次激励计划**公开披露前六个月内（即 2023 年 12 月 5 日至
司股票的行为。
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》和
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会根据
《激励计划（草案）》相关规定并结合公司已实施的权益分派方案，将授予价
格由 12 元/股调整至 11.95 元/股；董事会认为本次激励计划**授予条件已经
成就，同意确定以 2024 年 7 月 30 日为**授予日，以 11.95 元/股的授予价格
向 92 名激励对象授予 517.45 万股限制性股票。在审议该等议案时，关联董事
进行了回避。
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》和《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司监事会对本次限制
性股票授予价格调整事项进行了核查，并对股权激励计划的**授予激励对象
名单进行了核实，并发表了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划**授予激
励对象名单的核查意见》。公司监事会认为本次激励计划**授予条件已经成
就，同意确定以 2024 年 7 月 30 日为**授予日，以 11.95 元/股的授予价格向
二、本次预留部分授予及价格调整的批准和授权
审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励
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计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次股票期权激励计划有关事
宜。
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
和《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会根
据《激励计划（草案）》相关规定并结合公司已实施的权益分派方案，将授予
价格由 11.95 元/股调整至 11.83 元/股；董事会认为本次激励计划预留部分授予
条件已经成就，同意确定以 2025 年 6 月 25 日为预留部分授予日，以 11.83 元/
股的授予价格向 43 名激励对象授予 115.70 万股限制性股票。上述议案已经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对
本次激励计划预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司就本次限制性股票价格调整及预留部分
授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、关于本次激励计划预留部分授予价格调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励计划草案公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生派息事项，应对限制性股票授予
价格进行相应的调整。
（一）**授予时的授予价格调整
公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年年度利润分配方案>的议案》，确定以 2024 年 6 月 25 日为股权登记
日，以方案实施前的公司总股本 616,785,793 股为基数，每股派发现金红利 0.05
元（含税）。上述权益分派事项已实施完毕。结合公司已实施的权益分派方案，
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本激励计划**授予调整后的授予价格=12.00-0.05=11.95 元/股（保留两位小
数）。上述**授予价格调整事项已分别经三生国健第四届董事会第二十五次
会议以及三生国健第四届监事会第十九次会议审议通过。
（二）预留部分授予时的授予价格调整
公司于 2024 年 9 月 9 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年中期利润分配方案>的议案》，确定以 2024 年 9 月 26 日为股权
登记日，以方案实施前的公司总股本 616,785,793 股为基数，每股派发现金红利
公司于 2025 年 4 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2024 年年度利润分配方案>的议案》，确定以 2025 年 6 月 12 日为股权登记
日，以方案实施前的公司总股本 616,785,793 股为基数，每股派发现金红利 0.09
元（含税）。上述权益分派事项已实施完毕。
结合上述公司已实施的权益分派方案，本激励计划预留部分授予调整后的
授予价格=11.95-0.033-0.09=11.83 元/股（保留两位小数）。根据公司 2024 年第
二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股
东大会审议。上述预留部分授予价格调整事项已经三生国健第五届董事会第九
次会议以及三生国健第五届监事会第六次会议审议通过。
除上述授予价格调整外，本次实施的股权激励计划与经公司 2024 年第二次
临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
本所律师认为，本次激励计划预留部分授予价格调整符合《管理办法》《公
司章程》和《激励计划（草案）》的相关要求。
三、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》、安永华明出具的《2024 年度审计报告》《2024
年度内部控制报告》、公司最近三年关于利润分配的公告，并经本所律师登录
**证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、**证监会上海监管局网
站、上交所网站、**企业信用信息公示系统、信用**、**执行信息公开
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网等网站适当查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形，即：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
本次激励计划的预留部分授予激励对象与公司 2024 年第二次临时股东大
会批准的 2024 年限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符。根据本所律
师适当核查，激励对象未发生以下任一情形：
罚或采取市场禁入措施；
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制
性股票的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
第七条、第八条及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
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四、本次激励计划预留部分的授予日
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本次激励计划预留部分的授予日。
根据公司于 2025 年 6 月 25 日召开的第五届董事会第九次会议，公司董事
会同意确定 2025 年 6 月 25 日为本次激励计划预留部分的授予日，该授予日的
确定已经公司第五届监事会第六次会议审议通过。
本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予日为交易日，且预留权益的
授予对象在股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内明确，上述授予日
及其确定符合《管理办法》第十五条、第七十二条及公司《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关要求。
五、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第五届董事会第九次会议决议，本次激励计划拟以 11.83 元/股的
授予价格向 43 名激励对象授予 115.70 万股限制性股票。上述授予事宜已经公
司第五届监事会第六次会议审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格的确定符
合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定。
六、本次激励计划授予履行的信息披露义务
公司应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的
规定，及时公告第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议、监事会
关于本次激励计划预留部分授予激励对象的核查意见等文件。随着本次激励计
划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信
息披露义务。
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七、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价
格调整及预留部分授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及
公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予
价格调整符合《管理办法》《公司章程》和《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关要求；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成
就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公
**》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司应当继续按照相关法律法规
履行信息披露义务。
（以下无正文）
