广州海鸥住宅工业股份有限公司
募集资金使用管理制度
（2025年6月25日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过）
**章 总则
**条 为规范广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）募集
资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公**》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**号
――主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》及《公司章程》等有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说
明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投
资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该
子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第四条 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于
境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报
告中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应 当审慎选 择商业 银行并 开设募集 资金专 项账户 （以下简 称“ 专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。三方协议签订后，公司可
以使用募集资金。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的
控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第七条 募集资金应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托**或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项
目获取不正当利益。
第九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金
专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该
账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正
常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过12个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，
**于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十一条 公司**募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资
金用于**补充流动资金的，应当符合下列要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第十二条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集
资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6
个月内实施置换。
第十三条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预
计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与
使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具
体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进
的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%
的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
第四章 募集资金用途变更
第十六条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者**补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）**证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款**项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体
说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实
施地点变更的，不视为改变募集资金用途。
第十七条 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，
超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变
募集资金用途。
第十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
第十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金
投资项目的有效控制。
第二十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时
公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人出具的意见。
第五章 募集资金审批程序
第二十二条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
人发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更；
（六）改变募集资金投资项目实施地点；
（七）使用节余募集资金；
（八）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准
的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通
过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十四条 单个或者**募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第二十二条**款履
行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余
资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免
履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第六章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年
度**核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用
情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。
公司的董事、**管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅
自或者变相改变募集资金用途。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和
募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应
当每半年度**核查募集资金投资项目的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告并披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以及是否如实
反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第二十七条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当
及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进
展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第七章 附则
第二十八条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、**管理人员违反本制度的，
本公司将上报相关部门查处。
第二十九条 本制度未尽事宜，按**有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，按**法律法规及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
