广州海鸥住宅工业股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过）
**章 总则
**条 为维护广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及公
司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法规范地行使职权，根据《中华
人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，
特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的性质和职权
第三条 根据《公**》和《公司章程》的规定，股东会是公司的**权力机构。
第四条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》
；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**证券监督管理委员会
（以下简称“**证监会”
）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以
配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会提案应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十六条 股东会召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算股东会通知的起始期限时，不
包括会议召开当日，但包括公告日。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、**证监会
或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。每一股份享有一票表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据**证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应当
列席并接受股东的质询。因故不能亲自参加或者列席股东会的上述人员，公司将通过视频、
电话、网络等方式为其参与股东会提供便利。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。
第二十九条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到册上签字。未登记的股
东，需提交本规则规定的文件，经审核符合会议通知规定的条件的股东在签到册上签字后可
以参加本次股东会。
第三十条 已经办理登记手续的本公司的股东或者股东授权委托代理人、董事、董事会
秘书、**管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或者提议股东邀请的嘉宾、记者等可
出席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
第三十一条 会议主持人可以责令下列人员退场：
（一）无**出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。
第三十二条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或者
代理人）额外的经济利益。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司有 2 位或者 2 位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长）主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有有
表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第三十七条 除非有重大突**形出现，股东会主持人应按预定时间宣布开会。
第三十八条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入
会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可
对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理
的讨论时间。
第三十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十条 股东可以就议案内容提出质询和建议，与会董事、**管理人员对股东的质
询和建议做出解释或者说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十一条 审议提案时，只有股东或者代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发
言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或者到指定发言席发言。有多名股东举
手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不
得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。与会的董事、总经理、公司**管理人员及经
主持人批准者，可发言。
股东违反前两款规定的发言，会议主持人可以拒绝或者制止。
第四十二条 发言的股东或者代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量
等情况，然后发表自己的观点。
第四十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制，具体参照公司《累积投票实施细则》执行。股东会选举两名以上
独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以**次投票结果为准。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 根据本规则关于股东会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场
的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表
决权的股份总数。
第四十九条 不具有出席本次会议合法有效**的人员，其在本次会议中行使或者代
表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计
入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的
董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十三条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议，决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。表决结果载入会议记录。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及深圳证券
交易所报告。
第五十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。暂时休会的时间
不能超过 2 个小时。
第六十一条 股东会**议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以
宣布闭会。
第六十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第六十五条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理
组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计委员会组
织实施。
第六十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事会应
当在股东会召开后 2 个月内完成。
第六十七条 公司董事长对股东会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会
议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第六十八条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或者由董事长授权
的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
第六章 附则
第六十九条 本规则未尽事宜，按**有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本规则如与日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，按**法律法规及《公司章程》的规定执行。
第七十条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
第七十一条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
