广州海鸥住宅工业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过）
**章 总则
**条 为强化广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，特设立董事会审计委员会，并
制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公**》规定
的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员为 4 名不在公司担任**管理人员的董事组成，其中独立董
事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由
董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委
员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织
等工作。工作组具体工作由公司内部审计部门负责，董事会秘书室协助。工作组负责提供公
司有关经营、内部审计和控制以及关联交易等方面的资料，负责筹备审计委员会会议并执行
审计委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公**》规定的监事会的职权；
（六）法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划，并督促公司内部审计计划的实施；
（三）指导内部审计机构有效运作；
（四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等。
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十二条 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会应当督导内部审计机
构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资
助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、**管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相
关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部
审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，**关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告
问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费
用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及**管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委
员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，
督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、**环节的风险情况进行评估。审计委员会
可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告
中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性
出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务**、资金占用、违规担
保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改
方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十六条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规及《公司章程》的规定
行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、**管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给
公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、**管理人员提**讼；
（八）法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会会
议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员
会提议召开之日起 2 个月以内召开。
第十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集
和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的 1 名审计委员会
委员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，主任委员（召集人）可以持召集股东会会
议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。主任委员（召集人）所获取的股东名册
不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第十九条 审计委员会委员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提**讼。审计委员会委员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第四章 会议的召开与通知
第二十条 审计委员会分为定期会议和临时会议，每季度至少召开 1 次，临时会议由审
计委员会主任委员或者 2 名以上委员提议方可召开。会议召开至少前 3 天须通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能
亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书
面委托其他委员代为出席。
每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独
立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司应披露关联交易的情况；
（六）其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否**真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎
相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则与表决程序
第二十三条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审
议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十四条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高
级管理人员列席会议。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均
由公司妥善保存，保存期限为至少 10 年。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本细则未尽事宜，按**有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本细则如与日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触，按**法律法规及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
