水发派思燃气股份有限公司
独立董事 2025 年第二次专门会议决议
（2025 年 6 月 24 日通过）
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事
管理办法》及《公司章程》等有关规定，水发派思燃气股份有
限公司独立董事 2025 年第二次专门会议于 2025 年 6 月 24 日在
山东省济南市历城区经十东路 33399 号水发大厦 10 层公司会议
室以现场和通讯方式召开，3 名独立董事**出席了会议。相关
部门负责人列席了会议。会议由独立董事夏同水先生主持，审
议并通过了以下议案。
（一）审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行
股票方案的议案》
为推进公司 2023 年度向特定对象发行股票（简称为“本次
发行”）工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办
法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引――
发行类第 7 号》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对本
次发行方案进行变更，公司本次发行方案的具体调整内容如下：
调整前：
“本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董
事会第二十三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票
― 1 ―
的发行价格为 6.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价
格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
”
调整后：
“本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董
事会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发
行价格为 5.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）
。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价
格将进行相应调整。调整方式如下：
― 2 ―
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
”
表决结果：3 票同意，0 票反对。
调整前：
“本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发
行价格，为不超过 74,962,518 股（含本数），未超过发行前公司
总股本的 30%，**以**证监会注册同意的股票发行数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应
调整。”
调整后：
“本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发
行价格，为不超过 94,517,958 股（含本数），未超过发行前公司
总股本的 30%，**以**证监会注册同意的股票发行数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应
― 3 ―
调整。”
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
调整前：
“本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发燃气
集团有限公司（简称为“燃气集团”）
。发行对象将以现金方式认
购本次发行的股票。”
调整后：
“本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东水发集
团有限公司（简称为“水发集团”
）。发行对象将以现金方式认购
本次发行的股票。”
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
调整前：
“截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司
持有公司 75,526,333 股股票，合计持股比例超过 30%；根据《上
市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司控
股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集
团有限公司构成一致行动关系。
本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众
兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股
― 4 ―
份数量超过上市公司总股本的 30%。为符合《上市公司收购管理
办法》规定的免于发出要约的情形，燃气集团承诺本次认购股票
的锁定期为 36 个月。锁定期结束后，按照**证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。”
调整后：
“截至目前，公司控股股东水发集团持有公司 111,768,935
股股票，其间接控股子公司水发控股持有公司 75,526,333 股股票、
其控股子公司水发燃气集团持有公司 9,181,418 股股份，合计持
股比例超过 30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，
发行对象水发集团与水发控股、水发燃气集团构成一致行动关系。
本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控
股、水发燃气集团持有的公司股份数量超过公司总股本的 30%。
根据《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，水发
集团承诺本次认购股票的锁定期为 36 个月。锁定期结束后，按
照**证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
”
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。
独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
（二）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预
案（第二次修订稿）
〉的议案》
全体独立董事经审核认为：公司为本次发行编制的《2023
― 5 ―
年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》
，内容真实、准
确、完整，符合公司的实际情况，符合《公**》
《证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或公司全
体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
（三）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告（第二次修订稿）
〉的议案》
全体独立董事经审核认为：本次修订后的发行方案论证分析
报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资
金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。本次
发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
（四）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股
份认购合同〉的议案》
全体独立董事经审核认为：公司本次向特定对象发行股票涉
及关联交易事项，公司与关联方水发集团有限公司签署《附条件
― 6 ―
生效的股份认购合同》，该安排符合公司未来发展及战略发展需
要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的
原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
（五）审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易
事项的议案》
全体独立董事经审核认为：公司本次向特定对象发行股票涉
及关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认
购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全
体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及
鉴证报告的议案》
全体独立董事经审核认为：公司编制的前次募集资金使用情
况专项报告符合法律法规的规定，符合公司的实际情况，符合公
司及全体股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司
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董事会审议。
（七）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》
全体独立董事经审核认为：本次募集资金投向有助于**公
司有息负债、优化资本结构、维护广大中小股东利益；符合公司
的实际情况和发展需求；符合公司的长远发展目标和股东利益，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
（八）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的
议案》
全体独立董事经审核认为：公司本次发行摊薄即期回报与公
司采取填补回报措施及相关主体承诺，符合法律法规要求，有利
于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出承诺，有效保护全体股东利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一
致行动人免于发出要约的议案》
― 8 ―
全体独立董事经审核认为：董事会提请股东大会审议批准水
发集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份符合《上市
公司收购管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司
董事会审议。
水发派思燃气股份有限公司独立董事
夏同水 吴长春 王 华
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