展鹏科技股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所问询函所涉事项的独立意见
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 20 日收到上海证券交易所
下发的《关于展鹏科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函
【2025】0600 号）
（以下简称“问询函”）。作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立
董事管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，
与公司管理层认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，本着谨慎、客观、独立的
原则，就公司下列问题发表独立意见如下：
问题三、关于业绩承诺相关事项。年报及前期公告显示，2024 年 4 月，公司与领为军
融管理层股东达成《业绩承诺及补偿协议》
，协议约定，2024 年度至 2027 年度，领为军融
应予实现的税后净利润数额分别为 4,100 万元、7,000 万元、8,300 万元及 9,300 万元。报
告期内，领为军融实现净利润为 2,427.05 万元，承诺完成率仅 59.20%，收购首年即未完成
业绩承诺。公司对收购领为军融形成的 27,127.22 万元商誉计提减值 518.68 万元。此外，
根据上述协议，业绩承诺方应当补偿上市公司 1,695.27 万元，且上市公司有权要求其以现
金或者领为军融股权方式进行补偿。
请公司：（1）结合行业政策、市场供需关系、上下**业情况、同行业可比公司情况
等，说明公司收购领为军融首年即未完成业绩承诺的原因及合理性，自查梳理公司在前期
收购中对领为军融作出的盈利预测及确定的收购估值是否审慎、合理，在前期信息披露中
对于领为军融在手订单和预期可实现收入情况的表述是否真实、准确，风险提示是否充分；
（2）补充披露商誉减值测试具体测算过程，预测期收入利润增长率等关键参数、期间费用
预测、稳定期数据、非经营性资产等数据，并说明上述数据与前期收购所作的盈利预测中
选取的参数有无差异及具体原因，公司本期商誉减值计提是否合理、充分；（3）补充披露
公司拟要求补偿义务人补偿的具体方式及补偿时间，如非现金补偿，请说明是否有利于保
障上市公司及中小股东利益。请评估机构对问题（1）中涉及前期估值事项及问题（2）中
涉及商誉评估事项发表意见，请年审会计师对问题（1）
（2）发表意见，请公司独立董事对
问题（3）发表意见。
独立董事意见：
公司针对补偿义务人业绩补偿的具体方式及补偿时间安排，符合相关监管规则要求和
市场惯例，公司选择要求补偿义务人以股权方式进行补偿，是基于公司原有电梯配件业务面
临较大的增长压力，并坚定看好军事仿真行业的发展前景，经充分市场考察研究，结合领为
军融业务发展、在手订单情况后作出的决定。以股权方式补偿可增加公司对领为军融的控制
权，有利于公司以较低成本实现公司战略发展目标。我们认为，上述关于领为军融业绩补偿
的具体方式及时间安排符合公司整体利益，符合相关监管规则要求和市场惯例，不存在损害
中小股东合法权益的情形。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为展鹏科技股份有限公司独立董事关于上海证券交易所《关于展鹏科技股份
有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》所涉事项的独立意见之签署页）
独立董事签署：
李专元 胡 燕 倪 敦
