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关于三安光电股份有限公司
法律意见书
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致：三安光电股份有限公司
上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受三安光电股份有
限公司（以下简称“公司”或“三安光电”）委托，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-回购股份》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《三安光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本
次差异化分红”）相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的本次差异化分红的相关文
件、查阅了公司公告，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文
件的理解发表法律意见。
本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：即公司已经提供了本所为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或
声明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计
报告、验资报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出**明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
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本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当**。
本《法律意见书》仅供三安光电实施本次差异化分红之目的而使用，除非事
先取得本所律师的书面授权，**单位和个人均不得将本《法律意见书》或其任
何部分用作**其他目的。本所律师同意三安光电按**证券监督管理委员会、
上海证券交易所的审核要求引用、披露本《法律意见书》的内容，但作上述引用、
披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引
用、披露的有关内容进行审阅和确认。
本所及本所律师对三安光电本次差异化分红合法、合规、真实、有效进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所律师根据现行、有效的**法律、法规及相关条例、规则的要求，
按照**律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次差异化分红的原因和方案
（一）本次差异化分红的原因
于回购公司股份方案》，并于 2023 年 12 月 9 日披露了《关于回购公司股份方案
的公告》，拟通过集中竞价交易方式以不低于人民币 5 亿元（含）且不超过人民
币 10 亿元（含）的自有资金或自筹资金回购公司股份，回购价格不超过人民币
公司股份方案》，并于 2024 年 2 月 1 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的回购报告书》，拟通过集中竞价交易方式以不低于人民币 5 亿元（含）
且不超过人民币 10 亿元（含）的自有资金或自筹资金回购公司股份，回购价格
不超过人民币 17.00 元/股，本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计
划按照有关回购规则和监管指引要求，在规定期限内出售。
购公司股份方案》，并于 2025 年 4 月 10 日披露了《关于以集中竞价交易方式回
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购股份的回购报告书》，拟通过集中竞价交易方式以不低于人民币 10 亿元（含）
且不超过人民币 15 亿元（含）的自有资金或自筹资金回购公司股份，回购价格
不超过人民币 16.00 元/股，回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
截至本法律意见书出具之日，公司累计回购股份 283,040,022 股。根据《公
**》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-回购股份》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司已回购股份不参
与利润分配。因此，公司 2024 年度利润分配实施差异化分红。
（二）本次差异化分红的方案
公司于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《公司 2024
年度利润分配方案的议案》，具体如下：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表
实现归属于上市公司股东的净利润为 25,284.63 万元，截至 2024 年末母公司未分
配利润为 316,095.04 万元。
经公司第十一届董事会第十九次会议决议，公司 2024 年度拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本（扣减公司股份回购专户内股票数量）为基数分配利
润，利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。
截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 股 本 4,989,018,727 股 ， 以 扣 减 回 购 股 份
购股份实施完成后的数据为准）后的股份 4,818,020,910 股为基数，按此计算共
计派发现金红利总额为 96,360,418.20 元（含税），占公司 2024 年度归属于上市
公司股东的净利润的比例为 38.11%，剩余未分配利润结转下一年度。公司 2024
年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号――回购股份》等有关
规定，公司回购专户所持有的股份不参与本次利润分配。截至 2025 年 6 月 4 日，
公司实施完成回购股份方案，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份
以 公 司 总 股 本 4,989,018,727 股 扣 减 回 购 股 份 283,040,022 股 后 的 股 份
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发现金红利总额为 94,119,574.10 元（含税），占公司 2024 年度归属于上市公司
股东的净利润的比例为 37.22%，剩余未分配利润结转下一年度。公司 2024 年度
不送红股、不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前，公
司参与权益分派的总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。
二、本次差异化分红的计算依据
公司拟以 2024 年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数分配利润。截至 2025 年 6 月 4 日，公司总股本为
购专户，公司回购的股份不参与分红，本次实际参与分配的股份数为
根据公司提供的差异化分红申请文件，本次差异化申请日前一交易日（即
的规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
根据公司 2024 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金红利分配，无送股和转增股份，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例
为 0。
因此，实际分派计算的除权（息）参考价格=(前收盘价格-每股现金红利)÷(1
流通股份变动比例)=（12.23-0.02）÷（1 0）=12.21 元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=4,705,978,705×0.02÷4,989,018,727≈0.0189 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利 ） 配 （ 新 ） 股 价 格 × 流 通 股 份 变 动 比 例 ÷ （ 1 流 通 股 份 变 动 比 例 ） =
（12.23-0.0189 0）÷（1 0）=12.2111 元/股。
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除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格―根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|12.2100－12.2111|÷12.2100=0.0090%，小于 1%。
因此，公司因通过集合竞价方式回购的股份是否参与分红对除权（息）参考
影响小于 1%，影响较小。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公**》《证券法》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-回购股份》的规定，不存在
损害上市公司和股东利益的情形。
（以下无正文）
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