国泰海通证券股份有限公司
关于
大连华锐重工集团股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
二�二五年六月
第 1 页 共 23 页
目 录
七、对本激励计划对大连重工持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .. 18
八、对大连重工是否为激励对象提供**形式的财务资助的核查意见 ...... 19
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .. 19
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**章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
大连重工/公司
指 大连华锐重工集团股份有限公司
/上市公司/本公司
本计划、本激励计划 指 大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象**数量的股票，该
限制性股票 指 等股票设置**期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满
足后，才可解除限售
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司
授予日 指
董事会在股东会通过本激励计划后确定
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每股大连
授予价格 指
重工A股股票的价格
自**授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性
有效期 指
股票**解除限售或回购之日止的期间，最长不超过5年
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或
限售期 指
偿还债务的期间，自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指
核办法》
《公司章程》 指 《大连华锐重工集团股份有限公司章程》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
薪酬与考核委员会 指 大连重工董事会薪酬与考核委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
第二章 声明
国泰海通证券股份有限公司接受委托，担任大连重工2025年限制性股票激励计
划的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声
明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大连重工提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的
**风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对大连重工股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大连重工的**投资建议，对
投资者依据本报告所做出的**投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承
担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
四、独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会（股东会）决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
本报告系按照《公**》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并**能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
大连重工2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定和修订，根据目前**的政策环境和大连重工的实际情况，对公司的激励对
象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意
见。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通
知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况确定。
本计划的激励对象限于在公司（大连重工的分公司、控股子公司）任职的董事、
**管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员。
激励对象不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其**、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他
人员。
本计划确定的激励对象与实施本计划的目的相符合，且符合相关法律法规的要求。
本计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会已制定《考核办法》作为考核依
据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本
计划项下限制性股票的**。
（二）激励对象的范围
本计划授予的激励对象为公司董事、**管理人员以及其他核心骨干人员，共计
不超过201人，约占公司总人数（截至2024年12月31日在职员工总人数5,972人）的3.37%。
所有激励对象均在公司或大连重工的分公司、控股子公司任职，已与公司或大连重工
的分公司、控股子公司存在劳动关系。
本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（三）不得参与本计划的人员
取市场禁入措施；
内幕交易的情形除外；
如在本计划实施过程中，激励对象出现**不符合《管理办法》《试行办法》、
其他法律法规或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的
权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
（四）激励对象的核实
名和职务，公示期不少于10天。
并在公司股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核
委员会核实。
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股
票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解释规定不属于内幕交易的情
形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
二、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）限制性股票的来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司自二级市场回购的公
司A股普通股股票。
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过1,931.36万股A股限制性股票，约占本计划公告时
公司股本总额（1,931,370,032股）的1%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%。本计划的**一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的
股份总数累计未超过公司股本总额的1%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
量（万股） 票总量比例 比例
董事长、**执行
孟伟 46.04 2.38% 0.0238%
官（CEO）
田长军 董事、总裁 46.04 2.38% 0.0238%
董事、**副总裁
、**财务官（
陆朝昌 42.82 2.22% 0.0222%
CFO）、董事会秘
书
孙福俊 职工董事 22.80 1.18% 0.0118%
郭冰峰 副总裁 35.26 1.83% 0.0183%
董炜 副总裁 41.29 2.14% 0.0214%
孙大庆 副总裁 40.94 2.12% 0.0212%
王成 副总裁 41.11 2.13% 0.0213%
纪维东 副总裁 40.17 2.08% 0.0208%
陈杨 副总裁 36.86 1.91% 0.0191%
其他核心骨干（共 191 人） 1538.03 79.63% 0.7963%
合计 1,931.36 100.00% 1.0000%
注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有
公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、**、子女，激励对象中不存在独立董事、外部
董事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员；
注2：上述**一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；
注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、限制性股票的授予价格及其确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格为2.97元/股，限制性股票的授予价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
价之一的50%；
限制性股票的授予价格参考《管理办法》《试行办法》及《规范通知》的相关规
定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益和稳定核心团队。
四、本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
（一）本计划的有效期
本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制
性股票**解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
（二）限制性股票的授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东会审议
通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在
限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、**管
理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照
《证券法》中对短线交易的规定自**一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股
票。
（三）限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票的限售期为自授予部分股票登记完成之日起24个月、36
个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得
转让、不得用于担保或偿还债务。
（四）限制性股票解除限售
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限
售条件后方可开始分批解除限售。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示:
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的**交
**批解除限售 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 40%
**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的**交
第二批解除限售 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 30%
**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的**交
第三批解除限售 易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的 30%
**一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除
限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价
格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）
的孰低值予以回购。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解
除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
（五）限制性股票的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：
过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
的激励对象应根据任期考核或经济责任审计结果兑现。授予董事、**管理人员的限
制性股票，应将20%的部分锁定至任职（或任期）满后兑现。
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回所得收益。
股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**8号――股东及董事、**
管理人员减持股份》等相关规定。
件和《公司章程》中对董事和**管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合《公**》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且董事会薪酬与考核委员会制度
健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
（1）违反**有关法律法规、公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、****、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票授予时的业绩条件
（1）2024年公司加权平均净资产收益率（ROE）不低于6.50%，且不低于行业平
均值；
（2）2024年公司营业收入增长率不低于17.00%，且不低于行业平均值；
（3）2024年公司研发投入占营业收入比例不低于5.5%。
授予时公司层面业绩考核指标口径与解除限售时公司层面业绩考核指标口径一致。
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象授予前一年度个人绩效评价达到良好（B）
及以上。
（三）限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2025～
限售条件。
解除限售条件
业绩指标 **批 第二批 第三批
加权平均净资产收益率 不低于7.00%， 不低于7.25%， 不低于7.50%，
（ROE） 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值
营业收入增长率（较
不低于22%， 不低于27%， 不低于32%，
且不低于行业平均值 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值
入平均值）
研发投入占营业收入比
不低于6% 不低于6% 不低于6%
例
注1：“加权平均净资产收益率”指标的计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润
作为计算依据。
注2：上述行业平均值指的WIND分类标准“重型机械”指数对应的年度业绩指标的平均值。
注3：考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司可以对上述公司
层面业绩指标和水平进行调整，经董事会做出决议后，报有权国资主管部门审核同意，经股东会审
议通过后实施。
截至本计划公告日，为体现对标**理念，WIND分类标准“重型机械”指数剔除
*ST公司，同行业对标合计55家公司（具体名单见下表），未来将根据WIND行业指数
分类变化及*ST公司情况进行动态调整，具体名单如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为
**（A）、良好（B）和不合格（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
个人考核结果 个人层面解除限售比例（P）
**（A） 100%
良好（B） 80%
不合格（C） 0
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人层面解除限售
比例
除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事
会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
（四）限制性股票绩效考核指标科学性和合理性说明
本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司战略发展目标、股东回报质量、
业务持续增长能力与运营质量情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素，又兼顾了行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发
展目标。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严格的个人绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、**的综合评价。
综上，公司本计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目
的。
六、本激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见《大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股
票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）大连重工不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）大连重工符合《试行办法》第五条规定的条件：
（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
范；
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
违规行为和不良记录；
（三）激励对象符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一
情形：
联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
（四）大连重工限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励
总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、
禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、
本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且大连重工承诺出现下
列情形之一时，本计划即行终止：
的审计报告；
见的审计报告；
的情形；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
终止解除限售并由公司以授予价格回购并注销。
（五）本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件
经核查，本独立财务顾问认为：大连重工本次限制性股票激励计划的实施不会导
致股权分布不具备上市条件，符合有关政策及法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合法律、法规的规定
大连重工为实行本次股权激励计划而制定的《大连华锐重工集团股份有限公司
《试行办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件
的内容；本次股权激励计划不存在损害大连重工及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与
股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
（三）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：大连重工本次限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和**的核查意见
大连重工本次限制性股票激励计划的**激励对象范围和**符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（一）公司独立董事以及外部董事；
（二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子
女；
（三）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（四）最近12个月内被**证监会及派出机构认定为不适当人选；
（五）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（六）具有《公**》规定的不得担任董事、**管理人员情形的；
（七）知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关**解释规定不
属于内幕交易的情形除外；
（八）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（九）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的人员；
（十）**证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：大连重工本次股权激励计划所规定的激励对象范
围和**符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划中，公司授予的股份总数未超过公司股本总额的1%，**有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，公司**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度、单个激励对象权
益分配的额度，符合《管理办法》《试行办法》的规定。
五、对激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）**授予的限制性股票的授予价格及确定方案
本次限制性股票的授予价格为每股2.97元，即满足授予条件时，激励对象可以每股
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易均价之一的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格和定价方式符合相关的法
律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司实施本激励计划会计处理的核查意见
（一）本激励计划的会计处理方法
按照《企业会计准则**1号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据**取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象授予股份的情况确认,按照《企业会计准则解释第7号》等相关
规定进行会计处理。
在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认
所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果**或部分股票未
被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值确定方法
根据《企业会计准则**1号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工
具确认和计量》的相关规定，本公司以授予日收盘价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认
为：大连重工在符合《企业会计准则**1号――股份支付》的前提下，按照有关监管
部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算。具体对财务状况和
经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对大连重工持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定
大连重工本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划的解除限售安排与考核
本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的
限制性股票**解除限售或回购完毕之日止，最长不超过5年。
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约
定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售安
排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的**交
**批解除限售 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 40%
**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的**交
第二批解除限售 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 30%
**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的**交
第三批解除限售 易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的 30%
**一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除
限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格
（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划不存在影响大连重工持
续经营能力、损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对大连重工是否为激励对象提供**形式的财务资助的核查意见
本激励计划中，激励对象承诺：参与本激励计划的资金来源为自筹资金，符合相
关法律法规的规定。大连重工出具承诺：不为激励对象就限制性股票激励计划获取有
关权益提供**以及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
经核查，本独立财务顾问认为：在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提
供**形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公**》《证券法》《管理办法》《公司章
程》的相关规定，授予价格、授予条件、解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等
规定，并结合公司的实际情况确定。
当大连重工的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的
利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公
司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高产
生积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的核查意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩条件、个人层面绩效条
件。
公司层面业绩指标体系为加权平均净资产收益率（ROE）、营业收入增长率以及
研发投入占营业收入比例等；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的个人绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、**的综合评价。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
经核查，本独立财务顾问认为：大连重工本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“激励计划的主要内容”是为了便于
论证分析，而从《大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
中概括得出，可能与原文在格式及内容存在不**一致的地方，请投资者以大连重工
公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚
需大连重工股东会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
办法》
办法》
（二）联系方式
单位名称：国泰海通证券股份有限公司
联 系 人：袁碧、王也
联系电话：021-38676666
传真：021-38676666
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层
国泰海通证券股份有限公司
