沈阳芯源微电子设备股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
**章 总则
**条 为规范沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）领导
人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有
关法律、法规，参照《上市公司治理准则》，经公司股东会的相关决议，公司特
设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事、执行委员会主席及其他**管理人员的人选、选择标准和
程序等事项进行选择并提出建议。
本细则所称其他**管理人员，是指经董事会聘任的公司执行委员会主席、
执行委员会副主席、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监（财务负责人）及《公
司章程》规定的其他人员。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事和**管理人员的选择标准和程序，对董
事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会相关规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未**采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对独立董事被提名人任职**进行审查，并形成明确的审查
意见。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，
不能提出替代性的董事、**管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司董事、**管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、执行委员会主席及其他**管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、执
行委员会主席及其他**管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、执行委员会主席及其他**管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、执行委员会主
席或其他**管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、执行委员会主席及其他**管理人
员的任职条件，对初选人员的任职**进行审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的执行委员会主席及其他**管理人员前，
向董事会提出董事候选人和新聘执行委员会主席及其他**管理人员人选的建
议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 提名委员会定期会议由提名委员会主任委员负责召集，主任委员
因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选
的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
临时会议由提名委员会委员提议召开。
第十四条 提名委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员。情况紧急或
全体委员一致同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开
会议，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能主
持时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会委员应当亲自出席提
名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，
可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委
员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、**管理人员列席
会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
提名委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第二十五条 本细则未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
如与**现行法律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以**现行法律、法规
和规范性文件的规定为准。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日生效，修改时亦同。
第二十七条 本细则由董事会负责解释。
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