沈阳芯源微电子设备股份有限公司
利润分配管理制度
**章 总则
**条 为了规范沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，
切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和
《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》
国证券法》 《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关法律法规的相关规定
和《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）并结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行《公司章
程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，制定明确、
清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当在《公司章
程》中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和
机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现
金分红**金额或比例（如有）等。
第三条 公司控股股东、实际控制人不得通过利润分配的方式损害公司利益，
侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配
政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公积金。
公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第六条 公司应根据宏观经济形势、公司发展规划和近几年的盈利状况制订
适当的股利政策，根据股利政策进行利润分配。股利政策应由董事会制订，报股
东会审议通过。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。
第七条 股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项，如未能按期完成则须重新履行审议程序。
第三章 利润分配政策
第八条 利润分配原则为：公司实施连续、稳定的利润分配政策，其中，现
金股利政策目标为剩余股利。公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营
发展实际情况、债务偿还能力、社会资金成本和融资环境以及投资者回报等方面
因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配
作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行利润分配：
定性段落的无保留意见；
其他情况。
第九条 利润分配形式为：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其
他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得
超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当
期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度
报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第十条 利润分配条件和现金分红比例为：公司应保持利润分配政策的连续
性与稳定性，进行利润分配时，在公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正
时，现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）占当年归属于上市公司股东的
净利润的比例不低于 10%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第十一条 利润分配的期间间隔为：公司每年度至少进行一次利润分配，可
以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十二条 股票股利发放条件为：公司主要的分红方式为现金分红。在履行
上述现金分红之余，在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票
价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董
事会可以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东会审议。
第十三条 利润分配方案的决策机制：
（1）公司执行委员会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项
目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利
益及长远发展的关系，提出合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制订，公司董事会应根据公司的财务经营
状况，审议可行的利润分配提案。
（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在
董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议。股东会
审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络
或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反**
证监会和上海证券交易所的有关规定。
（1）由公司执行委员会提出，董事会制定利润分配政策调整方案，充分论
证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际
情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东
能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见；如不同意，独
立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，
必要时，可提请召开股东会。
（3）审计委员会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分
配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、
理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东会的通知时，须公告独立董事和审
计委员会意见。股东会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易
所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
第四章 利润分配的执行及信息披露
第十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调
整或变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露
利润分配方案和现金分红政策执行情况。对利润分配政策尤其是现金分红政策进
行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。如
与**现行法律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以**现行法律、法规和
规范性文件的规定为准。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
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