公司章程
广州万孚生物技术股份有限公司章程
公司章程
目 录
公司章程
广州万孚生物技术股份有限公司章程
**章 总则
**条 为维护广州万孚生物技术股份有限公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称 “《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 广州万孚生物技术股份有限公司系依照《公**》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以整体变更发起设立方式设立，并在广州市工商行政管理局注册登记，
注册号为 440101000008134。
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，**向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2015 年 6
月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广州万孚生物技术股份有限公司
英文全称：GUANGZHOU WONDFO BIOTECH CO.,LTD
第五条 公司住所：广东省广州市萝岗区科学城荔枝山路 8 号，邮政编码
第六条 公司注册资本为人民币 468,084,354 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
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董事、监事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**
股东，股东可以**公司董事、监事、总经理和其他**管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以**股东、董事、监事、总经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司副总经理、财务负责人、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
致力成为生物医药产业快速体外诊断行业（POCT）内具有**竞争力的制造
商；产品走入社区家庭，服务面向万众健康。
第十三条 经登记，公司经营范围为：一般经营范围：**类医疗器械生产；
**类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；
**检测仪器制造；数字文化创意软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智
能理论与算法软件开发；软件销售；区块链技术相关软件和服务；软件开发；人
工智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；通用零部件制造；社会经济咨询服务；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；细胞技术研发和应用；仪器仪表
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物
化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；**贸易代理；销
售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；生物基材
料销售；箱包销售；网络设备制造；可穿戴智能设备制造；计算机软硬件及外围
设备制造；互联网数据服务；远程健康管理服务；物联网应用服务；大数据服务；
信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；网络技术服务；人工智能基础资源
与技术平台；物联网技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；网络设备
销售；人体基因诊断与**技术开发；医疗设备租赁；宠物服务（不含动物诊
疗）；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展。
许可经营范围：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器
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械经营；进出口商品检验鉴定；技术进出口；药品生产；药品委托生产；药品批
发；药品零售；货物进出口；对台小额贸易业务经营；进出口代理；卫生用品和
一次性使用医疗用品生产；药品进出口；食品互联网销售；食品互联网销售（销
售预包装食品）；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息
服务；检验检测服务；依托实体医院的互联网医院服务；兽药生产；兽药经营；
动物诊疗。
公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据自身发
展能力和业务需要,可适当调整投资方向及经营范围。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为每股人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人及认购的股份数等情况如下表：
认购的股份数 持股比 认缴出资
序号 发起人名称 出资时间
（万股） 例 方式
广州科技金融创新投资控股
有限公司
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认购的股份数 持股比 认缴出资
序号 发起人名称 出资时间
（万股） 例 方式
广州百诺泰投资**（有限
合伙）
合计 6,600.00 100% ―― ――
第十九条 公司现时股份总数为 468,084,354 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式。
（二）法律法规和**证监会认可的其他方式。
公司按照本章程第二十三条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公
司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条**款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条**
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
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变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六
个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应
遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
第二十九条 公司董事、监事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
**节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在
股东名册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到
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请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十六条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人及其关联企业存在侵占公司资产
的情形，应当立即申请对控股股东、实际控制人持有的公司股权**冻结。凡不
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能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清
偿的，将通过变现控股股东、实际控制人所持有的股份以偿还被侵占的资产。
公司的董事、监事、**管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切
实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全、不得利用职务便
利协助或纵容控股股东、实际控制人占用公司资金；不得通过违规担保、非公允
关联交易等方式，侵害公司利益。
若公司的**管理人员存在协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业
侵占公司资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其
职务。
若公司的董事或监事存在协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵
占公司资产时，经公司董事会或者监事会或者单独或者合计持有 3%以上股份股东
提议，公司股东大会应当召开会议罢免其董事或监事职务。
若公司的董事、监事、**管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利
协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经
公司董事会或监事会决议，应将其移送**机关追究相应刑事责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
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（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日
期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况；
（六）相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数（如有）是否合法
合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、
反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获
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得通过；
（八）采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举
票数、是否当选；
（九）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
公司章程
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
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得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的通知中应包括
的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情
况；
（二）教育背景、专业背景、从业经验等、兼职等个人情况；
（三）与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
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**管理人员是否存在关联关系；
（四）持有本公司股份数量；
（五）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事
的情形。
除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东**的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他**管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 ,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
公司章程
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他**管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
公司章程
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。召集人还应同时向公司
所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）
；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司资产总额百分之三十；
公司章程
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、**管理人员和
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东提案权、投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人持有公司股票的，应当承诺在审
议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。除法定条件外，公司不得对
征集股东投票权提出**持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
公司章程
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会
在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉
及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明
“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他
股东就该事项进行表决。
（二）公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大
会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表
回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关
联股东或其代表回避。无须回避的**股东均有权要求关联股东或其代表回避。。
（三）关联股东有特殊情况无法回避时，经出席会议的全体股东一致同意后，
关联股东或其代表可以按照正常程序参加表决；公司应当在股东大会决议中对此
作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计。
被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项
及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部
门投诉或以其他方式申请处理。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，以现场与网络相结
合的方式召开股东大会。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它**管理人员以外的人订立将公司**或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更；
公司章程
（二）公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
提出，由股东大会选举产生或变更；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职
责依据公司相关规章制度执行。
（五）提名人应向董事会或监事会按照本章程规定提供其所提名的董事或监
事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当对提名提案中提
出的候选董事或股东代表监事的**进行审查。除法律、行政法规规定或者公司
章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应当将其所提
名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股
东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体按
《广州万孚生物技术股份有限公司累积投票制实施细则》进行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
公司章程
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
公司章程
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
第九十五 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、**管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
公司章程
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
公司章程
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事应该亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其
他董事出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会撤换。
**百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人员，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，
但存在不符合董事任职**的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在离职生效之前以及离职生效后或任期结束后
两年内仍然有效；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为
**息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
**百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
公司章程
**百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百零四条 根据**有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其中
一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系的单位或个人的影响。
公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事工作制度，明
确独立董事的任职**、职权、义务及相应的法律责任，保证独立董事依法执行
职务。
第二节 董事会
**百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
**百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决
公司章程
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因本章
程第二十三条**款第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略发展委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
**百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
**百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
**百一十条 经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即授权公司董事
会批准以下事项的权限为：
（一） 除日常经营活动之外，公司拟进行的：1、购买或者出售资产；2、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提
供财务资助（含委托**）；4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项
目的转移；10、签订许可协议；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
公司章程
资权利等）；12、证券交易所认定的其他交易（公司提供财务资助、提供担保及
关联交易除外）的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且**金额超过 100 万元。
公司发生的交易（公司提供财务资助、提供担保及关联交易除外）达到下列
标准之一的，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且**金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事长决定。
公司拟进行上述交易，若交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公
公司章程
司合并报表范围发生变更的， 应当以该股权对应公司的**资产和营业收入作为
计算标准，适用上述规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当
按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。
对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权，公司应当披
露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定
的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽
未达到股东大会审议标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，
披露审计或者评估报告。公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到
最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照前述要求进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条**款第（三）项、第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的**值低于 0.05 元的，可免于履行
股东大会审议程序。
（二）提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会
审议。
本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本章程第四十一条第（四）款担
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司章程
（三）关联交易的决策权限：
公司与关联人发生的以下交易（公司提供担保、提供财务资助除外）由董事
会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产**值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产**值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照前述规定
披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
未达到董事会审议权限的关联交易，由董事长决定。
（四）提供财务资助（含委托**）的决策权限：
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、**管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。
公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）
的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司
提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
公司章程
同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未
受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。本条所称关联参
股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人。
**百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
**百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使公**定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
**百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
**百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真
或电子邮件的方式向全体董事发出通知；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
**百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
公司章程
（四）发出通知的日期。
**百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
**百二十条 董事会决议可采取记名投票表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
**百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事
的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席会议。
**百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
**百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
公司章程
的票数）。
第六章 总经理及其他**管理人员
**百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司**管理人员。
**百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
**管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。公司**管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪酬。
**百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
**百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
**百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
公司章程
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百三十二条 副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助
总经理工作。
**百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系管理等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百三十四条 **管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
**利益，**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他**管理人员在任职期间，其本人不得兼任监事，其**和
直系亲属不得担任公司的监事。
**百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
**百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
**百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
公司章程
员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。但存在不符合监事任职**的除外。
**百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
**百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
**百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会由两名股东代表和一名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公
司职工通过民主方式选举产生。
**百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更；
公司章程
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议；
（十一）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会
成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
**百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会决议的表决实行一人一票，表决方式为：举手表决或记名投票。监事
会决议应当经全体监事过半数通过。
**百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
**百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案应保存 10 年。
**百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
公司章程
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百四十九条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
**百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会和证
券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向**证监
会派出机构和证券交易所报送中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日的 1 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定进行编
制。
**百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以**个人名义开立账户存储。
**百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
公司章程
的 25%。
**百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、
盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配
政策的持续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来
的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和
稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑监事和公众投资者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充分听取中小
股东意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配
股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以
进行中期现金分红。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支
出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一
公司章程
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的
利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采取股
票股利的方式进行分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
公司章程
（六）利润分配的决策程序
况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各
项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体
分红方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
东大会时，应根据《公**》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股
东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配
问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、**管
理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金
分红的原因、资金使用规划及用途等。
众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互
动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策
调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以
上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不
得违反以下原则：
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；
（八）利润分配政策的披露
公司章程
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（十）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利
分配规划，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
（十一）股利分配执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议之
日起 2 个月内完成股利（或红股）的派发事项。
第二节 内部审计
**百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
**百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。内部审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
公司章程
第三节 会计师事务所的聘任
**百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。公司
聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议
后，董事会方可审议相关议案。
**百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
**百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电话、传真、短信方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
**百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、电子邮件
或公告方式进行。
**百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电子邮件方
公司章程
式进行。
**百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电话方式进
行。
**百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊
登日为送达日期。
**百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百七十条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在符合**
证监会规定条件的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
**百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
公司章程
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
**百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
**百七十九条 公司有本章程**百七十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
**百八十条 公司因本章程**百七十八条第（一）项、第（二）项、第
公司章程
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不得分配给股东。
**百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
**百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公司章程
**百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
**百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
**百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
**百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
**百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
公司章程
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
**百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
**百九十四条 本章程以中文书写，以在主管工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
**百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
**百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
**百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
**百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过后生效并实施。
