北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的
法律意见书
国枫律证字2024AN110-3 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的
法律意见书
国枫律证字2024AN110-3 号
致：南京寒锐钴业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京寒锐钴业股份有限公司
（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公**》
（以
下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市
公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南**号――业务办理》（以下简称“《监管指
南**号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就寒锐钴业拟调
整2024年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次授予价格调整”）的相
关事宜出具专项法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
书的部分或**内容；但寒锐钴业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本**一致；
依赖于有关政府部门、寒锐钴业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
之目的使用，不得用作**其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对寒锐钴业提供的文件和有关事实进行了核
查，现出具法律意见如下：
一、本次授予价格调整的批准与授权
（一）本次激励计划已取得的批准和授权情况
于 及其摘要
的议案》《关于 核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。
于 及其摘要
的议案》《关于 核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》。
姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次
激励计划激励对象名单提出的**异议。2024 年 9 月 23 日，公司披露了《监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
于 及其摘要
的议案》《关于 核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第八次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事
会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次授予价格调整已取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次授予价格调整已经履行的
相关批准与授权情况如下：
三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
综上所述，本所律师认为，本次授予价格调整已取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京寒锐钴业股份有限公司
的相关规定。
二、本次授予价格调整的具体情况
（一）本次授予价格调整的原因
根据公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股
票激励计划授予价格的议案》，本次授予价格调整的原因如下：
鉴于2024年年度权益分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办
法》《激励计划（草案）》相关规定，在激励计划草案公告当日至限制性股票完
成归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）本次授予价格调整的依据和方法
根据《激励计划（草案）》，在激励计划草案公告当日至限制性股票完成归
属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息的授予价格调整方法具体如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的2024年限制性股票激励计划授予价格为11.45-0.15=11.30元/股。
根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次授予价格调整的原因、依据和方法符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为：寒锐钴业就本次授予价格调整履行了必
要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定；
本次授予价格调整的原因、依据和方法符合《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
