证券代码：600190/900952 股票简称：*ST 锦港/*ST 锦港 B
会议资料
二�二五年六月二十六日
锦州港股份有限公司
一、现场会议召开时间、地点
（一）召开的日期时间：2025 年 6 月 26 日 15 点 00 分
（二）召开地点：公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
二、网络投票的系统、起止时间和投票时间
（一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系
统
（二）网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 26 日
至 2025 年 6 月 26 日
（三）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、参加人
（一）截至股权登记日下午15时交易结束，在**证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履
行必要的登记手续后，均有权出席公司2024年年度股东大会。因
故不能出席的股东可委托代理人出席。
（二）公司董事、监事及**管理人员，律师事务所见证律
师及公司董事会邀请的其他有关人员。
四、会议议程
（一）审议事项
少确认递延所得税资产的议案
议案
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
审 议 事 项 之 一
公司 2024 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代理人：
根据**证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号――年度报告的内容与格式》以及相关通知的规定，
公司编制了 2024 年年度报告全文、摘要。公司 2024 年财务报告
已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无法
表示意见的《审计报告》
【众环审字（2025）0205998 号】。公司
董事会对该非标准审计意见涉及事项出具了专项说明，监事会对
董事会专项说明发表了意见。具体内容详见公司于 2025 年 4 月
会关于 2024 年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》
《锦州港股份有限公司监事会对 示审计意见涉及事项的专项说明>的意见》。
公司2024年年度报告全文及摘要、中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《审计报告》已于2025年4月30日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，2024年年度报告摘
要同时登载于2025年4月30日的《**证券报》《上海证券报》
和《证券时报》。
公司2024年年度报告全文及摘要已经公司第十一届董事会
第十次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
二�二五年六月二十六日
审 议 事 项 之 二
董事会 2024 年度工作报告
各位股东、股东代理人：
报告期内，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会严格按照《公**》
《证券法》等法律法规和《公司章程》
《锦
州港股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，依法合规履行
职责。全体董事秉持对全体股东高度负责的态度，勤勉尽责、审
慎决策，积极推进公司战略实施，**落实股东大会各项决议部
署。通过规范运作与科学决策，董事会有效统筹公司治理与业务
发展，为保障股东权益、推动企业稳健运营提供了坚实保障。现
将公司董事会 2024 年工作情况汇报如下：
一、2024 年公司生产经营情况
港口作为**贸易的重要节点，其发展受到**、**环境
的双重影响。2024 年，**政治局势错综复杂，亚洲等新兴经
济体**基建需求放缓，全球贸易保护主义加剧导致商品流通减
少，上述因素冲击货运市场，增加了港口运营的不确定性。与此
同时，**经济呈现企稳回升态势，**港口实现低速增长，且
正在经历港口资源整合的新变革，**主要港口企业呈现出向航
运产业链上下游延伸的趋势。
本报告期内，公司面临复杂多变的外部市场环境及被监管部
门行政处罚、立案调查等多重不利因素影响，港口的经营发展遭
遇较大压力。面对货源组织难度加大、合规风险集中**等不利
局面，公司在董事会的坚强领导下，在政府及相关部门的支持帮
助下，全力以赴应对内外部多重不利因素冲击，通过实施一系列
举措，有效化解系统性风险，**保持了货源承揽、生产组织、
内部管理和重大项目等各项工作稳定推进。
全年实现营业收入 177,869.66 万元，同比减少 35.27%，营
业成本 123,701.79 万元，同比减少 41.99%，主要是由于本期贸
易业务收入成本减少所致。实现归属于上市公司股东的净利润
-656,657.33 万元，同比减少 658,039.41 万元，主要是本期贸
易业务应收账款、预付款项逾期计提信用减值损失、长期股权投
资和固定资产等资产计提减值准备以及确认预计负债所致。
报告期内公司主要经营情况详见《公司 2024 年年度报告》
中“第三节管理层讨论与分析”“一、经营情况讨论与分析”内
容。
二、2024 年董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《公司 2024 年度综合计划暨 2024
第十届董事会第二十九次会议 2024-01-26
年度预算》等议案。
详见公司在上海证券交易所网站披露的《第
第十届董事会第三十次会议 2024-04-25 十届董事会第三十次会议决议公告》 （公告编
号：2024-007）。
审议通过《2024 年**季度报告》，详见上
第十届董事会第三十一次会议 2024-04-29 海证券交易所网站披露的《公司 2024 年**
季度报告》。
详见公司在上海证券交易所网站披露的《第
第十一届董事会**次会议 2024-05-17 十一届董事会**次会议决议公告》 （公告编
号：2024-023）。
会议听取了《关于公司监管处罚事项影响及
第十一届董事会监管事项专题 进展情况的报告》 《公司贸易业务自查情况及
会议 整改方案报告》 《关于公司信贷资金使用情况
的说明》。
详见公司在上海证券交易所网站披露的《第
第十一届董事会第二次会议 2024-08-09
十一届董事会第二次会议决议公告》 （公告编
号：2024-041）。
公司于 2024 年 8 月 30 日召开了第十一届董
事会审计委员会第二次会议，《公司 2024 年
第十一届董事会第三次会议 2024-08-30 半年度报告》未获得审计委员会过半数通过，
未提交董事会审议。无法在法定期限内披露
审议通过《关于对公司 2024 年半年度报告重
第十一届董事会第四次会议 2024-09-07
新修订的议案》等议案。
审议通过《公司 2024 年半年度报告》，详见
公司在上海证券交易所网站披露的《第十一
第十一届董事会第五次会议 2024-10-29
届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：
审议通过《关于公司**期员工持股计划延
第十一届董事会第六次会议 2024-11-23
长存续期的议案》。
详见公司在上海证券交易所网站披露的《第
第十一届董事会第七次会议 2024-12-12 十一届董事会第七次会议决议公告》 （公告编
号：2024-078）。
（二）董事参加会议情况
报告期内，各位董事均能依法行使董事职权，积极参加董事
会各项会议。2024 年，公司董事会共召开董事会会议 11 次，股
东大会会议 3 次。各位董事均按时出席董事会会议或委托其他董
事代为出席，出席率达 100%。出席会议情况详见下表：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否 以通
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 讯方 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次 次数 数
数 议
数
尹世辉 否 11 11 6 0 0 否 3
孙明涛
否 11 10 7 1 0 否 3
（离任）
纪国良 否 5 5 3 0 0 否 1
王 建
否 8 7 5 1 0 否 2
（离任）
丁金辉 否 8 8 3 0 0 否 2
裴 松 是 8 8 6 0 0 否 2
宋天革 是 11 11 5 0 0 否 3
杨 华 是 11 11 7 0 0 否 3
刘 辉
否 8 5 3 3 0 否 1
（离任）
曲 伟
否 6 3 3 3 0 否 0
（离任）
张惠泉
否 3 2 1 1 0 否 0
（离任）
鲍晨钦
否 3 2 1 1 0 否 0
（离任）
张国锋
是 3 3 1 0 0 否 0
（离任）
王祖温
是 3 3 1 0 0 否 0
（离任）
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计
委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。报告期内，董事会共
召开董事会审计委员会 11 次、提名委员会 4 次、薪酬与考核委
员会 4 次、战略委员会 5 次。各委员会严格依据《公**》《公
司章程》等规章制度及公司董事会专门委员会议事规则设定的职
权范围运作，各位委员勤勉尽责，对所审议事项均充分发表意见，
为公司董事会科学决策提供了专业意见。
（四）公司治理体系建设情况
报告期内，公司结合自身经营情况，积极推进公司治理及信
息披露制度的优化和完善工作，共修订相关制度 14 份，其中包
含《公司章程》
《对外担保管理办法》《独立董事工作细则》等，
进一步明确公司治理结构、规范对外担保行为及提升独立董事的
工作效能，确保公司运营更加规范、透明和**。
年审机构对公司 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有
效性出具了否定意见的审计报告。认为公司未能按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务
报告内部控制。后续，公司将继续按照《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，结合公司发
展的实际需要，不断加强内部控制制度建设和内部控制管理，增
强内部控制的执行力，有效提高公司风险防范能力，促进公司稳
步、健康发展。
（五）公司信息披露与投资者关系管理情况
公司严格按照相关规定，履行信息披露义务，确保所有投资
者能及时、公平地了解公司信息。公司及时披露公司重大事项，
保证投资者知情权；按规披露业绩预告，确保投资者能**时间
了解公司财务状况；注重信息披露持续性，按时公告风险提示。
报告期内公司披露定期报告 4 份，临时公告 82 份，全程做好信
息披露前的保密工作和内幕信息知情登记工作。
公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照《投资者关系
管理办法》等相关法律法规规定，持续通过多种渠道加强与投资
者的互动、沟通，确保股东能及时、准确地了解公司相关信息，
增进投资者对公司的了解与认同，维护公司资本市场形象。设立
官网投资者联络专栏、投资者来电专线、密切关注股吧等舆情动
态，围绕投资者保护月开展“5.15 **投资者保护日”宣传活
动，增强投资者保护意识，帮助投资者了解公司的发展思路和经
营管理活动。报告期内，公司共召开 1 次业绩说明会，就投资者
关心的公司主要业务及优势、经营情况、分红状况等问题进行回
复；在“上证 e 互动”平台积极答复投资者提问，拉近公司与广
大投资者距离。
三、公司面对风险及风险处置
报告期内，公司除面临宏观经济波动、产业政策调整及货源
结构变化等经营风险外，公司股票还面临财务类、重大违法类、
规范类及交易类强制退市风险，且存在大额到期债权无法收回、
违规担保、关联方资金占用、诉讼索赔及流动性等重大风险，具
体内容详见《公司 2024 年年度报告》中“第三节_管理层讨论与
分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析之（四）可
能面对的风险”部分的内容。
面对上述风险，董事会发挥战略决策核心作用，为保证贸易
资金安全，已于 2024 年 8 月停止一切贸易业务，并敦促经营层
进行**整改，集中聚焦港口主业发展；优化法人治理结构，尽
快增补符合任职条件的董事、高管人员，合理配置专门委员会构
成，进行背景调查和专业能力评估，确保具备合规意识和经营能
力；针对暴**来的问题，特别是贸易业务、对外担保审批、合
同管理、风险控制环节进行**整改，加强内部控制体系建设，
优化内部控制和风险管理机制，建立长效机制，筑牢合规防线，
保障可持续发展。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
辽宁省**振兴新突破即将迎来收官之年，公司发展正处于
战略机遇和风险挑战并存、不确定因素增多的历史时期。公司将
贯彻“夯实工作目标，实现增量增收；推进管理提升，强化盈利
能力；筑牢安全底线，防范重大风险”的经营策略，面对严峻复
杂的内外部环境，采取切实有效的经营举措，创造可持续发展的
崭新局面。
**，细致制定各项计划，量化任务目标，定期总结分析，
形成闭环管理。各业务板块**提升客户服务质量，稳定重要客
户中转份额；协同重要客户实现业务转型，并采取新型货运模式，
实现货源增量；优化全程物流模式，拓展服务边界，吸引货源增
量；内部挖潜，提升仓储和中转能力；时刻跟踪**政策变化，
挖掘潜在货源和偶发市场机会。
第二，全港协同联动，在满足基础运行需求的基础上，通过
优化项目**成本、提**益，力争实现减少成本费用一亿元的
目标。
第三，筑牢安全、环保、质量、资金、法律等专项工作根基，
坚持底线思维、注重风险管控，不断提升专项业务管理能力和监
督检查实效，有效防范化解重大风险，保障公司实现可持续发展。
公司的发展战略和经营计划的内容详见《公司 2024 年年度
报告》中“第三节管理层讨论与分析”“六、公司关于公司未来
发展的讨论与分析”内容。
本议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
二�二五年六月二十六日
审 议 事 项 之 三
监事会 2024 年度工作报告
各位股东、股东代理人：
会严格按照《公**》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章
程》和《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉、有效地履
行监督职责，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了
监督职责。监事会列席了 2024 年历次董事会会议，并认为：董
事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公
司及股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公**》等法律
法规和《公司章程》的要求。现将监事会 2024 年主要工作情况
报告如下：
一、2024 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了 10 次监事会，听取了五项报告，
审议通过 34 项议案。会议的召集与召开程序、出席**、会议
表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》
的规定。各次监事会会议和审议议案具体情况如下：
序号 召开时间 监事会会议情况 监事会会议议题
第十届监事会第二
十二次会议
况的评价报告
第十届监事会第二 意见涉及事项的专项说明的意见
十三次会议 3.监事会 2023 年度工作报告
议案
案
案
规划
第十届监事会第二
十四次会议
第十一届监事会第
一次会议
议案
第十一届监事会第
二次会议
议案
第十届监事会第三 审计的议案
次会议 3.关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案
议案
一、工作报告
的汇报
二、审议事项
第十一届监事会第
四次会议
的议案
损失的议案
的议案
第十一届监事会第 关于公司**期员工持股计划延长存续期的
五次会议 议案
第十一届监事会第
六次会议
二、监事会对报告期内有关事项的监督
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程
的规定，对公司规范运作情况、公司财务情况、关联交易、内部
控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公
司有关情况发表意见。
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会依据《公**》、
《证券法》等**有
关法律、法规和《公司章程》的规定，通过出席股东大会、列席
董事会会议、召开监事会会议及日常监督等方式，对公司股东大
会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司董事、**管理人员履行职务情况以及公司管理制
度执行情况等进行了监督，并充分提示报告期内公司存在的多个
风险事项。
序号 来函日期 来函名称
第十一届监事会成员履职说明（王君选、李欣华、尹鸿军、田海
清）
关于对公司半年报延期披露和贸易资金逾期风险相关问题的监
督函（全体监事）
（二）检查公司财务及定期报告审核情况
报告期内，监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和
经营成果进行了认真的检查和审核。监事会认真审议了《2023
年年度报告》《2024 年**季度报告》《2024 年半年度报告》及
《2024 年第三季度报告》共计四份定期报告，对 2024 年度公司
的财务状况和经营成果等进行了有效的监督和审核。监事会认为，
公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司的经营
管理情况和财务状况，未发现参与 2024 年半年度报告编制和审
议的人员有违反保密规定的行为，报告所披露的信息真实、准确、
完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
其中，鉴于《2024 年半年度报告》未经审计委员会审议通
过，全体监事提出书面意见，要求对《2024 年半年度报告》中
多处问题进行落实整改，确保相关信息真实准确完整，并对《2024
年半年度报告》进行重新修订；期间多次关注修订进展，并对落
实情况进行质询及提出监督意见；重新修订的《2024 年半年度
报告》由第十一届监事会第四次会议审议通过。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，
监事会认为，公司与关联方发生的日常关联交易预计事项符合公
司及子公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原
则，且关联交易事项的审议和决策程序符合有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
（四）违规担保情况
报告期内公司监事会获悉公司存在提供违规担保事宜，监事
会对其高度重视并就违规担保问题向公司董事会和管理层提出
监督意见，要求彻查公司所有对外担保的情况、说明被担保人与
公司之间是否存在投资关系、**梳理审批流程、评估风险并提
**讼，尽快解决违规担保事项并**对公司造成的不利影响。
（五）资金安全情况
公司监事会高度关注公司贸易资金逾期问题，并向公司发出
《监督函》，提示董事会和管理层高度重视公司资金安全，及时
完善内控制度体系，特别是重新拟定资金管控的权限分配，对相
关贸易业务进行**的排查和整改，避免因贸易实质和应收款等
问题再次影响半年报披露工作；除已披露逾期款项外,是否存在
其他及后续贸易业务可预见性违约、逾期及无法回收应收款的情
形和风险，并要求公司管理层限期回复并履行信息披露义务。
（六）对内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会认为公司编制的《2023 年度内部控制评
价报告》按照《公**》、**证监会和上海证券交易所的有关
规定，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，
总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的
正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司内
部控制评价报告**、真实、准确的反映公司内部控制的实际情
况，达到了防范和控制风险的目标。
（七）关于利润分配的意见
第十届监事会第二十三次会议审议通过《公司 2023 年度利
润分配预案》
，监事会认为，本利润分配方案是根据公司 2023 年
度实际经营情况及财务状况，结合公司现阶段经营及长远持续发
展，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因
素后制定的，符合**证监会、上海证券交易所有关文件要求和
《公司章程》的相关规定，利润分配方案和审议程序合法、合规，
不存在损害公司股东利益的情况。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的
情况进行了核查，监事会认为：公司能够按照《内幕信息知情人
登记备案制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范
内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权
益。报告期内，公司董事、监事及**管理人员和其他相关知情
人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人
利用内幕信息买卖公司股票的情形。
三、监事会 2025 年工作计划
《公司章程》及有关法规政策的规定，忠实勤勉地履行监督职责，
进一步提高公司治理水平，不断加强对公司的监督检查，防范经
营风险，维护公司和股东的利益，主要工作计划如下：
（一）遵从法律法规，履行监事会职责
监事会成员将依法列席公司董事会、股东大会会议，依法对
董事、**管理人员进行监督，加强与董事、**管理人员的工
作沟通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的情况。对
董事、**管理人员在执行股东大会决议、董事会决议、公司规
章制度、日常管理和生产经营过程中的制度遵循情况及勤勉尽责
情况持续督查。
（二）加强监督检查，提升风险防范能力
企业管理等各项工作的汇报，及时提出整改意见和合理化建议，
推动公司工作有序、**的运行。同时监事会将采取多种方式关
注公司担保、资金风险等重大事项的后续进展，进一步促进公司
内部控制体系制度的建立健全，督促公司不断规范运作、防范风
险。
本议案已经公司第十一届监事会第九次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
二�二五年六月二十六日
审 议 事 项 之 四
独立董事 2024 年度履职报告
各位股东、股东代理人：
作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们在 2024 年度工作中，严格按照《公**》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，
始终保持独立董事的独立性和职业操守，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
现将 2024 年度履职情况报告如下：
**项：独立董事宋天革履职情况
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
宋天革,男，汉族,1968年1月出生，学士学位。现任大连昶
德公正会计师事务所副所长。报告期内担任公司第十届、第十一
届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委
员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》
等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的**职务，也未在
公司主要股东单位担任**职务，与公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，
没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他收益。本人具有《上市公司独立董事管理
办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范
运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立
性和担任公司独立董事的任职**，能够确保客观、独立的专业
判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
作为公司独立董事及审计委员会主任委员，本人严格依照有
关规定出席董事会并组织召开审计委员会，在对议案充分了解的
基础上，审慎地独立发表意见，以科学严谨的态度行使表决权。
本人始终与公司治理层及管理层保持**、**的双向沟通。对
于提交董事会审议决策的各项议案，以及需要独立董事提供专业
意见的相关事项，本人一贯秉持审慎负责的态度，在决策前对相
关资料及依据进行深入询问与严谨审查。必要时，本人主动开展
实地调研，通过与公司相关部门及人员的充分交流，**了解实
际情况。
员会 11 次、薪酬与考核委员会 4 次、独立董事专门会议 1 次。报
告期内，本人出席会议的情况如下：
参加
参加专门委员
股东
参加董事会情况 会及独立董事 投票情况
大会
专门会议情况
情况
亲 委
以现 以通
应参 自 托 缺 专 出席
场方 讯方 薪酬
加董 出 出 席 审 门 股东 反对 弃权
式参 式参 与考
事会 席 席 次 计 会 大会 （次） （次）
加次 加次 核
次数 次 次 数 议 次数
数 数
数 数
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分沟通
和交流，维护审计结果的客观、公正，并对公司定期报告的编制、
审议程序等内容进行了持续跟进，作为审计委员会主任委员，负
责召集、主持与2023年度报告相关专题会议共3次：
组织召开第十届董事会审计委员会第二十四次会议暨审计
委员会、独立董事2023年年报**沟通会，与公司2023年度审计
机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务
所”）就2023年度审计计划、审计情况进行了专项沟通。根据监
管规定及独立董事年报工作的要求，对公司拟披露定期报告的格
式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从
各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。
组织召开第十届董事会审计委员会第二十五次会议暨审计
委员会、独立董事2023年年报见面会，听取会计师汇报2023年年
度报告编制进展，与会计师深入探讨年报审计报告初步结论、审
计过程及关键审计事项等内容，力求真实、完整、准确地披露公
司2023年年报。
组织召开第十届董事会审计委员会第二十六次会议暨审计
委员会、独立董事年报专题会，会上听取了年审会计师对公司
注公司股价波动、市场舆情及投资者反应，并和与会人员就现金
流量表列示等问题进行了充分沟通和交流。
（三）与中小股东的沟通交流情况
职责，每次审议董事会议案时，认真审阅资料，利用自身专业知
识做出独立工作判断，不受公司及主要股东影响，切实维护中小
股东合法权益。2024年5月7日，公司召开2023年度暨2024年**
季度业绩说明会，本人作为独立董事出席会议，会上就个人投资
者充分交流，对其提出的问题进行解答。
（四）现场考察及公司配合情况
董事会、董事会各专门委员会会议及专题会议研究审议相关议案，
与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及实地调研、参
加培训等方式积极履职。对于公司董事会及其专门委员会审议决
策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规
定时间提供，对议案进行客观审慎的思考和研究，根据实际情况
及时向公司相关部门和人员询问；审慎表决，向董事会提出合理
化建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见
或专项说明；持续关注决议执行情况和效果。本人同时担任公司
的独立董事及审计委员会主任委员，报告期内曾就公司贸易情况、
资金安全情况及聘任会计师事务所情况召开专题会议进行专项
调研。此外，还通过浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常
生产经营、财务状况信息等多种渠道，**掌握公司运营情况。
公司始终积极配合、全力支持我们的工作。会议期间，公司
精心准备会议材料，并提前送达，保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，便于独立董事有充裕的时间了解议案背景并做出
客观公正的判断。闭会期间，公司其他董事、监事、经营管理层
及相关部门人员与本人保持经常性联系，就公司生产经营情况进
展、行业发展趋势等进行交流，通过《董监事周报》《经营分析
报告》《重要事项报告单》等方式帮助我们能及时获悉公司生产
运营动态，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职**关注的事项
（一）应当披露的关联交易
次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会会议审议通过了《关
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，本人认为公司与关联方
发生的交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展
战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地
利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互
依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
三十一次会议审议通过了2023年年度报告及2023年度内部控制
评价报告、2024年**季度报告；2024年10月28日，第十一届董
事会第五次会议审议通过了公司2024年半年度报告、2024年第三
季度报告，本人认真审阅了各期财务会计报告和公司定期报告中
的财务信息，并按照规定履行披露前的保密义务，签署书面确认
意见。其中，公司于2024年8月29日召开的第十一届董事会审计
委员会第二次会议审议2024年半年度报告议案，本人本着确保半
年度报告披露的真实、准确、完整以及对投资者负责的原则，提
出反对意见如下：**，锦州港上半年贸易业务形成的应收贸易
货款金额较大且会计处理不够妥当，形成了很大的应收账款和预
付账款逾期；第二，截至报告披露日，逾期金额达10.86亿元，
无法判定该笔应收货款能否及时收回以及对公司和股东权益的
影响程度；第三，锦州港半年报中尚未对证监会处罚认定的
整，故投反对票。
公司第十届董事会审计委员会第二十六次会议审议了《公司
月31日财务报告内部控制的有效性认真审议研判，推动公司内控
体系建设有序运行。
此外，公司于2024年9月26日召开第十一届董事会审计委员
会专题会议，审议关于公司贸易情况、资金安全措施等五项议案，
会上要求公司应加强内部控制管理有效做好投后管理等内控措
施。
（三）聘任会计师事务所
公司第十一届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于
聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机
构，本人认为该事务所具备专业胜任能力、投资者保护能力，拥
有较好的诚信记录，能够在执业中保持独立性，能够满足公司外
部审计工作要求。并将该事项提交董事会和股东大会审议。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
知，因涉嫌违规披露重要信息罪，锦州市**局决定对公司原副
总裁兼财务总监李挺女士采取刑事强制措施。为确保公司稳定运
营、保证定期报告编制披露以及年报审计工作平稳开展，经第十
一届董事会审计委员会第四次会议审议通过决定免去李挺副总
裁兼财务总监职务，由财务副总监马壮暂时代行财务总监职责，
履行**管理人员职责，享受财务总监待遇，直至董事会另行聘
任为止。会上已对马壮的任职**和工作经历进行了审核，认为
其在公司负责财务会计工作，具备**会计师职称，具备代行财
务总监职责的基本条件和工作能力，同意暂时代行财务总监职责，
签署定期报告，并负责公司财务管理和资金管理工作。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（六）董事、**管理人员绩效薪酬
本人作为公司第十届、第十一届董事会薪酬与考核委员会委
员，**关注公司董事、**管理人员薪酬方案，认为公司的薪
酬政策在整体设计上体现了合理性与公平性，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合**有关法律、法规及《公司章程》的规
定。公司于2024年4月24日召开第十届董事会薪酬与考核委员会
第七次会议审议《关于公司董事、**管理人员2023年薪酬发放
兑现及2024年薪酬方案的议案》。本人作为独立董事回避表决，
直接提交2023年年度股东大会审议。
（七）对外担保情况
公司于2024年4月24日召开第十届董事会审计委员会第二十
六次会议，审议《关于为全资子公司提供融资担保额度的议案》，
本人认为为全资子公司提供担保有利于保障子公司日常生产经
营资金需求，有利于提高集团整体融资效率。本次担保额度符合
公司整体利益，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司及
股东利益的情形。该担保在公司与全资子公司之间发生，担保风
险可控，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
本人于2024年12月27日召集第十一届董事会审计委员会现
场调研会议，审议公司对外担保核查进展情况等议案，要求公司
持续推进会议审议事项进展，为2024年年度报告编报提供依据，
并及时跟审计委员会汇报。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照《公**》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独
立董事工作细则》等相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责
地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。履职期间，本人积极
参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材料，主动了解公
司经营情况、治理情况与财务状况，参与公司重大决策，同董事
会、监事会、管理层之间形成有效沟通，维护公司利益与投资者
的合法权益。
立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自
己的专业知识，充分发挥本人在财务、审计方面的经验和专长，
为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险，推
进公司健康持续发展，切实、有效地维护公司及公司全体股东特
别是中小股东的合法权益。
第二项：独立董事杨华履职情况
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
杨华，汉族，1973 年 6 月出生，法律硕士。历任上海兴江
实业总公**务；上海金石律师事务所律师，上海单新宇律师事
务所律师，现任上海永联律师事务所独立合伙人律师。报告期内
担任公司第十届、第十一届董事会独立董事、提名委员会主任委
员、审计委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人对自身独立性进行了自查，本人未
在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任
何职务，能够独立履行职责，不受公司主要股东或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响，也未从公司及大股东或其他
有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
报告期内，本人应出席董事会 11 次，实际出席董事会 11 次，
通讯方式参加会议 7 次，现场参加会议 4 次；参加股东大会 3 次、
独立董事专门会议 1 次,审计委员会 11 次，提名委员会 4 次，严
格按照公司制定的专门委员会议事规则及法律法规认真规范履
行独立董事职权和忠实勤勉义务，对**议案予以认真审议，了
解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。
本人出席会议情况如下：
参加
参加专门委员
股东
参加董事会情况 会及独立董事 投票情况
大会
专门会议情况
情况
亲 委
以现 以通
应参 自 托 缺 专 出席
场方 讯方 薪酬
加董 出 出 席 审 门 股东 反对 弃权
式参 式参 与考
事会 席 席 次 计 会 大会 （次） （次）
加次 加次 核
次数 次 次 数 议 次数
数 数
数 数
（二）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，作为独立董事兼审计委员会委员，与公司 2023
年度内部审计及会计师事务所进行积极沟通，有效监督了外部审
计的质量和公正性，本人参加 2023 年度报告相关专题会议共 3
次：
十四次会议暨审计委员会、独立董事 2023 年年报**沟通会，
与公司 2023 年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大华事务所”）就 2023 年度审计计划、审计情况进
行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公
司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期
报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理
和财务状况。
十五次会议暨审计委员会、独立董事 2023 年年报见面会，听取
会计师汇报 2023 年年度报告编制进展，与会计师深入探讨年报
审计报告初步结论、审计过程及关键审计事项等内容，力求真实、
完整、准确地披露公司 2023 年年报。
十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会，会上听取了年
审会计师对公司 2023 年度财务报告发表非标准审计意见的专项
说明，提请公司关注公司股价波动、市场舆情及投资者反应，并
和与会人员就现金流量表列示等问题进行了充分沟通和交流。
（三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人多次于公司实地考察，对公司的生产经营、
内部控制状况等情况进行现场了解，合计不少于 15 天，并与公
司非独立董事、董事会秘书、财务总监保持联系。公司高度重视
与独立董事的沟通交流，通过定期编制《经营分析报告》、
《董监
事信息》等方式，积极主动汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况。在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，
并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了
良好条件。
（四）日常履职情况
报告期内，本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公
司相关人员保持沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和
可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及
各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出
意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
报告期内，本人严格按照相关规定，以公开、透明的原则，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟
通，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。**关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第十届董事会审计委员会第二
十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会及第十届董事会
**次独立董事专门会议，2024 年 4 月 25 日召开第十届董事会
第三十次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易
预计的议案》
，本人经过对议案事前审核，认为公司预计的 2024
年日常关联交易进行了审查，认为公司与关联方发生的上述交易
与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产
经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经
济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅
相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关
方存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，公司严格依照《公**》
《证券法》
《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求，公司于 2024 年 4 月 25 日、4 月 29
日、10 月 28 日召开第十届董事会第三十次、三十一次会议、第
十一届董事会第五次会议分别审议通过了公司 2023 年度内部控
制评价报告、2023 年年度报告、2024 年**季度报告、2024 年
半年度报告、2024 年第三季度报告，本人经审议签署了书面确
认意见。公司对定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法
合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。其中，
公司于 2024 年 8 月 29 日召开的第十一届董事会审计委员会第二
次会议审议 2024 年半年度报告议案，本人认为：在**证监会
行政处罚事先告知书下发后，公司未及时对 2022 年至今发生的
贸易业务实质进行深入判断，仍存在被**证监会处罚的风险，
故无法保证 2024 年半年度报告内容的真实、准确、完整。对《2024
年半年度报告议案》提出反对意见。
（四）聘用、解聘会计师事务所
报告期内，鉴于大华已连续 7 年为公司提供审计服务，为更
好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和
审计工作需求等情况,经 2025 年 1 月 15 日、16 日召开第十一届
董事会审计委员会第六次会议和第十一届董事会第八次会议审
议通过后，选聘中审众环会计师事务所为公司年度审计机构。本
人作为审计委员会委员，对中审众环的资质进行了事先审查，认
为中审众环具备专业胜任能力、投资者保护能力，拥有较好的诚
信记录，能够在执业中保持独立性，能够满足公司外部审计工作
要求。
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人
因公司原副总裁兼财务总监李挺被锦州市**局采取刑事
强制措施，经公司第十一届董事会审计委员会第四次会议审议通
过了《关于指定人员代行财务总监职责的议案》，本人作为审计
委员会委员，认为因财务总监李挺被**机关采取刑事强制措施，
已无法履职，为保证定期报告编制、披露以及年报审计工作平稳
开展，由财务副总监马壮代行财务总监职责。会上本人对马壮的
任职**和工作经历进行了审核，认为其在公司负责财务会计工
作，具备**会计师职称，具备代行财务总监职责的基本条件和
工作能力，同意暂时代行财务总监职责，签署定期报告，并负责
公司财务管理和资金管理工作。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘**管理人员
报告期内，因公司第十届董事会届满，公司于 2024 年 4 月
第三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，2024
年 5 月 17 日召开第十一届董事会提名委员会**次会议、第十
一届董事会**次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》
《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》《关于聘任其他
**管理人员的议案》
，2024 年 8 月 9 日召开第十一届董事会提
名委员会第二次会议、第十一届董事会第二次会议，审议通过了
《关于增补董事并调整专门委员会成员的议案》，2024 年 10 月
事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关
于指定人员代行财务总监职责的议案》。本人作为提名委员会主
任委员，对董事、**管理人员的任职**核查后认为公司提名
董事候选人及聘任**管理人员的程序合法规范，提名的董事及
聘任的**管理人员均具备担任上市公司董事、**管理人员的
任职**和能力，所提名的董事及聘任**管理人员均不存在
《公**》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董
事、**管理人员的情形，也不存在被**证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的情形，能够胜任所担任岗位职责的要求。
（七）关于公司计提信用减值损失的情况
公司于 2024 年 4 月 24、25 日召开了第十届董事会第三十次
会议、第十届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过《关于
公司 2023 年度计提信用减值损失的议案》，2024 年 10 月 28 日
召开第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会审计委员会第
四次会议，审议通过《关于公司 2024 半年度计提信用减值损失
的议案》
《关于公司 2024 年前三季度计提信用减值损失的议案》。
本人认为，本次计提信用减值损失有利于客观反映企业财务状况，
依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规
定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
（八）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章
程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公
司股东大会，认真聆听中小股东发言和建议，加强与中小股东的
沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资
者**电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并就相关意
见建议与本人沟通交流。
四、总体评价
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公**》
《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董
事工作细则》的规定和要求，秉承审慎、客观、独立的原则，勤
勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知
识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其
他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，
充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。
第三项：独立董事裴松履职情况
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
裴松，男，汉族，1963年出生，**党员，工学博士，教授
研究员级**工程师。历任辽宁省交通厅港航管理局（省船舶检
验局、省地方海事局）局长；辽宁省交通运输事务服务**主任；
辽宁港口集团有限公司副总经理、党委委员；辽宁港口集团有限
公司**顾问。现已退休。目前担任公司第十一届董事会独立董
事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经本人自查，本人任职符合《上市公
司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引**号――规范运作》3.5.4规定的独立性要求，未在公
司或附属企业担任除独立董事以外的**职务，未直接或者间接
持有公司股份，未在公司主要股东单位担任**职务，与公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行
独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他收益，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席董事会、股东会及参与董事会专门委员会会议情
况
动了解、获取有助于做出决策所需要的情况和资料，了解公司的
经营和运作情况。本人对公司董事会及相关专业委员会各项议案
在认真审阅的基础上均表示赞成，不存在对议案投反对票或弃权
票情况。
作为独立董事，在对议案充分了解的基础上，结合自身领域
的专业知识与实践经验，审慎独立地发表意见，切实履行了独立
董事的职责，维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。
作为薪酬与考核委员会主任委员，我按照法律法规及公司相
关制度的规定，履行专业委员会职责，审核公司员工持股计划延
期的合理性等。
作为提名委员会委员，我严格按照法律法规及公司相关制度
的规定，履行专业委员会职责，在审议公司补选董事、聘任**
管理人员等事项时，对候选人的资质、任职合规性等进行**审
查，相关候选人均具备担任公司董事、**管理人员的资质，具
备岗位所需的专业背景与管理经验，同意相关提名。
报告期内，本人参加董事会8次，股东大会2次，薪酬与考核
委员会会议2次，提名委员会3次。出席会议情况详见下表：
参加专门委员会
参加股东
参加董事会情况 及独立董事专门
大会情况
会议情况
以现 以通
应参
亲自 场方 讯方 委托
加董 缺席 薪酬与 提名 出席股东
出席 式参 式参 出席
事会 次数 考核 会议 大会次数
次数 加次 加次 次数
次数
数 数
（二）行使独立董事职权的情况
在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会、股东大
会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对股东大
会、董事会、专门委员会审议的各项议案均进行认真审核，主动
向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，并
对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎
地行使表决权。
本人对上述会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议
的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东大会、
董事会的召集召开符合法定程序，公司重大经营事项均履行了相
应审批程序，合法有效。
（三）与中小股东的交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会方式，与中小股东进
行互动交流，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，
履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专
业知识和丰富经验为公司提供建设性意见，有效维护公司整体利
益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（四）在公司现场工作的情况
履行独立董事的职责，通过参加股东大会会议、董事会会议、董
事会专门委员会会议、现场调研等方式开展现场工作，听取关于
经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、
财务管理等重大事项进展，董事会决议的执行落实等情况的汇报。
为深入了解公司发展现状，本人2次赴公司开展现场调研，
充分听取经营层汇报并开展深入沟通，详细了解公司定期报告编
制进展、**管理人员考核等相关情况，有效履行了独立董事监
督职责，推动公司治理及合规运营进一步完善。
（五）公司配合情况
公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，为独立
董事履职提供有效支撑。在公司的组织配合下，通过参加会议、
单独沟通等多种方式，与公司董事长及其他董事、经营层等保持
良好沟通，就公司发展战略、生产经营、风险防控等重大事项进
行交流，通过定期发送《经营分析报告》
《董监事信息》
《重要事
项报告单》等方式帮助独立董事全方位了解公司信息，掌握工作
动态，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。会前，公司
按规定时间发送会议通知及资料，积极就重要事项与独立董事事
前沟通，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业
作用，**促进董事会**运作；帮助独立董事及时掌握监管机
构合规要求，定期召集独立董事参加证监会、上交所、中上协等
监管机构举办的新政策、新规则相关培训，报告期内，本人共参
加3次相关培训，深化了对各项规章制度及法人治理的认识和理
解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能
力。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
定位，本人对公司多方面事项予以**监督和审核，为董事会提
供多元化视角和专业支持，在董事会决策中发挥参与决策、专业
咨询作用，促进董事会作出科学合理判断。**关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
本人自2024年5月17日开始于公司任职，目前尚未审议关联
交易相关议案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关
方存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，公司未发生收购及被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，针对定期报告编制工作，本人于8月赴公司开展
现场调研，通过听取相关汇报等方式了解定期报告编制进展。
年半年度报告及2024年第三季度报告，本人认真审阅了各期财务
会计报告和公司定期报告中的财务信息，本人认为公司2024年半
年度报告、2024年第三季度报告所披露内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够客观反映报告期
内的财务状况和经营成果。
（五）聘用会计师事务所
经董事会、股东大会审议通过，公司聘任中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计
机构，聘期一年。本人认为中审众环具备从事财务审计、内部控
制审计的资质和专业能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关
法律法规、政策和专业守则的独立性要求，能够坚持独立、客观、
公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责，本人发
表同意意见。
（六）提名董事
第十一届董事会第二次会议审议通过《关于增补董事并调整专门
委员会成员的议案》。作为提名委员会委员，本人均认真审核了
被提名人的专业知识和岗位要求、任职**，是否能够胜任所聘
岗位职责要求，是否存在不符合《公**》等相关规定，以及被
**证监会确定为市场禁入等情形存在，并同意提请董事会审议。
（七）聘任或者解聘**管理人员
提名委员**次、第二次、第三次会议，以及第十一届董事会第
一次会议、第二次、第五次会议审议通过了《关于聘任公司总裁
的议案》
《关于聘任其他**管理人员的议案》
《关于聘任董事会
秘书及证券事务代表的议案》。报告期内，提名委员会按要求对
公司董事会聘任的**管理人员任职**进行了审核，认真审阅
了拟任高管人员的个人履历，未发现其有《公**》
《公司章程》
等规定的不得任职的情况，不存在被**证监会确定为市场禁入
或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟聘任人员教育背景、工作
经历和专业素养能够胜任所任职工作岗位的职责要求，符合有关
法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，聘任程序符合《公
**》
《公司章程》的有关规定。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。
（九）董事、**管理人员的薪酬
报告期内，本人作为公司独立董事、薪酬委员会主任委员，
严格遵循《独立董事管理办法》及公司章程等规范性文件要求，
**关注董事及**管理人员薪酬方案。在董事会换届完成后，
本人赴公司开展现场实地调研，通过系统调阅以往年度**管理
人员履职报告、薪酬与考核委员会会议纪要、公司董事及**管
理人员薪酬发放兑现及薪酬方案等原始资料，**核查以往年度
薪酬管理制度执行情况。
经调研，本人认为公司对董事、**管理人员的考核及薪酬
发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，未有违反公司薪酬
管理制度的情况发生，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）员工持股计划
核委员会**次会议及第二次会议、第十一届董事会**次会议
及第五次会议，分别审议通过《关于公司第二期员工持股计划延
长存续期的议案》《关于公司**期员工持股计划延长存续期的
议案》
。
本人认为，公司员工持股计划存续期延长事项符合**证监
会、上海证券交易所相关规章制度要求及公司员工持股计划管理
规则的规定，鉴于持有人对公司未来持续稳定发展的信心及公司
股票价值的判断，同时为了维护公司员工持股计划持有人的利益，
维护公司市值稳定，持续深化公**效激励机制，同意延长员工
持股计划存续期。
四、总体评价和建议
以及证监会、交易所出台的**制度与规范性文件，积极参与公
司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时
与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好履行了独立董事各
项工作职责，促进董事会决策公平性和公正性，维护公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客
观地发表意见，进一步加强与公司董事会、管理层之间的沟通，
利用专业知识和经验为公司提供更多、更有效的意见和建议，促
进公司董事会科学决策水平不断提高，积极维护公司和股东、特
别是中小股东的合法权益，为公司的高质量发展做出更大贡献。
第四项：独立董事张国峰履职情况（报告期内离任）
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张国峰，男，汉族,1955 年 10 月出生，**党员，**会
计师。曾任大连港集团有限公司财务部部长，2015 年退休。任
期内担任公司第十届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委
员、战略委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人对自身独立性进行了自查，本人未
在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任
何职务，能够独立履行职责，不受公司主要股东或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响，也未从公司及大股东或其他
有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
报告期内，本人应出席董事会 3 次，实际出席董事会 3 次，
通讯方式参加会议 1 次，现场参加会议 2 次；参加股东大会 0 次，
独立董事专门会议 1 次,战略委员会 2 次，薪酬与考核委员会 2
次，严格按照公司制定的专门委员会议事规则及法律法规认真规
范履行独立董事职权和忠实勤勉义务，对**议案予以认真审议，
了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。
报告期内，本人出席会议的情况如下：
参加专门委员 参加
会及独立董事 股东
参加董事会情况 投票情况
专门会议 大会
情况 情况
亲 委
以现 以通
应参 自 托 缺 专 出席
场方 讯方 薪酬
加董 出 出 席 战 门 股东 反对 弃权
式参 式参 与考
事会 席 席 次 略 会 大会 （次） （次）
加次 加次 核
次数 次 次 数 议 次数
数 数
数 数
（二）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，作为独立董事，与公司 2023 年度内部审计及会
计师事务所进行积极沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性，
本人参加 2023 年度报告相关专题会议共 3 次：
十四次会议暨审计委员会、独立董事 2023 年年报**沟通会，
与公司 2023 年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大华事务所”）就 2023 年度审计计划、审计情况进
行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公
司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期
报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理
和财务状况。
十五次会议暨审计委员会、独立董事 2023 年年报见面会，听取
会计师汇报 2023 年年度报告编制进展，与会计师深入探讨年报
审计报告初步结论、审计过程及关键审计事项等内容，力求真实、
完整、准确地披露公司 2023 年年报。
十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会，会上听取了年
审会计师对公司 2023 年度财务报告发表非标准审计意见的专项
说明，提请公司关注公司股价波动、市场舆情及投资者反应，并
和与会人员就现金流量表列示等问题进行了充分沟通和交流。
（三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人多次赴公司实地考察，对公司的生产经营、
内部控制状况等情况进行现场了解，并与公司非独立董事、董事
会秘书、财务总监保持联系。公司高度重视与独立董事的沟通交
流，通过定期编制《经营分析报告》
、《董监事信息》等方式，积
极主动汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。在召开董事
会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项
进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
（四）日常履职情况
报告期内，本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公
司相关人员保持沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和
可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及
各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出
意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
报告期内，本人严格按照相关规定，以公开、透明的原则，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟
通，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。**关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第十届董事会审计委员会第二
十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会及第十届董事会
**次独立董事专门会议，2024 年 4 月 25 日召开第十届董事会
第三十次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易
预计的议案》，本人认为公司与关联方发生的交易与公司日常生
产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,
交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力
资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于
公司业务实现持续、稳定的发展。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关
方存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，公司严格依照《公**》
《证券法》
《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求，召开第十届董事会第三十次、三十一
次会议审议通过了公司 2023 年年度报告、2023 年度内部控制评
价报告以及 2024 年**季度报告，本人经审议签署了书面确认
意见。公司对定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法合
规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）关于公司计提信用减值损失的情况
公司于 2024 年 4 月 24、25 日召开了第十届董事会第三十次
会议、第十届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过《关于
公司 2023 年度计提信用减值损失的议案》。本人认为，报告期内
的计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的规
定，计提资产减值准备后，能够更加准确、客观地反映公司报告
期的财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、
准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。
（五）**管理人员绩效薪酬
召集第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审阅公司**
管理人员的述职报告，依据《公司**管理人员薪酬与考核制度》
，
以《公司 2023 年度目标责任书》考核进程及考核结果为主要内
容，在汇集监事会评议、总裁评议以及高管互评的基础上，形成
《关于公司 2023 年度考核与兑现的报告》，并代表薪酬与考核委
员会向第十届董事会第二十九次会议报告。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过 2023 年度暨 2024 年**季度业绩说明
会，就公司发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中
小股东进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议。
四、总体评价
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公**》
《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董
事工作细则》的规定和要求，秉承审慎、客观、独立的原则，勤
勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知
识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其
他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，
充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。
第五项：独立董事王祖温履职情况（报告期内离任）
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王祖温，汉族，1955 年 11 月出生，1984 年获哈尔滨工业大
学硕士学位，1990 年获日本国上智大学工学博士学位。曾先后
担任哈尔滨工业大学副教授、教授、博士生导师、副校长，大连
海事大学校长、教授、党委副书记，第十一届、十二届****
代表。任期内担任公司第十届董事会独立董事、提名委员会主任
委员、战略委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人对自身独立性进行了自查，本人未
在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任
何职务，能够独立履行职责，不受公司主要股东或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响，也未从公司及大股东或其他
有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
报告期内，本人应出席董事会 3 次，实际出席董事会 3 次，
通讯方式参加会议 1 次，现场参加会议 2 次；参加股东大会 0 次、
独立董事专门会议 1 次,战略委员会 2 次，提名委员会 1 次，严
格按照公司制定的专门委员会议事规则及法律法规认真规范履
行独立董事职权和忠实勤勉义务，对**议案予以认真审议，了
解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。
报告期内，本人出席会议的情况如下：
参加专门委员 参加
会及独立董事 股东
参加董事会情况 投票情况
专门会议 大会
情况 情况
亲 委
以现 以通
应参 自 托 缺 专 出席
场方 讯方
加董 出 出 席 战 门 股东 反对 弃权
式参 式参 提名
事会 席 席 次 略 会 大会 （次） （次）
加次 加次
次数 次 次 数 议 次数
数 数
数 数
（二）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，作为独立董事，与公司 2023 年度内部审计及会
计师事务所进行积极沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性，
本人参加 2023 年度报告相关专题会议共 3 次：
十四次会议暨审计委员会、独立董事 2023 年年报**沟通会，
与公司 2023 年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大华事务所”）就 2023 年度审计计划、审计情况进
行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公
司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期
报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理
和财务状况。
十五次会议暨审计委员会、独立董事 2023 年年报见面会，听取
会计师汇报 2023 年年度报告编制进展，与会计师深入探讨年报
审计报告初步结论、审计过程及关键审计事项等内容，力求真实、
完整、准确地披露公司 2023 年年报。
十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会，会上听取了年
审会计师对公司 2023 年度财务报告发表非标准审计意见的专项
说明，提请公司关注公司股价波动、市场舆情及投资者反应，并
和与会人员就现金流量表列示等问题进行了充分沟通和交流。
（三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人多次公司实地考察，对公司的生产经营、内
部控制状况等情况进行现场了解，并与公司非独立董事、董事会
秘书、财务总监保持联系。公司高度重视与独立董事的沟通交流，
通过定期编制《经营分析报告》
、《董监事信息》等方式，积极主
动汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。在召开董事会及
相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行
充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
（四）日常履职情况
报告期内，本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公
司相关人员保持沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和
可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及
各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出
意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
报告期内，本人严格按照相关规定，以公开、透明的原则，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟
通，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。**关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第十届董事会审计委员会第二
十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会及第十届董事会
**次独立董事专门会议，2024 年 4 月 25 日召开第十届董事会
第三十次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易
预计的议案》
，本人经过对议案事前审核，认为公司预计的 2024
年日常关联交易进行了审查，认为上述交易事项属于公司与关联
方之间在生产经营中正常、必要的交易行为，遵循公平、公正、
公开的原则。公司日常关联交易不会影响公司的独立性，也不会
因此类交易对关联人形成依赖。关联交易依据市场价格定价、交
易，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将
该议案提交董事会、股东大会审议。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关
方存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，公司严格依照《公**》
《证券法》
《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求，召开第十届董事会第三十次、三十一
次会议审议通过了公司 2023 年年度报告、2023 年度内部控制评
价报告以及 2024 年**季度报告，本人经审议签署了书面确认
意见。公司对定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法合
规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）关于公司计提信用减值损失的情况
公司于 2024 年 4 月 24、25 日召开了第十届董事会第三十次
会议、第十届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过《关于
公司 2023 年度计提信用减值损失的议案》。本人认为，报告期内
的计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的规
定，计提资产减值准备后，能够更加准确、客观地反映公司报告
期的财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、
准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。
（五）提名董事情况
报告期内，作为提名委员会主任委员，于 2024 年 4 月 25 日
组织召开第十届董事会提名委员会第八次会议、第十届董事会第
三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》。本人
对董事候选人的任职**核查后认为公司提名董事的程序合法
规范，提名的董事均具备担任上市公司董事的任职**和能力，
均不存在《公**》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担
任公司董事的情形，也不存在被**证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的情形，能够胜任所担任岗位职责的要求。
四、总体评价
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公**》
《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董
事工作细则》的规定和要求，秉承审慎、客观、独立的原则，勤
勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知
识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其
他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，
充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。
本议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
独立董事：宋天革 杨华 裴松 张国峰、王祖温
二�二五年六月二十六日
审 议 事 项 之 五
公司 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告
各位股东、股东代理人：
现将公司 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算汇报如下：
一、2024 年度财务决算
公司 2024 年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，出具了无法表示意见的审计报告。
公司 2024 年主要财务指标完成如下：
少了 96,924 万元，降幅为 35.27%；
了 657,857 万元，降幅为 18,815.04%；
同期 1,382 万元减少了 658,039 万元，降幅为 47,612.41%；
减少了 714,511 万元，降幅为 41.52%；
较上年减少了 208.04
个百分点；
同期 646,295 万元减少了 662,494 万元，降幅为 102.51%；
的 122,455 万元减少了 201,447 万元，降幅为 164.51%。
二、2025 年度财务预算
粮食 1,200 万吨；油品 1,000 万吨；集装箱 1,400 万吨；
元减少 0.58 亿元，降幅为 3.26%；
万元增加 656,406 万元，增幅为 100.31%；
成的-656,657 万元增加 658,138 万元,增幅为 100.23%；
中：新建工程计划金额 150 万元，续建工程计划金额 3,020 万元，
项目前期计划金额 400 万元，备用金项目计划金额 5,600 万元。
续建项目主要包括：集装箱码头二期港池浚深；锦州海关驻港矿
产品制样室及实验室工程。
本议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
二�二五年六月二十六日
审 议 事 项 之 六
关于前期会计差错更正的议案
各位股东、股东代理人：
一、本次会计差错更正事项的概述
公司 2024 年度根据**证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”
）下发的《行政处罚决定书》(〔2024〕96 号)，针对 2018
年至 2021 年期间开展无商业实质贸易业务虚增的营业收入、成
本和利润进行了更正，本次更正影响的未分配利润金额暂时计入
过渡科目其他应付款。
公司 2024 年度对 2022 年至 2024 年期间继续开展的贸易业
务，参照证监会对公司于 2018 年至 2021 年期间开展无商业实质
贸易业务的调查结果进行核查，根据初步核查结果，对公司于
易相关方存在资金流水高度关联及具有与锦国投及其交易相关
方高度相似资金流水特征的贸易业务的营业收入和利润进行了
更正，本次更正影响的未分配利润金额暂时计入过渡科目其他应
付款。
通过本次核查，公司 2022 年至 2024 年期间因贸易业务预付
款项退回收取的资金占用费中，部分间接来自锦国投及其交易相
关方。公司对 2022 年至 2024 年期间间接来自锦国投及其交易相
关方收取并确认为收入、利润的资金占用费进行了更正，本次更
正影响的未分配利润金额暂时计入过渡科目其他应付款。
二、本次会计差错更正事项对财务状况和经营成果的影响
公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，
相应对 2018
至 2024 年三季度合并财务报表进行了追溯调整，
对 2018 至 2024
年三季度合并财务报表项目及金额具体影响如下：
（一）对 2018 年度合并财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 -2,120,276,859.0
营业成本 -2,099,567,800.3
营业利润 363,649,236.03 -20,709,058.73 342,940,177.30
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 123,840,424.65 20,709,058.73 144,549,483.38
未分配利润 1,082,581,752.36 -20,709,058.73 1,061,872,693.63
（二）对 2019 年度合并财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 -3,947,122,916.1
营业成本 -3,908,124,086.9
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
营业利润 219,184,795.56 -38,998,829.24 180,185,966.32
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 53,149,461.96 59,707,887.97 112,857,349.93
未分配利润 1,183,788,074.44 -59,707,887.97 1,124,080,186.47
（三）对 2020 年度合并财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 4,366,737,867.52 -44,157,425.51 4,322,580,442.01
营业成本 3,424,430,215.09 3,424,430,215.09
营业利润 242,720,349.26 -44,157,425.51 198,562,923.75
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 55,452,613.66 103,865,313.48 159,317,927.14
未分配利润 1,298,865,690.69 -103,865,313.48 1,195,000,377.21
说明：公司已于 2022 年 4 月更正 2020 年度合并及母公司利润表（公告编号：临
，分别追溯调整减少合并及母公司利润表营业收入、营业成本 2,437,479,939.72
元。
（四）对 2021 年度合并财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 2,932,560,611.58 -75,113,954.95 2,857,446,656.63
营业成本 2,072,865,372.39 2,072,865,372.39
营业利润 156,952,972.80 -75,113,954.95 81,839,017.85
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 100,970,483.07 178,979,268.43 279,949,751.50
未分配利润 1,366,428,403.65 -178,979,268.43 1,187,449,135.22
（五）对 2022 年度合并财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 2,957,973,859.39 -35,363,006.26 2,922,610,853.13
营业成本 2,222,076,755.32 2,222,076,755.32
营业利润 159,773,000.79 -35,363,006.26 124,409,994.53
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 105,108,964.18 214,342,274.69 319,451,238.87
未分配利润 1,428,065,799.68 -214,342,274.69 1,213,723,524.99
（3）现金流量表项目（减少以“-”号列示）
收到其他与经营活
动有关的现金
收到其他与投资活
动有关的现金
（六）对 2023 年度合并财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 2,816,204,624.20 -68,261,648.76 2,747,942,975.44
营业成本 2,132,545,823.08 2,132,545,823.08
营业利润 100,618,824.76 -68,261,648.76 32,357,176.00
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 101,220,605.59 282,603,923.45 383,824,529.04
未分配利润 1,495,780,778.17 -282,603,923.45 1,213,176,854.72
（3）现金流量表项目（减少以“-”号列示）
收到其他与经营活
动有关的现金
收到其他与投资活
动有关的现金
（七）对 2024 年一季度合并财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 500,020,130.51 -15,377,535.25 484,642,595.26
营业成本 305,795,862.37 305,795,862.37
营业利润 24,722,306.89 -15,377,535.25 9,344,771.64
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 106,015,036.08 297,981,458.70 403,996,494.78
未分配利润 1,517,783,192.81 -297,981,458.70 1,219,801,734.11
（3）现金流量表项目（减少以“-”号列示）
收到其他与经营活
动有关的现金
收到其他与投资活
动有关的现金
（八）对 2024 年半年度合并财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 956,508,928.88 -27,167,281.99 929,341,646.89
营业成本 602,554,823.45 602,554,823.45
营业利润 -1,152,556,211.82 -27,167,281.99 -1,179,723,493.81
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 129,466,935.52 309,771,205.44 439,238,140.96
未分配利润 296,164,571.68 -309,771,205.44 -13,606,633.76
（3）现金流量表项目（减少以“-”号列示）
收到其他与经营活
动有关的现金
收到其他与投资活
动有关的现金
（九）对 2024 年三季度合并财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 1,333,124,606.74 -27,167,281.99 1,305,957,324.75
营业成本 881,035,704.49 881,035,704.49
营业利润 -2,119,407,183.55 -27,167,281.99 -2,146,574,465.54
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 129,028,458.96 309,771,205.44 438,799,664.40
未分配利润 -673,038,378.90 -309,771,205.44 -982,809,584.34
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（3）现金流量表项目（减少以“-”号列示）
收到其他与经营活
动有关的现金
收到其他与投资活
动有关的现金
三、会计差错更正事项对比较期间母公司财务报表的财务状
况和经营成果的影响
公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，
相应对 2018
至 2024 年三季度母公司财务报表进行了追溯调整，对 2018 至
（一）对 2018 年度母公司财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 4,764,323,988.40 -2,120,276,859.0 2,644,047,129.32
营业成本 4,195,208,970.28 -2,099,567,800.3 2,095,641,169.93
营业利润 457,750,732.46 -20,709,058.73 437,041,673.73
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 113,588,927.92 20,709,058.73 134,297,986.65
未分配利润 1,043,536,701.53 -20,709,058.73 1,022,827,642.80
（二）对 2019 年度母公司财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 6,493,419,409.50 -3,947,122,916.1 2,546,296,493.32
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
营业成本 -3,908,124,086.9
营业利润 145,566,357.19 -38,998,829.24 106,567,527.95
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 121,130,585.09 59,707,887.97 180,838,473.06
未分配利润 1,094,706,301.11 -59,707,887.97 1,034,998,413.14
（三）对 2020 年度母公司财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 3,485,507,729.40 -44,157,425.51 3,441,350,303.89
营业成本 2,656,808,715.45 2,656,808,715.45
营业利润 174,886,033.69 -44,157,425.51 130,728,608.18
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 63,238,000.08 103,865,313.48 167,103,313.56
未分配利润 1,182,162,237.41 -103,865,313.48 1,078,296,923.93
说明：公司已于 2022 年 4 月更正 2020 年度合并及母公司利润表（公告编号：临
，分别追溯调整减少合并及母公司利润表营业收入、营业成本 2,437,479,939.72
元。
（四）对 2021 年度母公司财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 2,420,705,352.49 -75,113,954.95 2,345,591,397.54
营业成本 1,614,498,608.88 1,614,498,608.88
营业利润 112,855,336.46 -75,113,954.95 37,741,381.51
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 150,789,958.54 178,979,268.43 329,769,226.97
未分配利润 1,216,408,116.41 -178,979,268.43 1,037,428,847.98
（五）对 2022 年度母公司财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 2,797,546,060.57 -35,363,006.26 2,762,183,054.31
营业成本 2,112,057,590.82 2,112,057,590.82
营业利润 149,410,452.91 -35,363,006.26 114,047,446.65
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 269,417,105.08 214,342,274.69 483,759,379.77
未分配利润 1,280,324,286.04 -214,342,274.69 1,065,982,011.35
（3）现金流量表项目（减少以“-”号列示）
收到其他与经营活
动有关的现金
收到其他与投资活
动有关的现金
（六）对 2023 年度母公司财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 2,671,279,193.94 -68,261,648.76 2,603,017,545.18
营业成本 2,033,621,969.68 2,033,621,969.68
营业利润 85,638,386.26 -68,261,648.76 17,376,737.50
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 559,858,877.14 282,603,923.45 842,462,800.59
未分配利润 1,337,793,979.53 -282,603,923.45 1,055,190,056.08
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（3）现金流量表项目（减少以“-”号列示）
收到其他与经营活
动有关的现金
收到其他与投资活
动有关的现金
（七）对 2024 年一季度母公司财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 455,573,621.44 -15,377,535.25 440,196,086.19
营业成本 281,152,022.96 281,152,022.96
营业利润 35,815,590.53 -15,377,535.25 20,438,055.28
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 628,227,874.16 297,981,458.70 926,209,332.86
未分配利润 1,373,406,165.29 -297,981,458.70 1,075,424,706.59
（3）现金流量表项目（减少以“-”号列示）
收到其他与经营活
动有关的现金
收到其他与投资活
动有关的现金
（八）对 2024 年半年度母公司财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 860,207,462.08 -27,167,281.99 833,040,180.09
营业成本 548,818,327.49 548,818,327.49
营业利润 -1,149,973,770.94 -27,167,281.99 -1,177,141,052.93
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 741,748,778.38 309,771,205.44 1,051,519,983.82
未分配利润 150,323,975.85 -309,771,205.44 -159,447,229.59
（3）现金流量表项目（减少以“-”号列示）
收到其他与经营活
动有关的现金
收到其他与投资活 28,239,466.27 -28,239,466.27
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
动有关的现金
（九）对 2024 年三季度母公司财务报表的影响
单位：元
项目 重述调整前金额 累积影响金额 重述调整后金额
（1）利润表项目（减少以“-”号列示）
营业收入 1,194,786,374.82 -27,167,281.99 1,167,619,092.83
营业成本 804,041,762.57 804,041,762.57
营业利润 -2,143,607,451.39 -27,167,281.99 -2,170,774,733.38
（2）资产负债表项目（年末余额，减少以“-”号列示）
其他应付款 800,894,543.37 309,771,205.44 1,110,665,748.81
未分配利润 -843,307,887.91 -309,771,205.44 -1,153,079,093.35
（3）现金流量表项目（减少以“-”号列示）
收到其他与经营活
动有关的现金
收到其他与投资活
动有关的现金
三、董事会、监事会和会计师事务所关于本次会计差错更正
的意见
（一）董事会意见
公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号――会
计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》的相关
规定，更正后的信息能够更加合理反映公司财务状况及经营成果，
有利于提高公司财务信息质量。同意本次会计差错更正。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整符合
《企业会计准则第 28 号―会计政策、会计估计变更和差错更正》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号―财务信息的
更正及相关披露》等相关规定，能够更加真实、客观的反映公司
财务状况和经营成果，本次前期会计差错更正及追溯调整事项的
审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（三）会计师事务所意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于锦州
港股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（众环
专字【2025】第 0205140 号）。鉴证意见：我们对锦州港 2024
年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（众环审字【2025】
发表“无法表示意见”的事项存在，我们无法获取充分、适当的
审计证据判断锦州港以前年度会计差错更正的准确性、完整性。
因此，我们不对后附锦州港编制的《锦州港股份有限公司前期会
计差错更正专项说明》发表意见。
四、审计委员会审议情况
公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过《关
于前期会计差错更正的议案》，表决结果为 3 票同意，0 票反对，
业会计准则第 28 号――会计政策、会计估计变更和差错更正》
及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信
息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报
表能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高
公司财务信息质量。审计委员会同意本次会计差错更正及追溯调
整事项。同意公司本次会计差错更正并将议案提交公司董事会审
议。
本议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事
会第九次会议分别审议通过。现提请股东大会审议。
二�二五年六月二十六日
审 议 事 项 之 七
公司 2024 年度利润分配方案
各位股东、股东代理人：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，锦州港股
份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度财务报告被出具了
无法表示意见的审计报告。该财务报告显示，公司 2024 年度合
并报表实现归属于母公司股东的净利润-6,566,573,309.61 元，
母公司实现净利润-6,495,076,492.89 元。依据《公**》《公
司章程》等相关规定，本年度公司亏损，不提取法定盈余公积、
任意盈余公积。
经追溯调整后的母公司期初未分配利润为 1,055,
鉴于母公司 2024 年度累计未分配利润为负，不存在可供股
东分配的利润。根据**证监会《上市公司监管指引第 3 号―上
市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》规定，公司
金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
本议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事
会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二�二五年六月二十六日
审 议 事 项 之 八
公司关于 2024 年度计提资产减值准备、预计负债
以及减少确认递延所得税资产的议案
各位股东、股东代理人：
一、本次计提资产减值准备和预计负债以及减少确认递延所
得税资产概述
为真实反映公司 2024 年度财务状况和经营成果，根据《企
业会计准则》和会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司拟
对 2024 年年度报告合并会计报表范围内的可能发生减值损失的
资产计提资产减值准备和信用减值准备，针对或有事项中符合预
计负债确认条件的相关事项，合理估计可能发生的经济利益流出
并确认预计负债，同时减少确认递延所得税资产。
二、本次计提资产减值准备和预计负债以及减少确认递延
所得税资产的具体情况
（一）本期计提信用减值准备的具体情况
项目 本期发生额（元）
应收票据坏账损失 -101,724.98
应收账款坏账损失 711,484,429.30
其他应收款坏账损失 1,627,249,610.51
合计 2,338,632,314.83
信用减值损失明细表
累计计提
科目名称 单位名称 期末应收款项金额 本期计提金额 累计计提金额
比例%
应收票据 应收票据合计 11,566,770.19 -101,724.98 0.00 0.00%
江苏澜曦新材料有限公司 177,832,939.22 176,620,119.22 177,832,939.22 100.00%
湖南斌勇商贸有限公司 130,964,792.05 130,876,718.90 130,964,792.05 100.00%
中装燕兴物产（宁波）有限公司 126,118,124.25 125,184,489.08 126,118,124.25 100.00%
中装燕兴(浙江自贸区)能源有限公司 100,800,000.00 100,792,924.05 100,800,000.00 100.00%
北京中恒宏宇科技有限公司 50,625,696.00 50,625,696.00 50,625,696.00 100.00%
北京智翼牛业科技有限公司 50,003,800.00 50,003,800.00 50,003,800.00 100.00%
应收账款 新疆思星信仁供应链有限公司 36,283,749.50 36,283,749.50 36,283,749.50 100.00%
北京中农志科贸有限公司 7,049,150.35 7,049,150.35 7,049,150.35 100.00%
贸易款项小计 679,678,251.37 677,436,647.10 679,678,251.37 100.00%
上海君安海运股份有限公司 60,518,504.82 26,340,388.84 26,710,174.68 44.14%
锦州港口**贸易发展有限公司 8,061,409.74 7,811,287.03 8,061,409.74 100.00%
其他小计 86,307,532.58 -103,893.68 12,463,405.63 14.44%
应收账款合计 834,565,698.51 711,484,429.30 726,913,241.42 87.10%
中泓农合实业（江苏）有限公司 200,949,900.00 200,949,900.00 200,949,900.00 100.00%
中新巨能（上海）供应链管理有限公司 200,755,900.00 200,755,900.00 200,755,900.00 100.00%
中新宏源（上海）实业有限公司 200,608,045.21 200,608,045.21 200,608,045.21 100.00%
上海中开国能实业（集团）有限公司 200,083,750.00 200,083,750.00 200,083,750.00 100.00%
鞍本材料（宁波）有限公司 155,321,000.00 155,321,000.00 155,321,000.00 100.00%
崇义县鼎沣建设开发有限公司 150,530,000.00 150,530,000.00 150,530,000.00 100.00%
上海产合柯拱实业发展有限公司 150,139,500.00 150,139,500.00 150,139,500.00 100.00%
其他应收款
安徽省益康农业发展有限公司 149,811,968.26 149,811,968.26 149,811,968.26 100.00%
上海嘉能德能源（集团）有限公司 79,678,203.69 79,678,203.69 79,678,203.69 100.00%
贸易款项小计 1,487,878,267.16 1,487,878,267.16 1,487,878,267.16 100.00%
大连港湾工程有限公司 121,763,059.06 121,763,059.06 121,763,059.06 100.00%
中建一局集团安装工程有限公司 17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 100.00%
其他小计 42,837,669.36 608,284.29 7,592,628.02 18.06%
其他应收款合计 1,669,478,995.58 1,627,249,610.51 1,634,233,954.24 97.8994%
注：负数表示本期转回金额。
（ 1 ） 截 止 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 应 收 票 据 原 值
失计提坏账准备金额-101,724.98 元，应收票据累计计提坏账准
备金额 0 元。
（ 2 ） 截 止 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 应 收 账 款 原 值
元。其中:①按预期信用损失计提各组合的坏账准备金额
-2,965,406.49 元；②逾期贸易业务应收账款按单项全额计提坏
账准备金额 679,678,251.37 元；③对上海君安海运股份有限公
司按照财务状况及回款情况，按单项差额计提坏账准备金额
款按单项全额计提坏账准备金额 8,061,409.74 元。截止 2024
年 12 月 31 日 ， 公 司 应 收 账 款 累 计 已 计 提 坏 账 准 备 金 额
（ 3 ） 截 止 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 其 他 应 收 款 原 值
金 额 为 138,763,059.06 元 。 本 期 拟 计 提 坏 账 准 备 金 额
预付款项转入，按单项全额计提坏账准备金额
由其他非流动资产（预付工程款项）转入，按单项全额计提坏
账准备金额 121,763,059.06 元；③中建一局集团安装工程有限
公司其他应收款，由其他非流动资产（预付工程款项）转入，
按单项全额计提坏账准备金额 17,000,000.00 元。截止 2024 年
金额 608,284.29 元。
（1）贸易业务应收、预付款项
鉴于公司贸易业务往来款逾期事项具有突发性、整体性特
征，且目前公司已采取所有可能的法律救济手段，同时根据法
院《民事裁定书》，案涉贸易行为存在经济犯罪嫌疑，相关债权
的回收存在风险性和重大不确定性。因此公司从谨慎性原则出
发，审慎判断逾期影响，对上述贸易业务应收、预付款项计提
减值准备，扣除公司其他合同应付相关供应商 0.03 亿元后，净
额 21.68 亿元按单项全额计提减值准备，此次计提导致公司利
润总额减少 21.68 亿元。
（2）港口业务应收、预付款项
①上海君安海运股份有限公司
公司对上海君安海运股份有限公司应收账款已逾期，同时
从公司获得的上海君安公司 2024 年 12 月 31 日报表发现，上海
君安公司已资不抵债，相关债权的回收存在风险性和重大不确
定性。因此公司从谨慎性原则出发，对上海君安公司应收账款
按单项计提减值准备，考虑回款情况，将未收回应收账款差额
计提减值准备。
②锦州港口**贸易发展有限公司
公司对锦州港口**贸易发展有限公司应收账款均已逾期，
同时从公司获得的港口国贸公司 2024 年 12 月 31 日报表发现，
港口国贸公司已资不抵债，相关债权的回收存在风险性和重大
不确定性。因此公司从谨慎性原则出发，对港口国贸公司应收
账款按单项全额计提减值准备。
③大连港湾工程有限公司
款 173,780,719.60 元，截止 2024 年 12 月 31 日，确认工程进
度 52,017,660.54 元，预付工程款账面余额 121,763,059.06 元。
该工程实施**，后续进展存在不确定性，同时该公司一直未
按合同约定向公司出具银行保函，且经第三方审计机构审计，
公司联营企业锦国投（大连）发展有限公司、赤峰启辉铝业有
限公司均对大连港湾工程有限公司存在大额预付工程款项，经
审计后全额计提减值准备。因此公司从谨慎性原则出发，对大
连港湾工程有限公司其他应收款（预付工程款转入）按单项全
额计提减值准备。
④中建一局集团安装工程有限公司
局集团安装工程有限公司工程款 4,200 万元，项目至今尚未实
施，截至目前，收到中建一局退款 2,500 万元，尚余 1,700 万
元款项未退回。相关债权的回收存在风险性和重大不确定性，
公司从谨慎性原则出发，对中建一局集团安装工程有限公司其
他应收款（预付工程款转入）按单项全额计提减值准备。
虽然公司已全额计提坏账准备，但公司已成立专门风险处
置小组，继续采取所有可能的手段主张债权，包括推进催讨进
度、诉讼及执行进度，以及向相关责任人的追责进度，争取最
大限度回收债权，竭力维护公司和全体投资者的合法权益。公
司将对以上款项回收进展情况保持密切关注，并根据上海证券
交易所《股票上市规则》的有关规定，及时对进展情况进行披
露。
（二）本期计提资产减值损失的具体情况
公司本次拟计提资产减值损失的资产范围包括长期股权投
资和固定资产。本次拟计提资产减值损失合计金额为
项目 本期发生额（元）
长期股权投资减值损失 3,984,755,373.03
固定资产减值损失 83,297,445.14
合计 4,068,052,818.17
（1）长期股权投资减值损失
公司本次拟计提长期股权投资减值损失的主要原因是：鉴
于公司对锦国投（大连）发展有限公司、赤峰启辉铝业有限公
司、锦国投（锦州）石油化工有限公司的长期股权投资存在减
值风险，公司聘请第三方审计机构对上述公司进行清产核资审
计。根据第三方审计机构的专项审计初步结论，上述公司已资
不抵债，根据企业会计准则及公司相关会计政策，2024 年度，
公司对长期股权投资拟计提减值损失 3,984,755,373.03 元。根
据准则规定，长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计
期间不得转回。
虽然公司对上述长期股权投资全额计提减值损失，但公司
已成立专门风险处置小组，继续采取所有可能的手段追查资产，
包括聘请第三方机构进行清产核资审计、配合相关部门开展调
查、实地清查资产等，争取**限度减少损失，竭力维护公司
和全体投资者的合法权益。
（2）固定资产减值损失
经检查，公司发现目前处于闲置状态的散粮自备车资产和
终止对外出租的集装箱资产出现减值迹象，公司对其分别进行
了减值测试，根据测试结果，分别拟计提减值损失金额
值损失金额为 83,297,445.14 元。
虽然公司对终止对外出租的部分集装箱计提减值损失，但
公司已成立专门风险处置小组，继续采取所有可能的手段主张
债权，包括到承租方所在地实地考察，充分了解其资产信息，
进行商务谈判，制定履约方案；推进催讨进度，争取**限度
回收债权，竭力维护公司和全体投资者的合法权益。
公司子公司锦州港现代粮食物流有限公司现有 200 节散粮
自备车，处于闲置状态。经公司调研评估，散粮自备车重新投
入使用存在重大不确定性，公司对自备车整车出售进行了询价，
确定其公允价值，公司拟按其可收回金额与账面价值的差额，
于 2024 年 12 月 31 日计提减值准备，计提金额 46,083,275.28
元。
②集装箱资产
经公司调研评估，公司及子公司锦州港口集装箱发展有限
公司已终止对外出租的集装箱中有 3,642 台回收存在重大不确
定性，且原承租方目前已资不抵债，预计其可收回金额为 0 元。
公司拟对上述回收存在重大不确定性的 3,642 台集装箱，于
根据协议，公司应享有对原租赁方的租赁物赔偿款、租赁
费占用费以及合同违约金等债权。虽然公司对集装箱资产已计
提减值准备，但公司已成立专门风险处置小组，继续采取所有
可能的手段主张债权，包括到承租方所在地实地考察，充分了
解其资产信息，进行商务谈判，制定履约方案；推进催讨进度，
争取**限度回收债权，竭力维护公司和全体投资者的合法权
益。
（三）本期确认预计负债的具体情况
公司按照谨慎性原则，结合实际情况，对截至 2024 年 12
月 31 日待执行合同进行减值测试，需要确认待执行亏损合同预
计负债 93,889,958.11 元。公司结合诉讼案件的**进度，预
计涉诉案件赔偿金额，确认预计负债 1,836,834.74 元。合计确
认预计负债 95,726,792.85 元。具体如下：
项目 金额 （元）
预计负债-待执行的亏损合同 93,889,958.11
预计负债-未决诉讼 1,836,834.74
合计 95,726,792.85
公司存在从外部租入集装箱 7,987 台，并**转租给第三
方公司使用业务。2024 年 12 月 31 日，公司终止转租此部分集
装箱，并要求承租方归还**集装箱。经公司调研评估，公司
已终止对外转租的集装箱中，有 4,674 台回收存在重大不确定
性，且原承租方目前已资不抵债，拟对上述回收存在重大不确
定性的 4,674 台转租集装箱，于 2024 年 12 月 31 日按租赁合同
计提灭失赔偿费用 82,877,709.56 元，对预计可实现回收 3,313
台转租集装箱，于 2024 年 12 月 31 日按租赁合同计提维修费用
根据协议，公司应享有对原租赁方的租赁物赔偿款、租赁
费占用费以及合同违约金等债权。虽然公司对转租集装箱按合
同确认预计负债，但公司已成立专门风险处置小组，继续采取
所有可能的手段主张债权，包括到承租方所在地实地考察，充
分了解其资产信息，进行商务谈判，制定履约方案；推进催讨
进度，争取**限度回收债权，竭力维护公司和全体投资者的
合法权益。
公司与吉林省陆港物流有限公司共同出资成立辽宁锦广盛港实
业发展有限公司，锦州港口集装箱发展有限公司占股权比例为
尚未实缴出资，但辽宁锦广盛港实业发展有限公司已发生累计
亏损，预计公司需承担亏损 351.78 万元，拟计提预计负债
截至 2024 年 12 月 31 日，公司合计收到部分投资者以证券
虚假陈述责任纠纷为由对公司提起民事赔偿诉讼材料 42 件，合
计涉诉金额为 2,915,610.70 元，其中部分案件已开庭审理，但
尚未产生具有法律效力的判决或裁定。公司依据法律顾问的意
见，基于谨慎性原则对相关涉诉事项计提了预计负债
（四）本期减少确认递延所得税资产的具体情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司根据税法确认的递延所得税
资产账面余额为 48,290,153.27 元，由于本期公司计提信用减
值损失、资产减值损失、预计负债导致大额亏损，公司预测在
未来**时期内可获得的应纳税所得额存在不确定性，基于谨
慎性原则，公司 2024 年减少确认 2023 年 12 月 31 日**递延
所 得 税 资 产 48,290,153.27 元 ， 影 响 本 期 所 得 税 费 用 增 加
三、对公司财务状况的影响
本 次 拟 计 提 信 用 减 值 损 失 ， 将 减 少 2024 年 利 润 总 额
年利润总额 4,068,052,818.17 元。本次拟确认预计负债，将减
少 2024 年利润总额 95,726,792.85 元。本次拟减少确认递延所
得税资产，将减少 2024 年净利润 36,659,069.44 元。
本议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事
会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二�二五年六月二十六日
审 议 事 项 之 九
关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号 》等
规定，结合公司业务的实际情况，对 2025 年度的日常关联交易
进行了合理预计。具体方案如下:
一、日常关联交易基本情况
（一）公司 2024 年日常关联交易的执行情况
公司 2024 年日常关联交易实际发生总金额为 62,373 万元。
其中：
集装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化
工品港储有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、锦
州港象屿粮食物流有限公司、东方集团股份有限公司及附属公司、
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司、中电投锦州港口有限责任公司、
辽宁锦广盛港实业发展有限公司、辽宁振华石油管道储运有限公
司、远景绿能仓储（锦州）有限公司提供港口及其他相关服务
气集团有限公司及附属公司采购商品 12,264 万元；
轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集
装箱码头有限公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、锦州港国有
资产经营管理有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司、辽宁锦广盛港实业发展有限公
司销售水电、蒸汽合计 519 万元；
限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司、锦国投(大连)发展
有限公司及附属公司、**石油天然气集团有限公司及附属公司、
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司
提供的劳务及其他服务 16,266 万元。
单位：万元
预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
计金额 额(1-12
原因
月)
**石油天然气集团有限公司及附
属公司
锦州新时代集装箱码头有限公司 629 755
锦州中理外轮理货有限公司 250 270
中丝锦州化工品港储有限公司 640 881
锦国投(大连)发展有限公司及附属
向关联人提供 公司
港口和其他服 锦州港象屿粮食物流有限公司 4,680 1,269 计划业务未发生
务 东方集团股份有限公司及附属公司 711 132
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 128 345
中电投锦州港口有限责任公司 50 81
辽宁锦广盛港实业发展有限公司 10,440 1,340 计划业务未发生
辽宁振华石油管道储运有限公司 14
远景绿能仓储（锦州）有限公司 189
小计 51,493 33,324
锦国投（大连）发展有限公司及附属
公司
向关联人采购
**石油天然气集团有限公司及附
商品 540 656
属公司
小计 30,540 12,264
**石油天然气集团有限公司及附
属公司
锦州中理外轮理货有限公司 58 62
中丝锦州化工品港储有限公司 110 59
锦州新时代集装箱码头有限公司 270 302
向关联人销售 锦州港象屿粮食物流有限公司 50 48
水电、蒸汽等 锦国投（大连）发展有限公司及附属
公司
锦州港国有资产经营管理有限公司 1 1
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 10 11
辽宁锦广盛港实业发展有限公司 27 31
小计 531 519
锦州中理外轮理货有限公司 4,000 4,067
锦州港国有资产经营管理有限公司 130 105
**石油天然气集团有限公司及附
属公司
接受关联人提 锦国投(大连)发展有限公司及附属
供的劳务及其 公司
他服务 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 2 105
中电投锦州港口有限责任公司 1
锦州港象屿粮食物流有限公司 157
中丝锦州化工品港储有限公司 145
小计 25,823 16,266
合计 108,387 62,373
（二）2025 年日常关联交易预计金额和类别
预计 2025 年公司日常关联交易总金额为 41,339 万元。其中：
向关联人提供港口和其他服务 33,913 万元；向关联人采购商品
提供的装卸运输、理货、航道通行、后勤等服务 6,278 万元。具
体情况详见下表：
单位：万元
关联交易类别 关联人 发生金额 年实际发生金额差
计金额
(1-12 月) 异较大的原因
**石油天然气集团有限公司及附
属公司
锦州新时代集装箱码头有限公司 755 642
锦州中理外轮理货有限公司 270 270
中丝锦州化工品港储有限公司 881 702
锦国投(大连)发展有限公司及附属
公司
向关联人提供
港口和其他服 锦州港象屿粮食物流有限公司 1,269 1,521
务 东方集团股份有限公司及附属公司 132
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 345 143
中电投锦州港口有限责任公司 81 75
辽宁锦广盛港实业发展有限公司 1,340 1,252
辽宁振华石油管道储运有限公司 14 62
远景绿能仓储（锦州）有限公司 189
小计 33,324 33,913
锦国投（大连）发展有限公司及附属 计划不发生贸易采
公司 购业务
向关联人采购
**石油天然气集团有限公司及附
商品 656 650
属公司
小计 12,264 650
**石油天然气集团有限公司及附
属公司
锦州中理外轮理货有限公司 62 60
中丝锦州化工品港储有限公司 59 60
锦州新时代集装箱码头有限公司 302 300
向关联人销售 锦州港象屿粮食物流有限公司 48 50
水电、蒸汽等 锦国投（大连）发展有限公司及附属
公司
锦州港国有资产经营管理有限公司 1 1
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 11 10
辽宁锦广盛港实业发展有限公司 31 13
小计 519 498
接受关联人提 锦州中理外轮理货有限公司 4,067 4,000
供的劳务及其 锦州港国有资产经营管理有限公司 105 110
他服务 **石油天然气集团有限公司及附
属公司
锦国投(大连)发展有限公司及附属
公司
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 105 100
锦州港象屿粮食物流有限公司 157 160
中丝锦州化工品港储有限公司 145
辽宁锦广盛港实业发展有限公司 280
小计 16,266 6,278
合计 62,373 41,339
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
法定代表人孙明涛先生，注册地址黑龙江省哈尔滨市，注册资本
；粮食
加工食品生产【分支机构经营】
；豆制品制造【分支机构经营】；
农作物种子经营【分支机构经营】；职业中介活动。一般项目：
粮食收购；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；物业管理；
轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；家具
销售；五金产品批发；卫生洁具销售；金属材料销售；新材料技
术研发；谷物销售；谷物种植【分支机构经营】；企业总部管理；
食用农产品初加工【分支机构经营】
。
公司”
），成立于 1990 年，注册资本 48,690,000 万元，注册地址
为北京市，法定代表人戴厚良先生。经营范围：组织经营陆上石
油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加
工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品
的储运；按**规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设
物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新
产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；**外
石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包
石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出
口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
经公司”），该公司成立于 1991 年，法定代表人李欣华女士，注
册资本 7,000 万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围：包括
锦州港国有资产经营管理、物业管理。
箱公司”)，法定代表人刘福金先生，注册资本 32,084.36 万元，
注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：海上集装箱港
口装卸和集装箱中转、仓储;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒
等设施;集装箱堆存、拆装箱、修理、清洗;汽车滚装船装卸及其
他相关业务。
法定代表人李南先生，注册资本 12,000 万元，注册地址为辽宁
锦州经济技术开发区，经营范围：成品油、液体化工产品仓储、
代储、中转;装卸服务;设备租赁;**船舶代理、**货运代理、
**多式联运、**水路运输船舶代理、货物代理;货物进出口、
技术进出口;经济技术咨询、服务;劳务服务。
法定代表人尹鸿军先生，注册资本 2,000 万元，注册地址为辽宁
锦州经济技术开发区，经营范围：**、**航线船舶理货业务;
**、**集装箱理箱业务;集装箱装、拆箱理货业务;货物的计
量、丈量业务;监装、监卸业务;货损、箱损检定等业务。
法定代表人刘辉先生，注册地址为辽宁省大连市沙河口区，注册
资本 900,000 万元，经营范围：货物、技术进出口;计算机软件
技术开发、技术咨询、技术服务;石油化工产品(不含危险化学品)、
煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、初级
农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售;经济
信息咨询;贸易经纪及代理。
司”)，法定代表人张文博先生，注册地址为辽宁省锦州市太和
区，注册资本 1,000 万元，公司主营业务货物运输代理;仓储服
务;装卸服务;场地租赁;工程机械设备租赁;粮食收购、销售;港
口设施施工。
司”)法定代表人徐欣先生，注册地址为辽宁省锦州市，注册资
本 1,000 万元，经营范围：道路货物运输，港口货物装卸搬运活
动；铁路运输辅助活动，**集装箱货物运输代理，总质量 4.5
吨及以下普通货运车辆道路货物运输，**货物运输代理，装卸
搬运，普通货物仓储服务，道路货物运输站经营，运输货物打包
服务，港口理货，肥料销售，信息咨询服务，集装箱维修。
法定代表人李志刚先生，注册地址为辽宁省锦州市，注册资本
（配）电业务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：装卸搬运，普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目），机械设备租赁，煤炭及制品
销售，建筑材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），
合同能源管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，光伏发电设备租赁，**货物运输代理，非
居住房地产租赁，热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
公司”
），法定代表人段险峰先生，注册地址为辽宁省大连市，注
册资本 1,000 万元，经营范围：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）货物进出口；
技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国
际货物运输代理；**货物运输代理；从事**集装箱船、普通
货船运输；**集装箱货物运输代理；集装箱租赁服务；**船
舶代理；**船舶代理；船舶租赁；报关业务；报检业务；装卸
搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮食
收购；初级农产品收购；粮油仓储服务；供应链管理服务；谷物
销售；农副产品销售；豆及薯类销售；金属矿石销售；非金属矿
及制品销售；互联网数据服务；互联网安全服务；区块链技术相
关软件和服务；物联网应用服务；大数据服务；物联网技术服务；
数据处理服务；基于云平台的业务外包服务；土地使用权租赁；
运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；仓储设备租赁服务；港口理货；港口货物装卸搬运
活动；道路货物运输站经营；铁路运输辅助活动；运输货物打包
服务；海上**货物运输代理；集装箱维修；机械设备租赁；无
船承运业务；汽车销售；二手车经纪；木材销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司”
），法定代表人宋怀玉先生，注册地址为辽宁省锦州市，注
册资本 118,000 万元，经营范围：原油仓储；建设工程施工。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆地
管道运输；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；**货物运
输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
公司”
），法定代表人郁峰先生，注册地址为辽宁省锦州市，注册
资本 12,600 万元，经营范围：一般项目：成品油仓储（不含危
险化学品），港口货物装卸搬运活动，低温仓储（不含危险化学
品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
第六大股东；公司原副董事长孙明涛在该公司担任董事长、公司
原董事张惠泉在该公司担任董事兼副总裁，与本公司构成关联关
系；
大股东，与本公司构成关联关系；
的第五大股东；公司原监事李欣华在该公司担任执行董事兼经理，
现任监事宋波担任该公司副经理、党总支委员、工会主席，与本
公司构成关联关系；
副总裁刘福金在该公司担任董事长，公司财务副总监马壮在该公
司担任董事，与本公司构成关联关系；
关涛在该公司担任董事兼总经理，与本公司构成关联关系；
欣华近十二个月在该公司担任董事、职工监事尹鸿军在该公司担
任董事长、总经理，与本公司构成关联关系；
董事长兼总裁刘辉近十二个月在该公司担任董事长，原董事王建
近十二个月在该公司担任副总裁，副总裁苑志刚在该公司担任董
事长，与本公司构成关联关系；
总裁张文博近十二个月在该公司担任董事长，与本公司构成关联
关系；
与本公司构成关联关系；
总经理，与本公司构成关联关系；
助理张建波在该公司担任副董事长，与本公司构成关联关系。
裁助理关涛在该公司担任董事，与本公司构成关联关系。
总裁助理关涛在该公司担任董事，与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
公司关联方锦国投(大连)发展有限公司及附属公司，目前已
实质性停业，截止 2024 年 12 月 31 日，公司对锦国投(大连)发
展有限公司及附属公司共有 1,849.94 万元应收款项尚未收回。
除锦国投(大连)发展有限公司及附属公司外，上述其他关联方资
信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况
分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的销售商品、提供劳务及其他服务，购买
商品及接受劳务及其他服务的交易遵循以下定价原则：
**标准价格；
周边市场行情、所供商品或劳务及其他服务的市场供需变化，按
照市场价格定价，并签订书面合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切
相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生
能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现
优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实
现持续、稳定的发展。
上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市
公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。
五、日常关联交易履行的审议程序
立董事专门会议审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易
预计的议案》
，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：
公司 2025 年度日常关联交易预计为公司正常经营活动业务往来，
交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司
独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情
况，且不会对公司财务状况产生不利影响，符合**证监会、上
海证券交易所和《公司章程》等有关规定。同意将本议案提交公
司董事会进行审议。
会第十一次会议审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易
预计的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。审计委员会认
为：公司 2025 年度日常关联交易是公司日常经营活动所需，属
于正常的商业交易行为，交易定价公平合理，不会影响公司业务
的独立性。
议审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
议审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
关联监事丁泉、宋波、职工监事尹鸿军对该议案回避表决。监事
会认为，董事会对本次日常关联交易事项的审议、表决程序符合
相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关
联交易遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可
控。该事项已经独立董事专门会议审议通过，董事会审议程序合
法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在损害公司及
中小股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
与本次关联交易有关联关系的股东中石油集团公司、锦港国
经公司，在审议本议案相关子议案时回避表决。现提请股东大会
审议。
二�二五年六月二十六日
审 议 事 项 之 十
关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案
各位股东、股东代理人：
一、情况概述
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度
财务报表出具了无法表示意见的《锦州港股份有限公司 2024 年
度审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并财务报表累
计 未 分 配 利 润 为 -5,393,442,284.89 元 ， 实 收 资 本 为
的三分之一。
二、导致亏损的主要原因
分之一的主要原因如下：
（一）公司贸易业务应收、预付款项以及部分预付工程款项
逾期等导致本期计提信用减值损失 2,338,632,314.83 元；
（二）公司对锦国投（大连）发展有限公司、赤峰启辉铝业
有限公司、锦国投（锦州）石油化工有限公司的长期股权投资计
提减值损失 3,984,755,373.03 元；
（三）公司对处于闲置状态的散粮自备车资产和终止对外出
租的集装箱资产计提固定资产减值损失 83,297,445.14 元；
（四）公司对预计无法收回的集装箱赔偿款和预计可收回转
租集装箱维修费确认预计负债合计 90,372,112.38 元。
以 上 事 项 合 计 影 响 公 司 2024 年 度 利 润 总 额 减 少
三、应对措施
（一）针对贸易、投资、资产出租等相关风险事项，成立专
门的风险处置小组，继续采取所有可能的手段主张债权，包括推
进催讨进度、诉讼及执行进度，以及向相关责任人的追责进度，
争取**限度回收债权，竭力维护公司和全体投资者的合法权益。
（二）为有效应对公司 2024 年出现的亏损问题，2025 年
公司有针对性地制定了拓展营业收入、压缩运营成本、提升利润
总额的管理理念。具体包括：
深度剖析客户需求，为核心客户定制个性化合作政策，确保市场
份额；加强市场调研，精准定位潜在客户群体，针对竞争性货源
制定专项开发策略，吸引新客户；优化货种结构，大力发展高附
加值货源，不断提升港口费平均单价水平，实现量价齐升。
采购、服务采购价格，努力**成本支出；严格控制管理费用、
销售费用、财务费用支出；减少非必要、非急需的设备设施购置、
技改、维修项目。
建设进度，做好各项配合工作， 跟踪其原油储备计划， 助力原
油储备尽快落地，稳定港口原油中转业务；充分利用锦州港保税
物流**（B 型）资质，吸引客户投资建库，增加港口吞吐量和
收入。
本议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事
会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二�二五年六月二十六日
审 议 事 项 之 十 一
关于公司董事、**管理人员 2024 年薪酬发放兑现
及 2025 年薪酬方案的议案
各位股东、股东代理人：
现将公司董事、**管理人员 2024 年薪酬发放兑现及 2025
年薪酬方案报告如下：
一、公司董事 2024 年度薪酬情况
公司董事 2024 年薪酬执行公司 2023 年年度股东大会审议通
过的津贴标准，所有董事津贴标准统一为 12 万元/年，2024 年，
公司董事薪酬的具体情况如下：
单位：万元
序号 董事姓名 职务
（税前）
注：董事长尹世辉、董事纪国良、原董事曲伟不领取董事薪酬，职工董事丁
金辉兼任公司总裁，原副董事长刘辉兼任公司原总裁，在公司领取**管理人员
年度薪酬。
二、公司董事 2025 年度薪酬方案
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际
经营发展情况，参考行业、地区薪酬水平，制定了公司董事 2025
年薪酬方案。具体方案如下：
除领取董事津贴外，还领取**管理人员年度薪酬。
按其实际任期计算并予以发放。
一代扣代缴。
三、**管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案
公司**管理人员 2024 年薪酬依据《公司**管理人员薪
酬与考核制度》，经第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议及第十一届董事会第八次会议批准后发放。具体情况详见公司
在《2024 年年度报告》第四节“公司治理”中披露的内容。
公司**管理人员 2025 年薪酬继续执行《公司**管理人
员薪酬与考核制度》，对改任非领导职务及被采取刑事强制措施
**管理人员进行薪酬待遇调整，具体按照第十一届董事会薪酬
与考核委员会第三次会议及第十一届董事会第八次会议审议通
过的《关于部分**管理人员薪酬待遇调整的议案》执行。
董事会下设的薪酬与考核委员会制定**管理人员薪酬考
核方案，并综合各自的工作能力、履行职责、责任目标完成情况
进行考评，形成**考核结果，经董事会批准后发放报酬。
四、审议程序说明
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，第十一届
董事会第十次会议审议该议案时，全体董事回避表决。现将本议
案提请股东大会审议。
二�二五年六月二十六日
审 议 事 项 之 十 二
关于公司监事 2024 年薪酬发放兑现
及 2025 年薪酬方案的议案
各位股东、股东代理人：
现将公司监事 2024 年薪酬发放兑现及 2025 年监事薪酬方案
报告如下：
一、公司监事 2024 年度薪酬情况
公司监事 2024 年薪酬执行公司 2023 年年度股东大会审议通
过监事津贴标准，所有监事津贴标准统一为 12 万元/年，公司监
事获得薪酬的具体情况如下：
单位：万元
序号 监事姓名 职务 2024 年度监事薪酬（税前）
注：1.监事葛义勇、丁泉、宋波、芦永奎、夏颖、李欣华不领取监事薪酬；
合计金额详见上表。
三、公司监事 2025 年度薪酬方案
根据公司 2025 年度经营目标以及公司各位监事的工作职责，
参考行业、地区薪酬水平，制定了公司 2025 年监事薪酬方案。
具体方案如下：
（一）公司所有监事津贴标准保持与 2024 年一致，仍为人
民币 12 万元/年/人（税前）
，在公司担任职务的监事除领取监事
津贴外，还按其所任岗位领取薪酬。
（二）公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公
司统一代扣代缴。
四、审议说明
鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，第十一届
监事会第九次会议审议该议案时，全体监事回避表决。现将本议
案提请股东大会审议。
二�二五年六月二十六日
审 议 事 项 之 十 三
关于补选董事并调整董事会专门委员会成员的议案
各位股东、股东代理人：
一、关于部分董事辞职情况
锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2025 年
原因，申请辞去第十一届董事会董事及董事会战略委员会委员职
务。根据《公**》《公司章程》等有关规定，吴春华女士的辞
职报告自送达公司董事会之日暨 2025 年 6 月 13 日起生效，辞职
后将不再担任公司**职务。
二、补选董事情况
为保证公司第十一届董事会正常运作，持有公司 5.07%股份
的股东锦州港国有资产经营管理有限公司提名宋波先生为公司
第十一届董事会董事（后附个人简历），此前，宋波先生已辞去
公司第十一届监事会监事职务。宋波先生的任职**符合相关法
律法规、规范性文件对董事任职**的要求，不存在《公**》
《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
上述提名事项分别经 2025 年 6 月 13 日召开的第十一届董事
会提名委员会第六次会议、第十一届董事会第十三次会议审议通
过。股东大会审议通过后，董事会同意宋波先生同时接替吴春华
女士担任董事会战略委员会委员。上述董事任期自公司股东大会
审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。现将本议案提请
股东大会审议。
二�二五年六月二十六日
附件：
宋波先生简历
宋波，男，1980 年出生，**党员，大学学历。曾任锦州港务局运输公司
材料供应部部长，锦州港国有资产经营管理有限公司办公室副主任、综合办公室
主任，现任锦州港国有资产经营管理有限公司党总支委员、副经理（主持工作）、
工会主席。2024 年 12 月至 2025 年 6 月任公司监事。
审 议 事 项 之 十 四
关于补选监事的议案
各位股东、股东代理人：
一、关于部分监事辞职情况
锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于 2025 年
申请辞去公司第十一届监事会监事职务，根据《公**》《公司
章程》等有关规定，宋波先生的辞职报告自送达公司监事会之日
暨 2025 年 6 月 13 日起生效。
二、补选监事情况
为保证公司第十一届监事会的正常运作，持有公司 5.07%股
份的股东锦州港国有资产经营管理有限公司提名于尧先生为公
司第十一届监事会监事（后附个人简历），于尧先生的任职**
符合相关法律法规、规范性文件对监事任职**的要求，不存在
《公**》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。上述
提名事项经 2025 年 6 月 13 日召开的第十一届监事会第十一次会
议审议通过，上述监事任期自公司股东大会审议通过之日起至第
十一届监事会届满之日止。现将本议案提请股东大会审议。
二�二五年六月二十六日
附件：
于尧先生简历
于尧，男，1991 年出生，大学学历。2014 年 12 月参加工作，历任广发银行
沈阳分行市场部客户经理，北京祥云门广告有限公司上海分公司市场部客户经理，
上海奈吉文化传播有限公司市场部客户经理，上海虫妈网络科技有限公司运营部
经理，现任锦州港国有资产经营管理有限公司综合办公室副主任（主持工作）。
