锦旅Ｂ股: 锦旅B股2024年年度股东大会会议资料

上海锦江**旅游股份有限公司
    会 议 资 料
   二�二五年六月二十七日
              目 录
一、2024年年度股东大会须知……………………………………… 1
二、2024年年度股东大会议程……………………………………… 3
三、2024年度董事会报告…………………………………………… 4
四、2024年度监事会报告…………………………………………… 10
五、2024年年度报告及摘要………………………………………… 14
六、2024年度财务决算报告………………………………………… 15
七、2024年度利润分配方案………………………………………… 20
八、关于支付会计师事务所审计费用的议案……………………… 21
九、关于聘请公司2025年度财务报表和内控审计机构的议案…… 22
十、关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议
案 …………………………………………………………………… 23
十一、关于公司独立董事津贴的议案……………………………… 76
十二、关于选举董事的议案………………………………………… 77
十三、独立董事2024年度述职报告………………………………… 80
      上海锦江**旅游股份有限公司
  为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、《上市公司股东会规则》、《上海锦江**
旅游股份有限公司章程》
          （以下简称“
               《公司章程》
                    ”）、
                      《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席股东大会的全
体人员遵照执行。
  一、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
  二、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
  三、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会登记处登记，并
填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分
钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少
的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。
每位股东发言一般不超过五分钟。
  四、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
  五、大会采取现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的
投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时
间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如
出现重复表决的，以**次表决结果为准。
 六、请拟参会的股东及股东代表务必完成预先登记，于会议开始
前完成现场签到。
 七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
 八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼
品，以维护其他广大股东的利益。
                  上海锦江**旅游股份有限公司
        上海锦江**旅游股份有限公司
会议时间：2025年6月27日下午14:00
会议地点：上海市茂名南路59号上海锦江饭店锦江小礼堂二楼锦竹厅
会议议程：
一、审议《2024年度董事会报告》
二、审议《2024年度监事会报告》
三、审议《2024年年度报告及摘要》
四、审议《2024年度财务决算报告》
五、审议《2024年度利润分配方案》
六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
七、审议《关于聘请公司2025年度财务报表和内控审计机构的议案》
八、审议《关于取消监事会并修订 及公司治理制度的议案》
九、审议《关于公司独立董事津贴的议案》
十、审议《关于选举董事的议案》
十一、听取《独立董事2024年度述职报告》
股东大会
材 料 一
        上海锦江**旅游股份有限公司
   一、公司董事会日常工作情况
   报告期内，公司董事会共召开了十六次董事会会议和三次股东大
会，在境内外指定报刊和上海证券交易所**互联网同时披露了四份
定期报告和四十三份临时公告，按照法律法规和《公司章程》的规定
行使职权和履行义务。
   期间决定和实施的主要事项有：实施 2023 年度利润分配方案。
   二、2024 年度公司主要财务指标及生产经营情况
   报告期内，公司实现合并营业收入 83,163.27 万元，比上年
同期增加 16,186.76 万元，增长 24.17%；营业利润 6,223.82 万
元，比上年同期增加 4,008.80 万元，增长 180.98%；利润总额
归属于上市公司股东的净利润 6,663.22 万元，比上年同期增加
上年同期每股增加 0.3291 元，增长 189.56%。
   报告期内，公司经营管理层根据董事会的决策部署和要求，
以坚持“改革**在路上”的方针，锚定“****的文旅会展
综合服务商”愿景，实施商业模式和机制体制“两个持续创新”
                           ，
落实“高精定”策略，以“四个推进”为抓手夯实业务发展基础，
持续提升公司内生动力和核心竞争力
  （一）聚焦主业赛道，推进产品服务升级
  旅游服务以“高精定”战略为**，深耕**和出境游市场，
通过挖掘资源和渠道，做大做强核心业务；通过与上博联合“上
海博物馆半日游――金字塔之巅古埃及文明大展”产品以及单项
特色讲解服务，获得市场积极反响；与航司等资源方合作，推出
“独库公路房车探索之旅”
           “三明包机康养主题团”
                     “日本全境独
家线路”“南极”等产品，为进一步探索“高精定”道路实现可
借鉴的实践；细分研学业务，确立“青少年研学”和“**高校
研学”两大板块的业务定位，与三明当地建立“沪明合作・研学
旅游大本营暨三明自然环境样品库”，启动**自主承办的生态
主题研学夏令营。
  积极参与上海打造“**入境旅游**站”建设，**推进
主营业务转型升级，通过从“文”融“旅”、“文”“旅”结合入
手，进行突破创新，推出“遇见大家”活动、
                   “大美新疆”
                        “大手
牵小手亲子游”
      “辽东秋色”
           “童话雪乡”以及特色豪华列车等高
端精品线路，通过培养高端优质客户，构筑起获客、养客、收客
的私域闭环。
  会议会奖业务获评《上海会议服务机构服务与经营标准
化**划分与评定》5A 级，完成了数个体量较大规模会议项
目。承接了政府部门境外出访和会议活动，参与了世界技能
大赛筹备周、海外官方招待会以及第七届进博会媒体接待等
重大活动，不断将业务向高端化、**化延伸。
  （二）创新文旅新模式，推进重大项目落地
  依托**丰富的运营经验和资源，通过运营提升和新业态导
入，创新文旅目的地业务：环大金湖公司实现客源规模和经营效
益双突破，初步形成可复制、可推广的“锦江文旅三明实践”商
业模式；环大金湖公司**导入 ISO9001 质量管理体系和全方位
安全管理体系，立足讲好景区文化和资源，以“打造**知名旅
游目的地”为主题，在福州、武汉、南昌、泉州等地举办文旅推
介会，在小红书、抖音、微博等众多媒体平台精准投放广告，提
升景区品牌影响力和知晓度。
  布局海外文旅市场，将业务触角伸向成熟的海外目的地市场，
通过布局当地市场，与酒店、航司、驻外签证机构等文旅资源供
应商形成深度合作，持续扩大品牌影响力。
  （三）启动“改革 2.0”
              ，推进品牌旅行社转型升级
  通过擦亮老字号**品牌、聚焦专业化赛道，加快品牌旅行
社实现专业化定位、差异化发展，并同步为新赛道、新业务、新
骨干提供发展平台和资源。经过改革，构建旅游企业主体，涵盖
**旅游、出境旅游、研学旅游、入境旅游、跨境文化研修旅游、
会议会奖、整合营销和景区运营等主要业务赛道的业务体系，实
现赛马机制升级。
  （四）强化数字赋能，推进业财一体化改造
  建立业务指标体系，推进旅游数仓建设，确保指标计算数据
可溯源，从而提高系统平台服务能力、数据支持能力和智慧分析
能力；优化财务和业务流程，完成大客户小程序、数电发票、企
微端财务和业务处理移动应用以及入境业财应用扩展等应用场
景建设；推进收入、成本、费用凭证自动化，实现凭证档案数字
化管理目标，提升经营预算精细化、精准化管理，确保每个环节
风险可控。
  三、2025 年公司经营计划
略目标，深化推进旅游服务、会奖商旅和文旅目的地发展等三大
主营业务做大做强，全力聚焦规模扩张、市场竞争力和品牌影响
力。公司预计于 2025 年度实现营业收入同比增长 20%-30%。
  针对**公民的旅游服务要通过旅游服务与文旅目的地发
展，依托集团产业链优势，以独特景区资源、独特情绪价值和管
家式服务为切入点，在**客群和**目的地市场，培育“高精
定”拳头产品：一是深化与援疆“克拉玛依”文旅项目的合作，
优化“独库公路房车游”线路；二是拓展邮轮长线深度游产品航
线，同时推出“环球尊享”全球高端邮轮系列产品；三是以深度
化、主题性、季节性布局欧洲、日本精品团，以小众主题和线路
为核心，定制推出“独步日本”“南美、非洲‘探秘’系列”主
题高端旅行产品；四是以“巩固上海为业务**点地位、辐射热
门旅游城市”为目标，优化既有酒店套餐产品，依托文旅目的地
资源，与市登山户外运动协会强强联合，共同打造“登峰造 J”
户外登山、轻徒步系列产品。
  入境游业务要主攻客源国市场扩张。一是借助我国大力发展
入境游契机，继续稳步推进入境接待和外联业务发展，逐步提升
市场占有率，维护存量市场优势同时，**开发东南亚入境旅游
业务；二是传承上海国旅“中华老字号”品牌优势，推动跨境文
化研修旅游产品的**升级，提高游客复购率。
  会议会奖业务要聚焦 MICE 和整合营销业态，强化专业化业
务优势：一是通过挖掘存量客户，力争成为更多行业和头部企业
的供应商，提高 PCO 业务占比；二是努力拓展整合营销新赛道，
建立项目库、合作伙伴库、专项渠道库，**开发文旅投资展和
招展代理等业务，同时发展数字演艺以及智慧管理业务服务；三
是加强采购合规管理，严格供应商审核和成本、支出管理，优化
采购流程，引入新的采购管理系统和流程，确保采购合规并有效
控制成本。
  文旅目的地发展业务要以目标客群引流为抓手，通过政府推
介、政企合作、企企联合等途径，争取优质景区资源，协助景区
提质增效，引导集团产业链整体落地，并逐步形成景区运营成熟
模式，健全团队梯度培养机制，提升“高精定”旅游产品的市场
占有率，打造“锦江文旅”品牌形象。持续提升环大金湖公司经
营管理水平，加快推进上清溪码头配套设施、金湖景区游客**
改造等建设，加强区域联动合作，引入风景名胜区 ESG 评价体系，
力争将其打造成为泰宁旅游产业高地。
  提请公司 2024 年年度股东大会审议。
股东大会
材 料 二
        上海锦江**旅游股份有限公司
   一、监事会的工作情况
   报告期内，上海锦江**旅游股份有限公司（以下简称“公司”
                              ）
监事会根据《中华人民共和国公**》
                《中华人民共和国证券法》
                           （以
下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，认
真履行监事会职责，对公司经营管理、财务状况及董事、**管理人
员履行职责等方面进行**监督，切实维护公司利益和全体股东的权
益。
   （一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持
对公司重大问题进行单独审议。
   （二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关
注公司内控制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司 2024 年历
次办公例会，参加历次经营工作分析会，对公司重大决策程序及经营
管理工作行使了监督职责。
   （三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公
司已建立健全了比较完善的内控制度和内部审计制度，**保证了公
司正常的经营管理工作在制度框架内有序开展。
   （四）报告期内，监事会共召开了六次监事会会议：
  （1）审议通过了公司《2023 年度监事会报告》
                         ；
  （2）审议通过了公司《2023 年年度报告及其摘要》；
 （3）审议通过了公司《2023 年度财务决算报告》
                         ；
 （4）审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》
                          ；
 （5）审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及
                  ；
 （6）审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议
案》
 ；
 （7）审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的
议案》；
 （8）审议通过了《关于与锦江**集团财务有限责任公司签订<
金融服务框架协议>的议案》
            ；
 （9）审议通过了公司《关于锦江**集团财务有限责任公司风险
持续评估报告》
      ；
 （10）审议通过了《关于制定 公司开展金融业务的风险处置预案>的议案》；
  （11）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
召开：
  审议通过了公司《2024 年**季度报告》。
召开：
 审议通过了《关于修订 的议案》
                       。
  （1）审议通过了《关于公司 2024 年半年度报告及摘要》；
  （2）审议通过了《关于锦江**集团财务有限责任公司风险持
续评估报告》。
召开：
  审议通过了公司《2024 年第三季度报告》
                      。
召开：
  审议通过了《关于调整公司退休相关福利费用的议案》
                         。
  二、监事会对下列事项发表独立意见
  （一）公司依法运作情况
  报告期内，公司依照**有关法律法规以及《公司章程》的规定，
规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较
完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属企业内控制度执行
情况不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。公司董
事、**执行官和其他**管理人员在执行公司职务时无违反法律法
规、
 《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
  （二）检查公司财务的情况
  报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理
制度进行运作。监事会认为：公司 2024 年度财务报告真实反映了公
司的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年财务报告
出具了无保留意见的审计报告。
  （三）检查公司募集资金使用情况
  报告期内，公司未有募集资金投入情况。
  （四）检查公司收购、出售资产情况
  报告期内，公司未有重大收购或出售资产的情况。
  （五）审议公司 2024 年度内部控制评价报告
  报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了自我评价。公司
对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，达
到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
  (六)检查公司关联交易情况
  报告期内，公司与锦江**（集团）有限公司及其所属企业、上
海申迪（集团）有限公司及其下属企业、上海聚星物业管理有限公司
等关联方之间发生的关联交易，在内容、价格、数量等方面坚持公开、
公正、公平的原则，关联董事回避表决，无损害上市公司和股东利益
的情况。
  提请公司2024年年度股东大会审议。
股东大会
材 料 三
        上海锦江**旅游股份有限公司
   根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号――
年度报告的内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本
公司定于 2025 年 4 月 16 日在《上海证券报》
                           《香港商报》刊登公司
http://www.sse.com.cn 披露本公司 2024 年年度报告全文。本公司
聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的
   公司年报全文及其摘要附后。
   提请公司 2024 年年度股东大会审议。
股东大会
材 料 四
          上海锦江**旅游股份有限公司
   一、合并报表主要经营数据和指标
   经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）按**企业会计
准则对本公司2024年年度财务报告审核确认：
加16,186.76万元，增长24.17%；营业利润6,223.82万元，比上年同期
增加4,008.80万元，增长180.98%；利润总额6,244.63万元，比上年同
期增加4,020.38万元，增长180.75%；归属于上市公司股东的净利润
股收益为0.5027元，比上年同期每股增加0.3291元，增长189.56%。
   总资产145,685.89万元，比上年末增加23,431.41万元，增长19.17%。
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 104,220.45 万 元 ， 比 上 年 末 增 加
加4.27个百分点。经营活动产生的现金流量净额-5,875.41万元，比上
年净流出增加2,657.62万元。
   二、合并财务报表主要财务数据
   （一）资产负债及权益概况：
     其中：流动资产                          33,409.63 万元
          非流动资产                      112,276.26 万元
   其中：流动负债                                 29,808.82 万元
         非流动负债                             11,935.50 万元
   其中：股本                                   13,255.63 万元
         资本公积                              19,448.90 万元
         其他综合收益                            26,366.13 万元
         盈余公积                              14,779.88 万元
         未分配利润                             30,369.90 万元
（二）合并财务报表重大变动项目情况
                                                   单位：人民币元
                                                   本期期末金额
 资产负债表项目                                           较上期期末变
                                                   动比例（%）
货币资金              90,827,326.71   131,694,080.42        -31.03
其他流动资产             2,398,643.87       113,125.65      2,020.34
其他权益工具投资         887,723,050.24   652,161,761.88         36.12
其他非流动资产           15,412,334.36     4,899,851.80        214.55
长期应付职工薪酬          32,402,297.00    90,138,886.00        -64.05
递延所得税负债           86,683,791.37    29,510,885.82        193.73
其他综合收益           263,661,326.18    86,247,813.92        205.70
资产及负债状况变化的原因说明：
 （1）货币资金
 本期末 90,827,326.71 元，上期末 131,694,080.42 元，下降 31.03%，
主要是本期经营性现金净流出增加所致。
 （2）其他流动资产
 本期末 2,398,643.87 元，上期末 113,125.65 元，增加 2,020.34%，
主要是本期可抵扣进项税增加所致。
 （3）其他权益工具投资
 本期末 887,723,050.24 元，上期末 652,161,761.88 元，
                                          增加 36.12%，
主要是公司持有的股票公允价值上升所致。
 （4）其他非流动资产
 本期末 15,412,334.36 元，上期末 4,899,851.80 元，增加 214.55%，
主要是本期支付对航协的保证金增加所致。
 （5）长期应付职工薪酬
 本期末 32,402,297.00 元，上期末 90,138,886.00 元，下降 64.05%，
主要是本期公司根据**政策调整退休相关福利费用后未来需支付
义务减少所致。
 （6）递延所得税负债
 本期末 86,683,791.37 元，上期末 29,510,885.82 元，增加 193.73%，
主要是公司持有的股票投资本期公允价值上升，确认的递延所得税负
债增加所致。
 （7）其他综合收益
 本期末 263,661,326.18 元，上期末 86,247,813.92 元，增加 205.70%，
主要是公司持有的股票本期公允价值上升所致。
                                        单位：人民币元
                                           本年度金额较
  利润表项目        2024 年度          2023 年度    上年度变动比
                                            例（%）
管理费用            26,155,781.16   41,751,928.57   -37.35
财务费用             5,288,679.51    4,089,458.27   29.32
其他收益             2,299,261.30    3,853,787.81   -40.34
信用减值损失          -1,868,950.22   -1,195,293.93   不适用
资产处置收益(损失)       1,396,161.46      -35,360.48   不适用
所得税（收入）费用       -3,851,662.84     -369,710.49   不适用
利润表项目的变化原因说明：
  （1）管理费用
  本期 26,155,781.16 元，上年同期 41,751,928.57 元，本期较上年
同期下降 37.35%，主要是本期公司根据**政策调整退休相关福利
费用所致。
  （2）财务费用
  本期 5,288,679.51 元，上年同期 4,089,458.27 元，本期较上年同
期增加 29.32%，主要是本年汇率变动较大且业务量增加所致。
  （3）其他收益
  本期 2,299,261.30 元，上年同期 3,853,787.81 元，本期较上年同
期下降 40.34%，主要是本期收到的政府补助较去年减少所致。
  （4）信用减值损失
  本期-1,868,950.22 元，上年同期-1,195,293.93 元，本期较上年同
期增加损失 673,656.29 元，主要是本期应收账款计提坏账增加所致。
  （5）资产处置收益（损失）
  本期 1,396,161.46 元，上年同期-35,360.48 元，本期较上年同期
增加收益 1,431,521.94 元，主要是本期处置闲置资产增加所致。
  （6）所得税（收入）费用
  本期-3,851,662.84 元，上年同期-369,710.49 元，本期较上年同期
增加所得税收入 3,481,952.35 元，主要是本期确认的递延所得税收入
增加所致。
  提请公司 2024 年年度股东大会审议。
股东大会
材 料 五
         上海锦江**旅游股份有限公司
   经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024
年度母公司净利润20,915,197.03元，加上2024年初可供分配利润
母公司报表中可供分配利润为580,657,650.53元。公司拟定2024年度
利润分配预案为：以截至2024年12月31日的总股本132,556,270股为
基数，每10股派发现金红利人民币1.51元（含税），红利派发总额计
                 ，剩余未分配利润560,641,653.76元结转下年
度。
   在批准2024年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分
派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。
   提请公司2024年年度股东大会审议。
股东大会
材 料 六
         上海锦江**旅游股份有限公司
        关于支付会计师事务所审计费用的议案
   报告期内，本公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）担任本公司 2024 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务
的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》
                       ，本公司就 2024
年年度财务报表和内部控制审计向普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）支付审计专业服务费共计 113.38 万元人民币，其中当年
度财务报表审计费用为 83.38 万元人民币（含服务费用相关的税费，
不含代垫支出、费用）
         ；内部控制审计业务费用为 30 万元人民币（含
代垫支出、费用以及相关税费）
             。
   提请公司 2024 年年度股东大会审议。
股东大会
材 料 七
        上海锦江**旅游股份有限公司
        关于聘请公司2025年度财务报表
          和内控审计机构的议案
   根据董事会审计与风控委员会提议，董事会建议继续聘请普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2025 年年度财务
报表审计业务和内控审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理
层根据审计工作量与会计师事务所协商确定其酬金。
   提请公司 2024 年年度股东大会审议。
股东大会
材 料 八
            上海锦江**旅游股份有限公司
          关于取消监事会并修订《公司章程》
                 及公司治理制度的议案
  上海锦江**旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6 日
召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于取消监事会并修订 及公司治理制度的
议案》。
  为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公**》（以下简
称“《公**》”）、**证监会《关于新 配套制度规则实施相关过渡期安
排》、
  《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风控委员会行使，并根据相关规
定对《公司章程》及公司相关治理制度进行修订、废止。
  一、《公司章程》修订内容
        修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
**条     为维护公司、股东和债权人的合法         **条   为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华             的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公**》(以下简称《公**》)、 《中华人民共和国公**》(以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券            法》)、
                                   《中华人民共和国证券法》(以下简称
法》) 和其他有关规定，制订本章程。              《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条     公司系依照《公**》和其他有关         第二条   公司系依照《公**》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称"公司             规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
")。 公司经上海市证券管理办公室沪证办            公司经上海市证券管理办公室沪证办（1994）
（1994）086 号文《关于同意上海****旅        086 号文《关于同意上海****旅行社改
行社改组为股份有限公司后发行人民币特种             组为股份有限公司后发行人民币特种股票的
股票的通知》和上海市外国投资工作委员会             通知》和上海市外国投资工作委员会沪外资
沪外资委批字（94）第 783 号文《关于上海         委批字（94）第 783 号文《关于上海**国
****旅行社发行人民币特种股票的审定             际旅行社发行人民币特种股票的审定意见》
意见》批准，以募集方式设立；在上海市工             批准，以募集方式设立；在上海市工商行政
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营             管理局注册登记，取得营业执照。公司现统
业执照号：企股沪总字第 019034 号。           一社会信用代码为 91310000132207505D。
第六条       公司注册资本为人民币            第六条     公司注册资本为人民币
        修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资            公司因增加或者减少注册资本而导致注册资
本总额变更的，可以在股东大会通过同意增            本总额变更的，可以在股东会通过同意增加
加或减少注册资本决议后，再就因此而需要            或者减少注册资本决议后，再就因此而需要
修改公司章程的事项通过一项决议，并说明            修改公司章程的事项通过一项决议，并说明
授权董事会具体办理注册资本的变更登记手            授权董事会具体办理注册资本的变更登记手
续。                             续。
第八条    董事长为公司的法定代表人。           第八条    代表公司执行公司事务的董事为公
                               司的法定代表人，公司董事长为代表公司执
                               行公司事务的董事。
                               担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
                               去法定代表人。
                               法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
                               任之日起三十日内选任新的法定代表人。
                                            （新增）
                               第九条    法定代表人以公司名义从事的民事
                               活动，其法律后果由公司承受。
                               本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                               制，不得对抗善意相对人。
                               法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
                               由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
                               依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
                               的法定代表人追偿。
第九条    公司**资产分为等额股份，股东         第十条    股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司            担责任，公司以其**财产对公司的债务承
以其**资产对公司的债务承担责任。              担责任。
第十条    本公司章程自生效之日起，即成为         第十一条     本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东            范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力            股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件，对公司、股东、董事、监事、**            文件，对公司、股东、董事、**管理人员
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章            具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
程，股东可以**股东，股东可以**公司            诉股东，股东可以**公司董事、**管理
董事、监事、**执行官和其他**管理人            人员，股东可以**公司，公司可以**股
员，股东可以**公司，公司可以**股东、 东、董事和**管理人员。
董事、监事、**执行官和其他**管理人
员。
第十一条     本章程所称其他**管理人员是        第十二条     本章程所称**管理人员是指公
指公司的**运营官、**财务官、**投            司的**运营官、**财务官、**投资官、
       修订前（2024 年 5 月）                              修订后（2025 年 6 月）
资官、**信息官、副总裁、董事会秘书，                       **信息官、副总裁、董事会秘书，以及本
以及董事会确定的其他人员。                             章程规定的其他人员。
第十七条    公司股份的发行，实行公开、公                    第十八条      公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具                       平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。                                    有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和                       的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
价格应当相同；**单位或者个人所认购的                       的股份，每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条    公司发行的股票，以人民币标明                    第十九条      公司发行的面额股，以人民币标
面值                                        明面值。
第二十条 公司发起人为上海****旅行                       第二十一条       公司发起人为上海****旅
社 ， 1994 年 9 月 以 其 全 部 国 有 资 产 折 为        行社，1994 年 9 月以其**国有资产折为
上述股份已转让给上海锦江**酒店（集团） 上述股份已转让给上海锦江**酒店（集团）
股份有限公司，上海锦江**酒店（集团）                       股份有限公司，上海锦江**酒店（集团）
股份有限公司目前持有股份数为 66,556,270                 股 份 有 限 公 司 目前 持 有 股 份 数 为
股，占公司注册资本的 50.21%。                        66,556,270 股，占公司注册资本的 50.21%。
                                          公司设立时发行的股份总数为 6000 万股、面
                                          额股的每股金额为 1 元。
第二十一条      公司股份总数为 132,556,270            第二十二条           公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 132,556,270                132,556,270 股，公司的股本结构为：普通
股。其中：国有法人股 66,556,270 股，占注                股 132,556,270 股 。 其 中 ： 国 有 法 人 股
册 资 本 的 50.21% ； 境 内 上 市 外 资 股            66,556,270 股，占注册资本的 50.21%；境内
第二十二条      公司或公司的子公司(包括公                  第二十三条       公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿                      公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或**等形式，对购买或者拟购买公司股份                       借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
的人提供**资助。                                 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
                                          计划的除外。
                                          为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
                                          照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
                                          可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
                                          提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
                                          超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
                                          出决议应当经全体董事的三分之二以上通
                                          过。
第二十三条     公司根据经营和发展的需要，                   第二十四条       公司根据经营和发展的需要，
     修订前（2024 年 5 月）                修订后（2025 年 6 月）
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作           依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本：             可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；                    (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；                   (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；                 (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；                  (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及**证券监督          (五)法律、行政法规及**证券监督管理委
管理委员会（以下简称**证监会）批准的           员会（以下简称“**证监会”）规定的其他
其他方式。                         方式。
第二十五条    公司不得收购本公司的股份。        第二十六条   公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外：                但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；           （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激           （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；                            励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分          （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；            立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股          （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券；                       股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必           （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。                            需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条    公司收购本公司股份，可以通        第二十七条   公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法           过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和**证监会认可的其他方式进行。             规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、 公司因本章程第二十六条**款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本           第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式           公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行                            进行。
第二十七条    公司因本章程第二十五条**        第二十八条   公司因本章程第二十六条**
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公         款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议；               本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
公司因本章程第二十五条**款第(三)项、          本章程第二十六条**款第（三）项、第（五）
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司         项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大           的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事           权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
会会议决议。                        决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购           公司依照本章程第二十六条**款规定收购
       修订前（2024 年 5 月）                修订后（2025 年 6 月）
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当           本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
自收购之日起十日内注销；                   当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六          项、第（四)项情形的，应当在 6 个月内转让
个月内转让或者注销；                     或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公            股份数不得超过本公司已发行股份总数的
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三            10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。                      公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人            民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十八条    公司的股份可以依法转让。          第二十九条    公司的股份应当依法转让。
第二十九条    公司不接受本公司的股票作为         第三十条    公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。                        权的标的。
第三十条    发起人持有的本公司股份，自公         第三十一条    公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发          股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券            日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公          公司董事、**管理人员应当向公司申报所
司董事、监事、**管理人员应当向公司申            持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在            时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有            其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公         所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上          1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的            不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股份。
第三十一条 持有本公司 5%以上股份的股东、 第三十二条            公司持有 5%以上股份的股东、
董事、监事、**管理人员，将其持有的本            董事、**管理人员，将其持有的本公司股
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买            票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内        个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公            由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公            将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
司因包销售后剩余股票而持有 5%以上股份           购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
的，以及有**证监会规定的其他情形的除            及有**证监会规定的其他情形的除外。
外。                             前款所称董事、**管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、**管理人员、自然            持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的            包括其**、父母、子女持有的及利用他人
证券，包括其**、父母、子女持有的及利            账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性            券。
质的证券。                          公司董事会不按照本条**款规定执行的，
       修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
公司董事会不按照本条**款规定执行的，           股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董        事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了           公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提           **讼。
**讼。                          公司董事会不按照本条**款的规定执行
公司董事会不按照本条**款的规定执行            的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
       第四章   股东和股东大会                 第四章   股东和股东会
          **节   股东                   **节   股东的一般规定
第三十二条    公司依据证券登记机构提供的        第三十三条    公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持           供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股           东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种           有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义           一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。                            种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十四条             公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为            清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登           时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为           记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。                    享有相关权益的股东。
第三十四条    公司股东享有下列权利：          第三十五条    公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其          （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配；                     其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派          （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表           者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权；                           的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者          （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询；                           者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转          （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份；               转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事           东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会会议决议、财务会计报告；                 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股          账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；               （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议          股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；             （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的           持异议的股东，要求公司收购其股份；
     修订前（2024 年 5 月）                修订后（2025 年 6 月）
其他权利。                        法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
                             的其他权利。
第三十五条   股东提出查阅前条所述有关信        第三十六条    股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其          材料的，应当遵守《公**》
                                         《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文          律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十六条   公司股东大会、董事会决议内        第三十七条    公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人          违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。                     法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方          股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决          违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出          内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。          日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
                             东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
                             **轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
                             外。
                             董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
                             存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。
                             在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
                             前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
                             事和**管理人员应当切实履行职责，确保
                             公司正常运作。
                             人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                             公司应当依照法律、行政法规、**证监会
                             和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                             分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
                             配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
                             理并履行相应信息披露义务。
                                        （新增）
                             第三十八条    有下列情形之一的，公司股东
                             会、董事会的决议不成立：
                             （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                             （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
                             行表决；
                             （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                             达到《公**》或者本章程规定的人数或者
                             所持表决权数；
     修订前（2024 年 5 月）                 修订后（2025 年 6 月）
                              （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                              数未达到《公**》或者本章程规定的人数
                              或者所持表决权数。
第三十七条   董事、**管理人员执行公司         第三十九条    审计与风控委员会成员以外的
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规           董事、**管理人员执行公司职务时违反法
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单        律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书         成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
面请求监事会向人民法院提**讼；监事会           有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本           计与风控委员会向人民法院提**讼；审计
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以           与风控委员会成员执行公司职务时违反法
书面请求董事会向人民法院提**讼。             律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请           成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起           人民法院提**讼。
提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损           股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益           请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧
以自己的名义直接向人民法院提**讼。他           急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，           以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
本条**款规定的股东可以依照前两款的规           公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
定向人民法院提**讼。                   **讼。
                              他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
                              本条**款规定的股东可以依照前两款的规
                              定向人民法院提**讼。
                              公司全资子公司的董事、监事、**管理人
                              员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
                              的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
                              公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
                              份的股东，可以依照《公**》**百八十
                              九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
                              会、董事会向人民法院提**讼或者以自己
                              的名义直接向人民法院提**讼。
                              公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
                              与风控委员会的，按照本条**款、第二款
                              的规定执行。
第三十九条   公司股东承担下列义务：           第四十一条    公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；             （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股           （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
       修订前（2024 年 5 月）                修订后（2025 年 6 月）
金；                             款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股           回其股本；
东的利益；不得滥用公**人独立地位和股            （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
东有限责任损害公司债权人的利益；公司股            股东的利益；不得滥用公**人独立地位和
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损            股东有限责任损害公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥            法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
用公**人独立地位和股东有限责任，逃避            他义务。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十条   持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自                      【已删除】
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条    公司的控股股东、实际控制人         第四十二条    公司股东滥用股东权利给公司
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反            或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社            股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严            权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
                                          （新增）
                                    第二节 控股股东和实际控制人
                               第四十三条    公司控股股东、实际控制人应
                               当依照法律、行政法规、**证监会和证券
                               交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
                               市公司利益。
                                          （新增）
                               第四十四条    公司控股股东、实际控制人应
                               当遵守下列规定：
                               （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
                               者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
                               法权益；
                               （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
    修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
                             诺，不得擅自变更或者豁免；
                             （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
                             积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
                             告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                             （四）不得以**方式占用公司资金；
                             （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
                             人员违法违规提供担保；
                             （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                             益，不得以**方式泄露与公司有关的未公
                             开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
                             操纵市场等违法违规行为；
                             （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
                             配、资产重组、对外投资等**方式损害公
                             司和其他股东的合法权益；
                             （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
                             独立、机构独立和业务独立，不得以**方
                             式影响公司的独立性；
                             （九）法律、行政法规、**证监会规定、
                             证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                             公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
                             事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
                             董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                             公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
                             级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
                             为的，与该董事、**管理人员承担连带责
                             任。
                                        （新增）
                             第四十五条   控股股东、实际控制**押其
                             所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
                             持公司控制权和生产经营稳定。
                                        （新增）
                             第四十六条   控股股东、实际控制人转让其
                             所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
                             政法规、**证监会和证券交易所的规定中
                             关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
                             转让作出的承诺。
   第二节 股东大会的一般规定                  第三节   股东会的一般规定
第四十二条   股东大会是公司的权力机构，        第四十七条   公司股东会由全体股东组成。
       修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
依法行使下列职权：                     股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资计划；            权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、          （一）选举和更换董事、决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；            酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；                （二）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；                 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决          亏损方案；
算方案；                          （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏          议；
损方案；                          （五）对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决           （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议；                            变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；               （七）修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变          （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
更公司形式作出决议；                    的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程；                     （九）审议批准本章程第四十八条规定的担
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出          保事项；
决议；                           （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事           产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；                            项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资          （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事         （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项；                            （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；           者本章程规定应当由股东会决定的其他事
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；          项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本          股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。           决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条    公司下列对外担保行为，须经        第四十八条    公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。                     股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保          （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后        保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
提供的**担保；                      50%以后提供的**担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经          （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
审计总资产的 30%以后提供的**担保；          经审计总资产的 30%以后提供的**担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一          （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
       修订前（2024 年 5 月）                修订后（2025 年 6 月）
期经审计总资产 30%的担保；                超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供         保；
的担保；                           （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产           供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的           产 10%的担保；
担保。                            （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
对于股东大会、董事会违反本章程规定的审            的担保。
批权限、审议程序的对外担保行为，公司应            对于股东会、董事会违反本章程规定的审批
当追究责任人相应的法律责任和经济责任。            权限、审议程序的对外担保行为，公司应当
                               追究责任人相应的法律责任和经济责任。
第四十四条     股东大会分为年度股东大会和        第四十九条    股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条     有下列情形之一的，公司在事        第五十条    有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公**》规定的**人           （一）董事人数不足《公**》规定的**
数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时；        人数或者本章程所定人数的三分之二即 6 人
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3         时；
时；                             （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的         一时；
股东请求时；                         （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
(四)董事会认为必要时；                   的股东请求时；
(五)监事会提议召开时；                   （四）董事会认为必要时；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的            （五）审计与风控委员会提议召开时；
其他情形。                          法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
                               的其他情形。
第四十六条     本公司召开股东大会的地点         第五十一条    本公司召开股东会的地点为：
为：上海市内，具体地点由董事会或股东大            上海市内，具体地点由董事会或者股东会召
会召集人视具体情况公告。                   集人视具体情况公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将按规定提供网络投票或其他方式为            公司还将按规定提供网络投票或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。经公司以合理            股东参加股东会提供便利。公司还将依据实
方式验证股东身份的股东，通过上述方式参            际需要或法律规定提供网络投票或其他方式
加股东大会的，视为出席。                   为股东参加股东会提供便利。经公司以合理
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参            方式验证股东身份的股东，通过上述方式参
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股            加股东会的，视为出席
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变            现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
     修订前（2024 年 5 月）                修订后（2025 年 6 月）
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2         加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
个工作日公告并说明原因。                  会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
                              召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
                              作日公告并说明原因。
第四十七条    本公司召开股东大会时将聘请        第五十二条    本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：             师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、          （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；                     行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的**、召集人**是否          （二）出席会议人员的**、召集人**是
合法有效；                         否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有          （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效；                            有效；
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意           应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。                            见。
     第三节   股东大会的召集                  第四节   股东会的召集
第四十八条    独立董事有权向董事会提议召        第五十三条    董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时           时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行           经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日        向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书           要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
面反馈意见。                        据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出           提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的         时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，           临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
将说明理由并公告。                     内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
                              开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条    监事会有权向董事会提议召开        第五十四条    审计与风控委员会向董事会提
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会           议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本           会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意        本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意            意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在           见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大         董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得           事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
监事会的同意。                       知，通知中对原提议的变更，应征得审计与
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收           风控委员会的同意。
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会        董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
不能履行或者不履行召集股东大会会议职            提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
       修订前（2024 年 5 月）                修订后（2025 年 6 月）
责，监事会可以自行召集和主持。                 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
                                计与风控委员会可以自行召集和主持。
第五十条    单独或者合计持有公司 10%以上        第五十五条      单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东             上股份的股东向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董             会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规             应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意          在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。                召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作             董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会           董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得             知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股            股东的同意。
东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反          董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的          请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，             持有公司 10%以上股份的股东向审计与风控
并应当以书面形式向监事会提出请求。               委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到             形式向审计与风控委员会提出请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知           审计与风控委员会同意召开临时股东会的，
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同             应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
意。                              知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
监事会未在规定期限内发出股东大会通知              股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连             审计与风控委员会未在规定期限内发出股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上        会通知的，视为审计与风控委员会不召集和
股份的股东可以自行召集和主持。                 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
                                有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
                                主持。
第五十一条    监事会或股东决定自行召集股          第五十六条      审计与风控委员会或者股东决
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券             定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
交易所备案。                          同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例             审计与风控委员会或者召集股东应在发出股
不得低于 10%。                       东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及             所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有             在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
关证明材料。                          得低于 10%。
第五十二条    对于监事会或股东自行召集的          第五十七条      对于审计与风控委员会或者股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。             东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
董事会将提供股权登记日的股东名册。               将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
                                名册。
       修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
第五十三条    监事会或股东自行召集的股东        第五十八条    审计与风控委员会或者股东自
大会，会议所必需的费用由本公司承担。            行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
                              司承担。
     第四节 股东大会的提案与通知                第五节 股东会的提案与通知
第五十四条    提案的内容应当属于股东大会        第五十九条    提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并           权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条    公司召开股东大会，董事会、        第六十条    公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股         与风控委员会以及单独或者合计持有公司
份的股东，有权向公司提出提案。               1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，         单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并        可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2         书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案           2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。                          的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大           但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已           程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
列明的提案或增加新的提案。                 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五           除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决           通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。                        的提案或者增加新的提案。
                              股东会通知中未列明或者不符合本章程第五
                              十九条规定的提案，股东会不得进行表决并
                              作出决议。
第五十六条    召集人将在年度股东大会召开        第六十一条    召集人将在年度股东会召开
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股        将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。                            东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当           公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
日。                            开当日。
根据实际情况，由召集人按规定决定是否实
行催告。
第五十七条    股东大会的通知包括以下内         第六十二条    股东会的通知包括以下内容：
容：                            （一）会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；             （二）提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；              （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出          出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会           议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
       修订前（2024 年 5 月）              修订后（2025 年 6 月）
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的           股东；
股东；                           （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；          （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；            （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程           程序。
序。                            股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
                              露所有提案的**具体内容。股东会网络或
                              者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
                              股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
                              场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
                              得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
                              股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
                              于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
                              变更。
第五十八条    股东大会拟讨论董事、监事选        第六十三条   股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控          (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系；                   人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；               (三)持有公司股份数量；
(四)是否受过**证监会及其他有关部门的          (四)是否受过**证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。                   处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位           除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。            选人应当以单项提案提出。
第五十九条    发出股东大会通知后，无正当        第六十四条   发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会           由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期           中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前           取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少 2 个工作日公告并说明原因。             少 2 个工作日公告并说明原因。
       第五节 股东大会的召开                  第六节 股东会的召开
第六十条    本公司董事会和其他召集人将采        第六十五条   本公司董事会和其他召集人将
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对           采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法           于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报           益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
告有关部门查处。                      有关部门查处。
第六十一条    股权登记日登记在册的所有股        第六十六条   股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依           东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
       修订前（2024 年 5 月）            修订后（2025 年 6 月）
照有关法律、法规及本章程行使表决权。            照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代           股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。                    人代为出席和表决。
第六十二条    个人股东亲自出席会议的，应        第六十七条    个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有           出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人           有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股           应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。                       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委           托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议           的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定           代表人**的有效证明；代理人出席会议的，
代表人**的有效证明；委托代理人出席会           代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东           法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十三条    股东出具的委托他人出席股东        第六十八条    股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：             会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；                    （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
(二)是否具有表决权；                   的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事          （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；               （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
(四)委托书签发日期和有效期限；              议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股         票的指示等；
东的，应加盖法人单位印章。                 （四）委托书签发日期和有效期限；
                              （五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法
                              人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条    委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意                     【已删除】
思表决。
第六十五条    代理投票授权委托书由委托人        第六十九条    代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其           授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书           他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需           或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定           备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。                        的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
       修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
第六十六条    出席会议人员的会议登记册由        第七十条    出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人           司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地          姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被           者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名(或单位名称)等事项。              (或者单位名称)等事项。
第六十七条    召集人和公司聘请的律师将依        第七十一条    召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对           据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东**的合法性进行验证，并登记股东姓           股东**的合法性进行验证，并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在          名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理           在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会           理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
议登记应当终止。                      会议登记应当终止。
第六十八条    股东大会召开时，本公司全体        第七十二条    股东会要求董事、**管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首           员列席会议的，董事、**管理人员应当列
席执行官和其他**管理人员应当列席会            席并接受股东的质询。
议。
第六十九条    股东大会由董事长主持。董事        第七十三条    股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事           不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半          长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
数以上董事共同推举的副董事长主持)主持， 由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，           主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。           务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席           主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职           审计与风控委员会自行召集的股东会，由审
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事           计与风控委员会召集人主持。审计与风控委
主持。                           员会召集人不能履行职务或者不履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代           时，由过半数的审计与风控委员会成员共同
表主持。                          推举的一名审计与风控委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则           股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股           举代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大           召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。           股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
                              决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
                              担任会议主持人，继续开会。
第七十条    公司制定股东大会议事规则，详        第七十四条    公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通           细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决           括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及           表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
       修订前（2024 年 5 月）              修订后（2025 年 6 月）
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事           录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
会的授权原则，授权内容应明确具体。             事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董           股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。                  会拟定，股东会批准。
第七十一条    在年度股东大会上，董事会、        第七十五条    在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会           就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条    董事、监事、**管理人员在        第七十六条    董事、**管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和           上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十四条    股东大会应有会议记录，由董        第七十八条    股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：            会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或          （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称；                           或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董           （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、**执行官和其他**管理人员           级管理人员姓名；
姓名；                           （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有          有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
表决权的股份总数及占公司股份总数的比            例；
例；                            （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表          表决结果；
决结果；                          （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复          答复或说明；
或说明；                          （六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；              （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内          内容。
容。                            除按规定**股东类别或法律法规规章另有
除按规定**股东类别或法律法规规章另有           规定外，会议记录的内容还应当包括：（1）
规定外，会议记录的内容还应当包括：(1)出         出席股东会的内资股股东和境内上市外资股
席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)          股东所持有表决权的股份数及占公司总股份
和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所          的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记
持有表决权的股份数，各占公司总股份的比           载内资股股东和境内上市外资股股东对每一
例；(2)在记载表决结果时，还应当记载内资         决议事项的表决情况。
股股东和境内上市外资股股东对每一决议事           除按规定完成股权分置改革或法律法规规章
项的表决情况。                       另有规定外，会议记录还应该包括：（1）出
除按规定完成股权分置改革或法律法规规章           席股东会的流通股股东和非流通股股东所持
另有规定外，会议记录还应该包括：(1)出席         有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和          （2）在记载表决结果时，还应当记载流通股
       修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决          股东和非流通股股东对每一决议事项的表决
权的股份数，各占公司总股份的比例；(2)在         情况。
记载表决结果时，还应当记载流通股股东和
非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十五条    召集人应当保证会议记录内容        第七十九条    召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人           事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现           主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、           当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保           托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
存，保存期限不少于 10 年。               一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条    召集人应当保证股东大会连续        第八十条    召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成**决议。因不可抗力等特           行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议            原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会           应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同           接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
时，召集人应向公司所在地**证监会派出           集人应向公司所在地**证监会派出机构及
机构及证券交易所报告。                   证券交易所报告。
   第六节    股东大会的表决和决议                第七节   股东会的表决和决议
第七十七条    股东大会决议分为普通决议和        第八十一条    股东会决议分为普通决议和特
特别决议。                         别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大           股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的           股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大           股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的           本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决           第八十二条    下列事项由股东会以普通决议
议通过：                          通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；              （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损          （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案；                           损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和          （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法；                         法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；             （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
(五)公司年度报告；                    定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
        修订前（2024 年 5 月）              修订后（2025 年 6 月）
第七十九条     下列事项由股东大会以特别决        第八十三条   下列事项由股东会以特别决议
议通过：                           通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；               （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三)本章程的修改；                     算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者           （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产             （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
(五)股权激励计划；                     经审计总资产 30%的；
(六)未按照本章程约定的现金分红政策或最           （五）股权激励计划；
低现金分红比例确定当年利润分配方案的；            （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及           以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大            大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条    股东（包括股东代理人）以其所         第八十四条   股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每            股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
一股份享有一票表决权。                    决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事            股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单            时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。                 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部            公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份            分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。                            数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条**款、第二款规定的，该超过            第六十三条**款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不         规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表            不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。                       决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决          公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者            权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
**证监会的规定设立的投资者保护机构可            **证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应            以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信             当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股            息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集            东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出**持股比例限制。                 投票权提出**持股比例限制。
                               本条**款所称股东，包括委托代理人出席
                               股东会会议的股东。
     修订前（2024 年 5 月）                  修订后（2025 年 6 月）
第八十一条    股东大会审议有关关联交易事           第八十五条   股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所              时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总              表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关              数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。                        股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序为：股东大会就关              关联股东回避和表决程序为：股东会就关联
联交易的议案进行表决时，与此议案有关联              交易的议案进行表决时，与此议案有关联关
关系的股东应予以回避；未能出席股东大会              系的股东应予以回避；未能出席股东会的关
的关联股东，不得就该事项授权代理人代为              联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，
表决，也应予以回避。表决程序为：由非关              也应予以回避。表决程序为：由非关联股东
联股东行使表决权，按本章程规定的普通决              行使表决权，按本章程规定的普通决议需过
议需 1/2 和特别决议需 2/3 票数通过方为有        半数和特别决议需三分之二以上票数通过方
效的要求进行表决，经统计公布票数后，表              为有效的要求进行表决，经统计公布票数后，
决即为有效。                           表决即为有效。
第八十二条    公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
                                           【已删除】
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条    除公司处于危机等特殊情况            第八十六条   除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将              外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、**执行官和其他**管理人员              与董事、**管理人员以外的人订立将公司
以外的人订立将公司**或者重要业务的管              **或者重要业务的管理交予该人负责的合
理交予该人负责的合同。                      同。
第八十四条    董事、监事候选人名单以提案           第八十七条   董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。                     提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根              股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以              的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
实行累积投票制。                         票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事              当实行累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者              董事候选人由上届董事会提出。**届董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权              会候选人名单由公司发起人会同有关方面商
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选              定后提交股东会审议通过。
董事、监事的简历和基本情况。                   公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
董事、监事候选人由上届董事会、监事会提              份比例在 30%及以上时，股东会在选举或更
出。**届董事会、监事会候选人名单由公              换 2 名以上（含 2 名）董事时，应当采用累
司发起人会同有关方面商定后提交股东大会              积投票制度。具体办法为：股东在选举董事
审议通过。其中，职工代表出任的监事由公              时可投的总票数等于该股东所持有的股份数
司职工民主选举产生。                       额乘以候选董事人数，股东可以将其总票数
       修订前（2024 年 5 月）                 修订后（2025 年 6 月）
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股             集中投给 1 个董事候选人，也可以分散投给
份比例在 30%及以上时，股东大会在选举或更          数个董事候选人。董事候选人按得票多少依
换 2 名以上(含 2 名)董事、监事候选人时采        次决定其是否当选。
用累积投票制度。具体办法为：股东在选举
董事时可投的总票数等于该股东所持有的股
份数额乘以候选董事人数，股东可以将其总
票数集中投给 1 个董事候选人，也可以分散
投给数个董事候选人。董事候选人按得票多
少依次决定其是否当选。选举监事办法与选
举董事办法相同。
第八十五条    除累积投票制外，股东大会将          第八十八条    除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不             所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表             提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会             除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对             者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
提案进行搁置或不予表决。                    行搁置或者不予表决。
第八十六条    股东大会审议提案时，不会对          第八十九条    股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为             案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行             的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十七条    同一表决权只能选择现场、网          第九十条    同一表决权只能选择现场、网络
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出             或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以**次投票结果为准。               现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十八条    股东大会采取记名方式投票表          第九十一条    股东会采取记名方式投票表
决。                              决。
第八十九条    股东大会对提案进行表决前，          第九十二条    股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审             当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代             事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。                    人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、             股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，             东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入             决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。                           通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代             其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的             己的投票结果。
投票结果。
第九十条    股东大会现场结束时间不得早于          第九十三条    股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一             网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
       修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣           一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
布提案是否通过。                      宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网           在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方           监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。                 决情况均负有保密义务。
第九十一条    出席股东大会的股东，应当对        第九十四条    出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、           交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与           对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义           香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报           持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。                          的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投           未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所           的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。             持股份数的表决结果应计为“弃权”
                                             。
第九十三条    股东大会决议应当及时公告，        第九十六条    股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人            告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表           所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案           股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。           决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当对内资股股东和外资股股东出席会           公司应当对内资股股东和外资股股东出席会
议及表决情况分别统计并公告。                议及表决情况分别统计并公告。
第九十四条    提案未获通过，或者本次股东        第九十七条    提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东           会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。                 议公告中作特别提示。
第九十五条    股东大会通过有关董事、监事        第九十八条    股东会通过有关董事选举提案
换届选举或更换、增补提案的，新任董事、           的，新任董事就任时间在股东会决议通过当
监事就任时间在股东大会决议通过当日。            日。
第九十六条    股东大会通过有关派现、送股        第九十九条    股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东           者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。            会结束后 2 个月内实施具体方案。
         第五章 董事会                     第六章 董事和董事会
          **节   董事                   **节   董事的一般规定
第九十七条    公司董事为自然人，有下列情        **百条    公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：               之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能           （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                            力；
(二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或          （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
      修订前（2024 年 5 月）                修订后（2025 年 6 月）
者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治           罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
权利，执行期满未逾 5 年；                  未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者            之日起未逾 2 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个             （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之             者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年；                       个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭            之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责             （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日             闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年；                        责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；            责令关闭之日起未逾 3 年；
(六)被**证监会采取证券市场禁入措施，            （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的；                          被人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他            （六）被**证监会采取证券市场禁入措施，
内容。                             期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、             （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本             上市公司董事、**管理人员等，期限未满
条情形的，公司解除其职务。                   的；
                                （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
                                其他内容。
                                违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                                委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
                                条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条      董事由股东大会选举或更换，        **百零一条    董事由股东会选举或者更
每届任期 3 年，并可在任期届满前由股东大           换，每届任期 3 年，并可在任期届满前由股
会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 东会解除其职务。董事任期届满，可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会             任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照             任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。                         法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由**执行官或者其他**管理人             履行董事职务。
员兼任，但兼任**执行官或者其他**管             董事可以由**管理人员兼任，但兼任**
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事             管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
总数的 1/2。                        事总数的二分之一。
公司董事会不设职工代表董事。                  董事会成员中设由公司职工代表担任的董事
     修订前（2024 年 5 月）              修订后（2025 年 6 月）
                            职工大会、职工代表大会或者其他形式民主
                            选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和        **百零二条   董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列忠实义务：            规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收        应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
入，不得侵占公司的财产；                突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金；                董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义        （一）不得侵占公司财产挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；             （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会        义或者其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者         （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
以公司财产为他人提供担保；               收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会        （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与本公司订立合同或者进行交易；          本章程的规定经董事会或者股东会决议通
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机          者进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业         （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务；                          谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；        股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
(八)不得擅自披露公司秘密；              根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；         能利用该商业机会的除外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规        （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
定的其他忠实义务。                   东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司         本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责         （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。                          己有；
                            （八）不得擅自披露公司秘密；
                            （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                            （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
                            规定的其他忠实义务。
                            董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                            所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                            任。
                            董事、**管理人员的近亲属，董事、**
                            管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
                            企业，以及与董事、**管理人员有其他关
                            联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
                            交易，适用本条第二款第（四）项规定。
       修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
**百条    董事应当遵守法律、行政法规和        **百零三条    董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列勤勉义务：              规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的          务，执行职务应当为公司的**利益尽到管
权利，以保证公司的商业行为符合**法律、 理者通常应有的合理注意。
行政法规以及**各项经济政策的要求，商           董事对公司负有下列勤勉义务：
业活动不超过营业执照规定的业务范围；            （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
(二)应公平对待所有股东；                 的权利，以保证公司的商业行为符合**法
(三)及时了解公司业务经营管理状况；            律、行政法规以及**各项经济政策的要求，
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意           商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完           （二）应公平对待所有股东；
整；                            （三）及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资           （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；            见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规          整；
定的其他勤勉义务。                     （五）应当如实向审计与风控委员会提供有
                              关情况和资料，不得妨碍审计与风控委员会
                              行使职权；
                              （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
                              规定的其他勤勉义务。
**百零一条     董事连续两次未能亲自出        **百零四条     董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视           席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会           为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
予以撤换。                         以撤换。
**百零二条    董事可以在任期届满以前提        **百零五条    董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职           任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。          公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最           2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事           任导致公司董事会成员低于法定**人数，
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本           在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
章程规定，履行董事职务。除前款所列情形           法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 履行董事职务。
**百零三条     董事辞职生效或者任期届        **百零六条     公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公           度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并           未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
不当然解除，在任期结束后的 6 个月内仍然         效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
有效。                           手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
董事离职后，其保守公司商业秘密的义务在           任期结束后并不当然解除，在任期结束后的
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公           6 个月内仍然有效。董事在任职期间因执行
       修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
开信息。其他义务的持续期间，法律有规定           职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
的按法律规定，法律无规定的按其与公司的           终止。
约定。                           董事离职后，其保守公司商业秘密的义务在
                              其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
                              开信息。其他义务的持续期间，法律有规定
                              的按法律规定，法律无规定的按其与公司的
                              约定。
                              （新增）
                              **百零七条    股东会可以决议解任董事，
                              决议作出之日解任生效。
                              无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                              事可以要求公司予以赔偿。
**百零五条    董事执行公司职务时违反法        **百零九条    董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，           造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。            在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                              任。
                              董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                              部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
                              失的，应当承担赔偿责任。
**百零六条    独立董事行使下列职权：         （已删除）
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列上市公司与其控股股东、实际控
制人、董事、**管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
      修订前（2024 年 5 月）                 修订后（2025 年 6 月）
（四）依法公开向股东征集股东权利 ；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定及
本章程规定的其他职权。
独立董事行使第二款第（一）项至第（三） 项
所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第二款所列职权的，公司
应当及时披露。第二款所列职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。下列
事项应当经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、**证监会规定及
本章程规定的其他事项。
其他独立董事相关事宜，应按照法律、行政
法规、**证监会和证券交易所的有关规定
执行。
**百零七条    公司设董事会，对股东大会          **百一十条    公司设董事会，董事会由 9
负责。                             名董事组成，设董事长 1 人，副董事长若干
**百零八条    董事会由 9 名董事组成，设        人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
董事长 1 人，副董事长若干人。                的过半数选举产生。
**百零九条 董事会决定公司重大问题，应            **百一十一条     董事会决定公司重大问
事先听取党委的意见，并行使下列职权：              题，应事先听取党委的意见，并行使下列职
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； 权：
(二)执行股东大会的决议；                   （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；              （二）执行股东会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方            （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；                              （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方            方案；
案；                              （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行            行债券或者其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案；                   （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或            或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
     修订前（2024 年 5 月）                 修订后（2025 年 6 月）
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外          （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保           投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事           事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；                            项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；             （八）决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司**执行官、董          （九）决定聘任或者解聘公司**执行官、
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；           董事会秘书；根据**执行官的提名，决定
根据**执行官的提名，聘任或者解聘公司           聘任或者解聘公司除上述人员以外的其他高
除上述人员以外的其他**管理人员，并决           级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；                  （十）制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度；              （十一）制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案；               （十二）管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项；               （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审          审计的会计师事务所；
计的会计师事务所；                     （十四）听取公司**执行官的工作汇报并
(十五)听取公司**执行官的工作汇报并检          检查**执行官的工作；
查**执行官的工作；                    （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程          程或者股东会授予的其他职权。
授予的其他职权。                      超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股           会审议。
东大会审议。
公司董事会设立审计与风控委员会，并根据
需要设立战略投资、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会，专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计与风控、提名、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主
任委员（即召集人），审计与风控委员会的主
任委员（召集人）为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作细则，规范专门委
员会的运作。
**百一十条    公司董事会应当就注册会计        **百一十二条     公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向           计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
股东大会作出说明。                     向股东会作出说明。
**百一十一条    董事会制定董事会议事规        **百一十三条     董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高           则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
     修订前（2024 年 5 月）              修订后（2025 年 6 月）
工作效率，保证科学决策。                  作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，包括           该规则规定董事会的召开和表决程序，包括
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董           董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董
事会部分职权的，应规定明确的授权原则和           事会部分职权的，应规定明确的授权原则和
具体内容，不得将法定由董事会行使的职权           具体内容，不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、**执行官等行使。董事会议           授予董事长、**执行官等行使。董事会议
事规则应列入公司章程或作为章程的附件，           事规则应列入公司章程或者作为本章程的附
由董事会拟定，股东大会批准。                件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十二条    董事会应当确定对外投         **百一十四条   董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事           资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目           限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并          项目应当组织有关专家、 专业人员进行评
报股东大会批准。 公司董事会应当根据相关          审，并报股东会批准。
的法律、法规及本章程的规定履行职责，行
使前款规定应由股东大会行使的权限范围以
外的职权，涉及资金不超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，但法律、法规及本章程另
有规定的除外。
**百一十三条   董事长和副董事长由全体         【已删除】
董事的过半数选举产生。
**百一十四条   董事长行使下列职权：          **百一十五条   公司董事会应当根据相关
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； 的法律、法规及本章程的规定履行职责，行
(二)督促、检查董事会决议的执行；             使前款规定应由股东会行使的权限范围以外
(三)董事会授予的其他职权。                的职权，涉及资金不超过公司最近一期经审
                              计净资产的 50%，但法律、法规及本章程另
                              有规定的除外。董事长行使下列职权：
                              （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
                              （二）督促、检查董事会决议的执行；
                              （三）董事会授予的其他职权。
**百一十五条   公司副董事长协助董事长         **百一十六条   公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务           工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位          的，由副董事长履行职务（公司有两位或者
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举           两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职          推举的副董事长履行职务）
                                         ；副董事长不能履
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同           行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
      修订前（2024 年 5 月）                    修订后（2025 年 6 月）
推举一名董事履行职务。                       共同推举一名董事履行职务。
**百一十六条 董事会每年至少召开两次               **百一十七条     董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前            会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。                      书面通知全体董事。
**百一十七条    代表 1/10 以上表决权的股        **百十八条    代表**之一以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会、全体独立董事            股东、三分之一以上董事或者审计与风控委
过半数、董事长及**执行官提议，及董事               员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
会议事规则规定的情形下，应当召开董事会               长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 事会会议。
召集和主持董事会会议。
**百二十一条    董事与董事会会议决议事            **百二十二条     董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项               项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使               董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关               系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议               得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事               由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事             董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东大会审议。                        半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
                                  事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
                                  会审议。
**百二十二条 董事会决议表决方式为：举              **百二十三条 董事会表决方式为：举手。
手。出席会议的董事应在会议决议上签字。               出席会议的董事应在会议决议上签字。 董事
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的               会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
前提下，可以用邮件、传真等通讯方式进行               下，可以用邮件、传真等通讯方式进行并作
并作出决议，并由参会董事签字。                   出决议，并由参会董事签字。
**百二十三条    董事会会议，应由董事本            **百二十四条     董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托               人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人               其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，               的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董               并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事               董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，               事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。                   视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十五条    董事会会议记录包括以下            **百二十六条     董事会会议记录包括以下
内容：                               内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；              （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董              （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
事会的董事(代理人)姓名；                     董事会的董事（代理人）姓名；
     修订前（2024 年 5 月）             修订后（2025 年 6 月）
(三)会议议程；                    （三）会议议程；
(四)董事发言要点；                  （四）董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决        （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。          决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
                                              。
                                      （新增）
                                   第三节 独立董事
                            **百二十七条    独立董事应按照法律、行
                            政法规、**证监会、证券交易所和本章程
                            的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
                            与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
                            司整体利益，保护中小股东合法权益。
                                      （新增）
                            **百二十八条    独立董事必须保持独立
                            性。下列人员不得担任独立董事：
                            （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
                            其**、父母、子女、主要社会关系；
                            （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
                            以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
                            东及其**、父母、子女；
                            （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
                            人员及其**、父母、子女；
                            （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
                            企业任职的人员及其**、父母、子女；
                            （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
                            者其各自的附属企业有重大业务往来的人
                            员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
                            股东、实际控制人任职的人员；
                            （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
                            者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                            保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
                            的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
                            员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                            **管理人员及主要负责人；
                            （七）最近 12 个月内曾经具有**项至第六
                            项所列举情形的人员；
                            （八）法律、行政法规、**证监会规定、
                            证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
                       独立性的其他人员。
                       前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
                       际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
                       国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
                       公司构成关联关系的企业。
                       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
                       并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
                       对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
                       专项意见，与年度报告同时披露。
                                  （新增）
                       **百二十九条     担任公司独立董事应当符
                       合下列条件：
                       （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
                       具备担任上市公司董事的**；
                       （二）符合本章程规定的独立性要求；
                       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
                       相关法律法规和规则；
                       （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
                       需的法律、会计或者经济等工作经验；
                       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
                       信等不良记录；
                       （六）法律、行政法规、**证监会规定、
                       证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
                       件。
                                  （新增）
                       **百三十条     独立董事作为董事会的成
                       员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
                       义务，审慎履行下列职责：
                       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
                       确意见；
                       （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
                       事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突
                       事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
                       议，促进提升董事会决策水平；
                       （四）法律、行政法规、**证监会规定和
                       本章程规定的其他职责。
                                  （新增）
修订前（2024 年 5 月）             修订后（2025 年 6 月）
                       **百三十一条   独立董事行使下列特别职
                       权：
                       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
                       进行审计、咨询或者核查；
                       （二）向董事会提议召开临时股东会；
                       （三）提议召开董事会会议；
                       （四）依法公开向股东征集股东权利；
                       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
                       事项发表独立意见；
                       （六）向董事会提出董事、**管理人员人
                       选的任免建议，并对其任职**进行审核；
                       （七）法律、行政法规、**证监会规定和
                       本章程规定的其他职权。
                       独立董事行使前款**项至第三项所列职权
                       的，应当经全体独立董事过半数同意。
                       独立董事行使**款所列职权的，公司将及
                       时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
                       披露具体情况和理由。
                                 （新增）
                       **百三十二条   下列事项应当经公司全体
                       独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
                       （一）应当披露的关联交易；
                       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
                       案；
                       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
                       出的决策及采取的措施；
                       （四）法律、行政法规、**证监会规定和
                       本章程规定的其他事项。
                                 （新增）
                       **百三十三条   公司建立**由独立董事
                       参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
                       等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
                       公司定期或者不定期召开独立董事专门会
                       议。本章程**百三十一条**款第（一）
                       项至第（三）项、第（六）项、**百三十
                       二条所列事项，应当经独立董事专门会议审
                       议。
                       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
修订前（2024 年 5 月）              修订后（2025 年 6 月）
                       司其他事项。
                       独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
                       举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
                       或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
                       自行召集并推举一名代表主持。
                       独立董事专门会议应当按规定制作会议记
                       录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
                       独立董事应当对会议记录签字确认。
                       公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
                       支持。
                                 （新增）
                             第四节 董事会专门委员会
                       **百三十四条    公司董事会设置审计与风
                       控委员会，行使《公**》规定的监事会的
                       职权。
                                 （新增）
                       **百三十五条    审计与风控委员会成员为
                       其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
                       人士担任召集人。
                                 （新增）
                       **百三十六条    审计与风控委员会负责审
                       核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
                       部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
                       计与风控委员会全体成员过半数同意后，提
                       交董事会审议：
                       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
                       务信息、内部控制评价报告；
                       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
                       计师事务所；
                       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
                       政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                       （五）法律、行政法规、**证监会规定和
                       本章程规定的其他事项。
                                 （新增）
                       **百三十七条    审计与风控委员会每季度
                       至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
修订前（2024 年 5 月）              修订后（2025 年 6 月）
                       或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
                       议。审计与风控委员会会议须有 2/3 以上成
                       员出席方可举行。
                       审计与风控委员会作出决议，应当经审计与
                       风控委员会成员的过半数通过。
                       审计与风控委员会决议的表决，应当一人一
                       票。
                       审计与风控委员会决议应当按规定制作会议
                       记录，出席会议的审计与风控委员会成员应
                       当在会议记录上签名。
                       审计与风控委员会工作规程由董事会负责制
                       定。
                                 （新增）
                       **百三十八条     公司董事会设置战略投
                       资、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
                       章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
                       提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
                       工作规程由董事会负责制定。
                                 （新增）
                       **百三十九条    战略投资委员会负责对公
                       **期发展战略决策和重大投资决策进行研
                       究并提出建议，并就下列事项向董事会提出
                       建议：
                       （一）对公**期发展战略规划进行研究并
                       提出方案；
                       （二）对《公司章程》规定须经董事会批准
                       的重大投资、融资方案进行研究和初步审议；
                       （三）对《公司章程》须经董事会批准的重
                       大资本运作、资产经营项目进行研究和初步
                       审议；
                       （四）对其他影响公司发展的重大事项进行
                       研究和初步审议；
                       （五）对以上事项的实施进行检查；
                       （六）法律、行政法规、**证监会规定和
                       本章程规定的其他事项。
                       董事会对战略投资委员会的建议未采纳或者
                       未**采纳的，应当在董事会决议中记载战
                       略投资委员会的意见及未采纳的具体理由，
     修订前（2024 年 5 月）                   修订后（2025 年 6 月）
                                并进行披露。
                                           （新增）
                                **百四十条    薪酬与考核委员会负责制定
                                董事、**管理人员的考核标准并进行考核，
                                制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定
                                机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
                                酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
                                建议：
                                （一）董事、**管理人员的薪酬；
                                （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
                                股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                                的成就；
                                （三）董事、**管理人员在拟分拆所属子
                                公司安排持股计划；
                                （四）法律、行政法规、**证监会规定和
                                本章程规定的其他事项。
                                董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
                                者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
                                薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
                                由，并进行披露。
第六章 **执行官及其他**管理人员                     第六章 **管理人员
**百二十六条    公司设**执行官 1 名，        **百四十一条     公司设**执行官 1 名，
由董事会聘任或解聘。                      由董事会决定聘任或者解聘。
公司根据工作需要，由**执行官提名，可             公司根据工作需要，由**执行官提名，可
设**运营官、**财务官、**投资官、             设**运营官、**财务官、**投资官、
**信息官各 1 名，副总裁若干名，由董事           **信息官各 1 名，副总裁若干名，上述人
会聘任或解聘。公司**执行官及其他**             员由董事会决定聘任或解聘。
管理人员为公司**管理人员。
**百二十七条    本章程第九十七条关于不          **百四十二条     本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于**管理人             的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。                              **管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第             本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同           定，同时适用于**管理人员。
时适用于**管理人员。
**百三十条 **执行官对董事会负责，决            **百四十五条      **执行官对董事会负
定公司重大问题，应事先听取党委的意见，             责，决定公司重大问题，应事先听取党委的
并行使下列职权：                        意见，并行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实            （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
     修订前（2024 年 5 月）              修订后（2025 年 6 月）
施董事会决议，并向董事会报告工作；            实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方          （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；                           案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；           （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；              （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；                （五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书         （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘
以外的其他**管理人员；                 书以外的其他**管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘         （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
任或者解聘以外的负责管理人员；              聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。           （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
**执行官列席董事会会议，非董事**执          **执行官列席董事会会议，非董事**执
行官在董事会上没有表决权。                行官在董事会上没有表决权。
**执行官应当根据董事会或者监事会的要          **执行官应当根据董事会的要求，向董事
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同          会报告公司重大合同的签订、执行情况、资
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情          金运用情况和盈亏情况。**执行官必须保
况。**执行官必须保证该报告的真实性。          证该报告的真实性。
**执行官拟定有关职工工资、福利、安全          **执行官拟定有关职工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开         生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开
除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时， 除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
应当事先听取工会和职代会的意见。             应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
**百三十二条   **执行官工作细则包括        **百四十七条    **执行官工作细则包括
下列内容：                        下列内容：
(一)**执行官会议召开的条件、程序和参         （一）**执行官会议召开的条件、程序和
加的人员；                        参加的人员；
(二)**执行官及其他**管理人员各自具         （二）**执行官及其他**管理人员各自
体的职责及其分工；                    具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的         （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；          的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。             （四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十三条   **执行官可以在任期届        **百四十八条    **执行官可以在任期届
满以前提出辞职。有关**执行官辞职的具          满以前提出辞职。有关**执行官辞职的具
体程序和办法由**执行官与公司之间的劳          体程序和办法由**执行官与公司之间的劳
务合同规定。                       动合同规定。
**百三十五条   公司设董事会秘书，负责        **百五十条    公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保          司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事          及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作          投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公
       修订前（2024 年 5 月）                修订后（2025 年 6 月）
为公司**管理人员，为履行职责有权参加              司**管理人员，为履行职责有权参加相关
相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务              会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经
和经营等情况。董事会及其他**管理人员              营等情况。董事会及其他**管理人员应当
应当支持董事会秘书的工作。**机构及个              支持董事会秘书的工作。**机构及个人不
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。               得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规              董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。                      章及本章程的有关规定。
**百三十六条     **管理人员执行公司职          **百五十一条   **管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章              务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔              任；**管理人员存在故意或者重大过失的，
偿责任。                             也应当承担赔偿责任。
公司**管理人员应当忠实履行职务，维护              **管理人员执行公司职务时违反法律、行
公司和全体股东的**利益。公司**管理              政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，              司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害               **百五十二条 公司**管理人员应当忠
的，应当依法承担赔偿责任。                    实履行职务， 维护公司和全体股东的**利
                                 益。
                                 公司**管理人员因未能忠实履行职务或者
                                 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
                                 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
**百三十七条     本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、
**执行官和其他**管理人员不得兼任监
事。
**百三十八条     监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
**百三十九条     监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
**百四十条    监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
**百四十一条     监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
     修订前（2024 年 5 月）         修订后（2025 年 6 月）
**百四十二条    监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
**百四十三条   监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百四十四条   监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第二节 监事会
**百四十五条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
**百四十六条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财
务；
(三)对董事、**管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、**管理人
员提出罢免的建议；
(四)当董事、**管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、**管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公**》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公**》**百五十一条的规定，
对董事、**管理人员提**讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
     修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)列席董事会会议；
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职
权。
**百四十七条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事提议，及监事会议事规则规
定的情形下，应当召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
**百四十九条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
**百五十条 监事会会议通知包括以下内
容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
发出通知的日期。
**百五十一条     公司坚持和加强党的**        **百五十三条 公司坚持和加强党的**
领导，坚持党要管党、**从严治党。              领导，坚持党要管党、**从严治党。
公司设**一名，其他党委成员若干名， 公司设**一名，其他党委成员若干名，
设抓企业**工作的专职副书记，按照规定            设抓企业**工作的专职副书记，按照规定
设立纪委；符合条件的党委成员通过法定程            设立纪委；符合条件的党委成员通过法定程
序进入董事会、监事会、经营管理层，董事            序进入董事会、经营管理层，董事会、经营
会、监事会、经营管理层成员中符合条件的            管理层成员中符合条件的党员依照有关规定
党员依照有关规定和程序进入党委。               和程序进入党委。
**百五十六条     公司在每一会计年度结束        **百五十八条    公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向**证监会和证券交易所          之日起 4 个月内向**证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半            券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年结束之日起 2 个月内向**证监会派出机          年度上半年结束之日起 2 个月内向**证监
       修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
构和证券交易所报送并披露中期报告。             会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行           告。
政法规、**证监会及证券交易所的规定进           上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行编制。                          政法规、**证监会及证券交易所的规定进
                              行编制。
**百五十七条 公司除法定的会计账簿外， **百五十九条               公司除法定的会计账簿
将不另立会计账簿。公司的资产，不以**           外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
个人名义开立账户存储。                   **个人名义开立账户存储。
**百五十八条 公司分配当年税后利润时， **百六十条 公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的 10%列入公**定公积金。         当提取利润的 10%列入公**定公积金。公
公**定公积金累计额为公司注册资本的            **定公积金累计额为公司注册资本的 50%
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损           公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，           的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。                 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股           公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意           东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。                          积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利            公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章           润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。               程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和           股东会违反《公**》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股           股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。            给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。            **管理人员应当承担赔偿责任。
                              公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十九条 公司的公积金用于弥补公           **百六十一条     公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加           司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补           公司注册资本。
公司的亏损。                        公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积           法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。          使用资本公积金。
                              法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
                              该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
**百六十条 公司股东大会对利润分配方           **百六十二条     公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东           案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限           东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
     修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或        制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份)的派发事项。                     者股份）的派发事项。
**百六十一条 公司利润分配政策：             **百六十三条    公司利润分配政策：
（一）利润分配原则                     （一）利润分配原则
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资           公司利润分配应当重视对投资者的合理投资
回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东           回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展，利润分配           的整体利益及公司的可持续发展，利润分配
政策应当保持连续性和稳定性。                政策应当保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式                     （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结           公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合的方式或者法律、法规允许的其他方式分           合的方式或者法律、法规允许的其他方式分
配利润，优先采用现金分红方式。               配利润，优先采用现金分红方式。
（三）利润分配条件和要求                  （三）利润分配条件和要求
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税           （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影           后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影
响利润分配的重大投资计划或现金支出事            响利润分配的重大投资计划或现金支出事
项，实施现金分红不会影响公司后续持续经           项，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营和长期发展。                       营和长期发展。
红条件时，公司原则上按照年度进行利润分           红条件时，公司原则上按照年度进行利润分
配；在有条件的情况下，董事会可以根据公           配；在有条件的情况下，董事会可以根据公
司的经营情况向股东大会提议公司进行中期           司的经营情况向股东会提议公司进行中期利
利润分配，分配条件、形式与程序参照年度           润分配，分配条件、形式与程序参照年度利
利润分配政策执行。                     润分配政策执行。
公司年度内分配的现金红利总额（包括中期           公司年度内分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）与年度归属于上市公司           已分配的现金红利）与年度归属于上市公司
股东的净利润之比不低于 30%。              股东的净利润之比不低于 30%。
公司股利以人民币计价和宣派，对内资股股           公司股利以人民币计价和宣派，对内资股股
东以人民币支付，对境内上市外资股的分红           东以人民币支付，对境内上市外资股的分红
和其他合法收入一律以人民币计价，以外币           和其他合法收入一律以人民币计价，以外币
支付，在依法纳税后可汇出境外。               支付，在依法纳税后可汇出境外。
    修订前（2024 年 5 月）                 修订后（2025 年 6 月）
境内上市外资股的利润分配按照《股份有限          境内上市外资股的利润分配按照《股份有限
公司境内上市外资股规定的实施细则》中的          公司境内上市外资股规定的实施细则》中的
有关规定执行。                      有关规定执行。
                             现金股利政策目标为：不固定的股利分配模
                             式。
                             公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公
                             司发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
                             务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
                             资者回报等因素，并按本章程规定的程序，
                             提出差异化的现金分红政策。
低比例和公司股本规模、股权结构合理的前          低比例和公司股本规模、股权结构合理的前
提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳          提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳
定增长，公司可以另行采取股票或现金与股          定增长，公司可以另行采取股票或现金与股
票相结合的方式进行利润分配。               票相结合的方式进行利润分配。
红政策的制定及执行情况。                 红政策的制定及执行情况。
（四）公司利润分配的决策程序和机制            （四）公司利润分配的决策程序和机制
定，以股东利益为出发点，着眼长远的可持          定，以股东利益为出发点，着眼长远的可持
续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、 续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。          社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。
董事会应当认真研究和专项论证现金分红的          董事会应当认真研究和专项论证现金分红的
时机、条件和**比例、调整的条件及其决          时机、条件和**比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、 策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、
准确地反映制定和决策过程。独立董事应当          准确地反映制定和决策过程。独立董事应当
对利润分配预案进行审核并发表明确的独立          对利润分配预案进行审核并发表明确的独立
意见。利润分配预案由董事会过半数以上表          意见。利润分配预案由董事会过半数以上表
决通过后提交股东大会审议，并经出席股东          决通过后提交股东会审议，并经出席股东会
大会的股东和代理人所持表决权的半数以上          的股东和代理人所持表决权的半数以上通过
通过后实施。                       后实施。
策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公          策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公
众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特          众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限          别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于接受现场调研、开通专线电话、提供投资          于接受现场调研、开通专线电话、提供投资
者邮箱、邀请中小股东参会等方式）
               ，充分听          者邮箱、邀请中小股东参会等方式）
                                            ，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小          取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
       修订前（2024 年 5 月）              修订后（2025 年 6 月）
股东关心的问题。                      股东关心的问题。
定要求及时披露，年度利润分配预案还应在           定要求及时披露，年度利润分配预案还应在
公司年度报告中根据有关信息披露内容与格           公司年度报告中根据有关信息披露内容与格
式予以披露。关于利润分配的决议披露时，           式予以披露。关于利润分配的决议披露时，
已有独立董事就此发表意见的，还需同时披           已有独立董事就此发表意见的，还需同时披
露独立董事意见。                      露独立董事意见。
红政策或**现金分红比例确定当年利润分           红政策或**现金分红比例确定当年利润分
配方案的，应当在年度报告中披露具体原因           配方案的，应当在年度报告中披露具体原因
以及独立董事的明确意见。公司当年利润分           以及独立董事的明确意见。公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所持表决           配方案应当经出席股东会的股东所持表决权
权的三分之二以上通过。                   的三分之二以上通过。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序           （五）调整利润分配政策的条件、决策程序
和机制                           和机制
的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经           的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经
营情况、投资规划和长期发展的需要，或者           营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
因为外部经营环境发生重大变化而需要调整           因为外部经营环境发生重大变化而需要调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策应           利润分配政策的，调整后的利润分配政策应
以保护股东权益为出发点，不得违反法律法           以保护股东权益为出发点，不得违反法律法
规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、           规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、
现场调研、投资者互动平台等方式充分听取           现场调研、投资者互动平台等方式充分听取
广大投资者关于公司利润分配政策的意见。           广大投资者关于公司利润分配政策的意见。
需要，确有必要对本章程确定的利润分配政           需要，确有必要对本章程确定的利润分配政
策进行调整或者变更的，在经过详细论证后， 策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，
由董事会提出利润分配政策调整议案，独立           由董事会提出利润分配政策调整议案，独立
董事对此发表独立意见，并提交股东大会审           董事对此发表独立意见，并提交股东会审议。
议。其中，对现金分红政策进行调整或变更           其中，对现金分红政策进行调整或变更的，
的，应当满足本章程规定的条件，并在议案           应当满足本章程规定的条件，并在议案中详
中详细说明原因以及调整或变更的条件和程           细说明原因以及调整或变更的条件和程序是
序是否合规和透明等，经出席股东大会的股           否合规和透明等，经出席股东会的股东和代
东和代理人所持表决权的三分之二以上通过           理人所持表决权的三分之二以上通过后生
后生效。                          效。
**百六十二条 公司实行内部审计制度，配          **百六十四条    公司实行内部审计制度，
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活           明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
动进行内部审计监督。                    人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
     修订前（2024 年 5 月）                 修订后（2025 年 6 月）
**百六十三条 公司内部审计制度和审计           追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审           公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。              对外披露。
                                         （新增）
                              **百六十五条     公司内部审计机构对公司
                              业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
                              等事项进行监督检查。
                                         （新增）
                              **百六十六条     内部审计机构向董事会负
                              责。
                              内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
                              内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
                              接受审计与风控委员会的监督指导。内部审
                              计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
                              即向审计与风控委员会直接报告。
                                         （新增）
                              **百六十七条 公司内部控制评价的具体
                              组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
                              据内部审计机构出具、审计与风控委员会审
                              议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
                              控制评价报告。
                                         （新增）
                              **百六十八条 审计与风控委员会与会计
                              师事务所、**审计机构等外部审计单位进
                              行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
                              必要的支持和协作。
                                         （新增）
                              **百六十九条 审计与风控委员会参与对
                              内部审计负责人的考核。
**百六十五条 公司聘用会计师事务所必           **百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会           所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。                  定前委任会计师事务所。
**百六十七条 会计师事务所的审计费用           **百七十三条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。                      由股东会决定。
**百六十八条 公司解聘或者不再续聘会           **百七十四条     公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事        计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进           务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会           表决时，允许会计师事务所陈述意见。
       修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说           会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。                    明公司有无不当情形。
**百七十一条 公司召开股东大会的会议           **百七十七条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。                   知，以公告进行。
**百七十三条 公司召开监事会的会议通           （已删除）
知，以专人、邮件、传真、电话等方式进行。
**百七十四条 公司通知以专人送出的，由          **百七十九条     公司通知以专人送出的，
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送          由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）
                                                ，
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件           被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为         邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第           日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
一次公告刊登日为送达日期。                 **次公告刊登日为送达日期。
**百七十五条 因意外遗漏未向某有权得           **百八十条 因意外遗漏未向某有权得到
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收           通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因           会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。                          此无效。
                                         （新增）
                              **百八十三条 公司合并支付的价款不超
                              过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
                              会决议，但本章程另有规定的除外。
                              公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
                              应当经董事会决议。
**百七十八条 公司合并，应当由合并各方          **百八十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清           签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内        单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上或
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 者**企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以        债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。            知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
                              偿债务或者提供相应的担保。
**百七十九条 公司合并时，合并各方的债          **百八十五条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的           权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
公司承继。                         设的公司承继。
**百八十条 公司分立，其财产作相应的分          **百八十六条 公司分立，其财产作相应的
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产           分割。
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日        公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
上公告。                          权人，并于 30 日内在《上海证券报》上或者
      修订前（2024 年 5 月）              修订后（2025 年 6 月）
                              **企业信用信息公示系统公告。
**百八十二条 公司需要减少注册资本时， **百八十八条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。               资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10         公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券        10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30         证券报》上或者**企业信用信息公示系统
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担            未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
保。                            要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**           公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。                           的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                              本章程另有规定的除外。
                                        （新增）
                              **百八十九条 公司依照本章程**百六
                              十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
                              的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
                              资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
                              不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                              依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
                              程**百九十条第二款的规定，但应当自股
                              东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
                              在《上海证券报》上或者**企业信用信息
                              公示系统公告。
                              公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
                              法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
                              册资本 50%前，不得分配利润。
                                        （新增）
                              **百九十条 违反《公**》及其他相关规
                              定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
                              资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
                              司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
                              级管理人员应当承担赔偿责任。
                                        （新增）
                              **百九十一条 公司为增加注册资本发行
                              新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
                              有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
                              购权的除外。
**百八十四条 公司因下列原因解散：            **百九十三条 公司因下列原因解散：
       修订前（2024 年 5 月）                 修订后（2025 年 6 月）
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程            （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
规定的其他解散事由出现；                    程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；                    （二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；               （三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被            （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销；                             被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续            （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径             续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
不能解决的，持有公司**股东表决权 10%           径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。             股东，可以请求人民法院解散公司。
                                公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
                                日内将解散事由通过**企业信用信息公示
                                系统予以公示。
**百八十五条 公司有本章程**百八十             **百九十四条 公司有本章程**百九十
四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程            三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
而存续。                            向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大             者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。          依照前款规定修改本章程或者经股东会决议
                                的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
                                的三分之二以上通过。
**百八十六条 公司因本章程**百八十             **百九十五条 公司因本章程**百九十
四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)        三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日             第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由          为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不             日起 15 日内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人             清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。             者股东会决议另选他人的除外。
                                清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
                                者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十七条 清算组在清算期间行使下             **百九十六条 清算组在清算期间行使下
列职权：                            列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和            (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；                           财产清单；
(二)通知、公告债权人；                    (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；            (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税            (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；                              款；
(五)清理债权、债务；                     (五)清理债权、债务；
       修订前（2024 年 5 月）                修订后（2025 年 6 月）
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；              (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。                (七)代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十八条 清算组应当自成立之日起             **百九十七条 清算组应当自成立之日起
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之             证券报》上或者**企业信用信息公示系统
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起          公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登             债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。                              并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行             记。
清偿。                             在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
                                清偿。
**百八十九条 清算组在清理公司财产、编            **百九十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算             制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。              方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东             清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。                      持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无             清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。                         关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分             公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。                           配给股东。
**百九十条 清算组在清理公司财产、编制            **百九十九条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不             制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣             不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
告破产。                            破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应             人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。                  算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
**百九十一条 公司清算结束后，清算组应            第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院             清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司             报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
**百九十二条 清算组成员应当忠于职守， 第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。清算组成员不得利用职             有忠实义务和勤勉义务。
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公             清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
司财产。                            损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
       修订前（2024 年 5 月）               修订后（2025 年 6 月）
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者           大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。            责任。
**百九十四条 有下列情形之一的，公司应          第二百零三条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程：                        改章程：
(一)《公**》或有关法律、行政法规修改          （一）
                                《公**》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政           改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
法规的规定相抵触；                     政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事          （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
项不一致；                         事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。                （三）股东会决定修改章程的。
**百九十五条 股东大会决议通过的章程           第二百零四条 股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机           事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变           准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
更登记。                          记。
**百九十六条 董事会依照股东大会修改           第二百零五条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改           的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
本章程。                          程。
**百九十八条 释义                    第二百零七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股          （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然        股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权        比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股           有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
东。                            影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，          （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够           议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。                   自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控          （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、**管理人员与其直接           控制人、董事、**管理人员与其直接或者
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能           间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
导致公司利益转移的其他关系。但是，**           公司利益转移的其他关系。但是，**控股
控股的企业之间不仅因为同受**控股而具           的企业之间不仅因为同受**控股而具有关
有关联关系。                        联关系。
**百九十九条 董事会可依照章程的规定， 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定           定章程细则。
相抵触。                          章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他**语种          第二百零九条 本章程以中文书写，其他**
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在           语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
上海市市场监督管理局最近一次核准登记后           时，以在上海市市场监督管理局最近一次核
        修订前（2024 年 5 月）                     修订后（2025 年 6 月）
的中文版章程为准。                               准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、
                “以内”
                   、 第二百一十条 本章程所称“以上”
                                    、“以内”，
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低                  都含本数；“过”、“以外”
                                                    、“低于”
                                                        、“多于”
于”、“多于”不含本数。                            不含本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议                     第二百一十二条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
     本次《公司章程》修订拟由公司董事会授权公司经营管理层负责向市场监督
管理局办理公司公司章程变更备案相关具体事项，办理人员在办理备案过程中，
可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修改事项
进行相应调整。以上修改**以经市场监督管理局备案为准。
     二、公司治理制度修订情况
     根据**证监会《关于新 配套制度规则实施相关过渡期安排》以
及其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关治理制度进行同步修订，具
体情况如下：
序号                          治理制度                        修订/废止
     修订后的《公司章程》及其附件全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
      提请公司 2024 年年度股东大会审议。
股东大会
材 料 九
        关于公司独立董事津贴的议案
   根据**证监会颁布的《上市公司独立董事规则》中的有关
规定，结合公司实际情况，拟给予公司第十一届董事会每位独立
董事每年人民币 10 万元（含税）的津贴。
   提请 2024 年年度股东大会审议。
股东大会
材 料 十
        上海锦江**旅游股份有限公司
          关于选举董事的议案
   公司第十届董事会任期将届满，根据《中华人民共和国公**》
                              、
本公司章程有关规定，需进行换届选举。
   第十一届董事会由九名董事组成，现推荐管丽娟、周东晓、郑蓓、
宗欢、张珏、姚凯、黄海杰、仇非作为董事会董事候选人，其中姚凯、
黄海杰和仇非为独立董事候选人。另一名为职工董事，由公司职工通
过民主选举产生，与股东大会选举产生的八名董事共同组成公司第十
一届董事会。
   沙德银先生、何一迟先生、钱康先生和周慈铭先生将不再续任新
一届董事会董事，董事会对上述各位在担任公司董事期间的勤勉尽责
表示充分肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷
心感谢。
   （附：第十一届董事会董事候选人简历）
   提请公司 2024 年年度股东大会审议。
附件：
        上海锦江**旅游股份有限公司
        第十一届董事会董事候选人简历
管丽娟，女，1978 年出生，**党员，法律硕士。曾任上海市政府法制办社会
法规处处长，上海市**局社会法规处处长、立法一处处长、公共法律服务管理
处（法律职业**管理和法律援助工作处）处长，锦江**（集团）有限公**
律事务部总监，本公司监事会主席等职务。现任锦江**（集团）有限公司副总
裁等职。
周东晓，男，1969 年出生，**党员，公共管理硕士。曾任上海市人民对外友
好协会亚非处副处长，上海市人民政府外事办公室美洲处处长，锦江**（集团）
有限公司副总裁、上海锦江在线网络服务股份有限公司副董事长，上海城市形象
推广有限公司执行董事、总经理等职务。现任本公司副董事长。
郑蓓，女，1972 年出生，大学。曾任上海中旅**旅行社有限公司会展及奖励
旅游部经理、副总经理、常务副总经理、总经理，本公司**运营官，上海锦江
在线网络服务股份有限公司执行总裁，锦江**（集团）有限公司创新协同部总
监。现任本公司董事、**执行官，上海锦江优选旅行服务有限公司执行董事，
上海锦江**会展有限公司执行董事，上海锦江旅游控股有限公司执行董事，上
海中旅（集团）有限公司董事长等职。
宗欢，女，1980 年出生，管理学硕士，具有**注册会计师（CPA）**和英国
特许公认会计师（ACCA）**。曾任上海锦江资本股份有限公司计划财务部副总
监、总监，上海锦江卢浮亚洲酒店管理有限公司财务采购副总裁，上海锦江**
酒店股份有限公司共享服务**副总裁，上海锦江联采供应链有限公司**财务
官、上海锦江在线网络服务股份有限公司**财务官。现任锦江**（集团）有
限公司财务部总监，上海锦江在线网络服务股份有限公司董事。
张珏，女，1983 年出生，工商管理硕士。曾任上海锦江**酒店股份有限公司
证券事务代表，本公司董事会秘书、规划发展部副总监，上海锦江在线网络服务
股份有限公司董事，上海锦江资本股份有限公司董事会秘书、联席公司秘书。现
任本公司董事，上海锦江**酒店股份有限公司董事会办公室主任，上海锦江在
线网络服务股份有限公司监事。
姚凯（独立董事候选人），男，1970 年出生，**党员，管理学博士，复旦大学
教授。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师、复旦大学全球科创人才发展研
究**主任，兼任**人才研究会理事、上海市行为科学学会副会长、**高校
创新创业联盟学术委员会特聘专家、**移民局上海实践基地特聘专家等职，上
海锦江**旅游股份有限公司独立董事。
黄海杰（独立董事候选人），男，1985 年出生，**党员，管理学博士。曾任中
国民生银行上海分行中小企业金融事业部风险经理助理，华东师范大学经济与管
理学院会计系讲师、晨晖学者。现任华东师范大学经济与管理学院会计与财务系
副教授、硕士生导师等职，上海锦江**旅游股份有限公司独立董事。
仇非（独立董事候选人），男，1967 年出生，工商管理硕士。曾任博世（**）
有限公司市场总监、福特汽车（**）有限公司市场总监，新华都实业（上海）
投资有限公司总裁。现任正知股权投资合伙企业合伙人、惠生清洁能源科技集团
股份有限公司独立董事。
股东大会
材 料 十 一
          上海锦江**旅游股份有限公司
      独立董事2024年度述职报告（周慈铭）
   作为上海锦江**旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人严格按照《中华人民共和国公**》
                    、《上市公司独立董事
管理办法》
    、《上海证券交易所股票上市规则》
                   、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》
       、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、
客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与
董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司
和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度（即 2024 年
   一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   周慈铭，男，1951 年 10 月出生，研究生学历，硕士，**经济
师。曾任上海财经大学财政金融系副系主任、副教授、硕士研究生导
师，美国斯坦福大学访问教授、美国华盛顿大学访问教授，申能集团
董事会秘书、副总经济师，**太平洋财产保险股份有限公司副董事
长、董事，**太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、董事、监事
长，**太平洋保险（集团）股份有限公司董事，恒天凯马股份有限
公司独立董事。现任本公司独立董事。
   （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
  作为公司独立董事，本人具备**证监会《上市公司独立董事管
理办法》
   、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运
作》等法律法规中关于独立董事任职**及独立性的要求，不存在任
何妨碍进行独立客观判断的事项，不存在影响独立董事独立性的情况。
  二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
会议情况
自出席了上述公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事
项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。
董事会会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开
前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并
对相关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，
坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，**关
注公司重要事项，听取管理层汇报，提出合理建议和建设性意见，以
谨慎的态度行使表决权，对公司规范治理进行有效监督，为董事会的
科学决策发挥积极作用。
  作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的
规定，积极参加独立董事会议。根据实际工作需要，2024 年度，公
司共召开 5 次独立董事会议。
议，审阅了德勤华永会计师事务所关于 2023 年度审计工作计划介绍、
公司 2023 年年度报告工作计划、
                 《公司关于 2023 年年度业绩预告的
情况说明》，要求年审注册会计师要严格按照**的有关法律法规进
行审计，关注公司的内部控制和风险，把握审计**，遵循独立、客
观、公正的执业准则，完成公司 2023 年报审计工作；要求公司严格
按照计划做好年报的编制工作，真实、准确、完整地披露公司信息；
要求公司按照上市规则等规定及时披露公司业绩预亏公告。
议暨 2023 年年报工作第二次会议，听取了公司经营管理层关于公司
务所关于公司 2023 年度审计完成报告；审议公司 2024 年拟发生日常
关联交易事项、通过锦江财务公司委托**给控股子公司事项、续聘
会计师事务所事项、关于公司与锦江财务公司签订金融服务框架协议
的事项、《关于锦江**集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、
《关于与锦江**集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置
预案》、
   《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》
                         、《公司独
立董事制度》、            、独立董事 2023 年度述
      《公司独立董事专门会议制度》
职报告。本人认真审议上述事项并分别审慎发表了意见，同意将上述
事项提交公司董事会审议。
门会议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：
                     《关于调整公司部
分**管理人员的议案》。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同
意将上述事项提交公司董事会审议。
议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于锦江**集团财
务有限责任公司风险持续评估报告》以及《关于聘任证券事务代表的
议案》
  。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交
公司董事会审议。
议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于调整公司退休相
关福利费用的议案》、
         《关于聘任公司**管理人员的议案》以及听取
普华永道中天会计师事务所关于公司年度审计事项的相关进展情况
报告。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公
司董事会审议。
会中担任相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计与风控委
员会会议 7 次、薪酬与考核委员会会议 2 次。本人均亲自出席。作为
董事会审计与风控委员会委员，本人充分发挥专业优势与实践经验，
勤勉尽责，通过对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告、日常关联交易、聘用年审会计师事务所等重要事项的审核，
对完善公司内部控制及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。
作为薪酬与考核委员会的委员，对公司**管理人员的薪酬方案提
出建议，有效地保证了公司的规范运作；对**管理人员人选任职资
格进行审核，并就聘任**管理人员事项发表独立意见。
  本人认为 2024 年度公司董事会及其专门委员会、独立董事会议
的召集召开符合法定程序，重大事项履行了相关审批程序，合法有效。
本人对董事会及其专门委员会、独立董事会议各项议案均投了赞成票，
无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
  三、保护投资者权益方面所做的工作
审阅，会后仔细查看披露信息。**关注相关议案对全体股东利益的
影响，维护公司和股东尤其中小股东的合法权益，积极有效地履行了
独立董事的职责。
新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识
和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和独立董
事履职能力。
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，真
实、准确、完整披露相关信息，确保投资者公平、及时地获取信息。
进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
  四、独立董事年度履职**关注事项的情况
  （一）关联交易情况
年度日常关联交易执行情况及 2024 年度拟发生日常关联交易的议
案》
 、《关于向控股子公司同比例增资及关联交易的议案》和《关于向
控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，本人事前审阅并参与
了本次关联交易议案的表决，发表了独立意见：公司 2023 年度的日
常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、
股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司 2024 年度日
常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为的原则。
公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。
  报告期内，公司通过锦江**集团财务有限责任公司向控股子公
司提供委托**，委托**金额合计不超过 22,629 万元人民币，委
托**手续费率不超过 0.12%。本次委托**构成关联交易。本人认
为，为支持控股子公司的生产经营发展，缓解控股子公司的现金流压
力，公司利用自有资金，通过锦江财务公司委托**给控股子公司，
将有利于提高闲置资金使用效率，并**公司整体资金使用成本，对
公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及其他股东特别是中、小
股东的利益。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，
审议程序规范。因此，同意本议案。
  报告期内，公司与锦江**集团财务有限责任公司（以下简称“锦
江财务公司”）签订《金融服务框架协议》。结合德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的关于本公司 2023 年度涉及锦江财务公司
关联交易的存**等金融业务的专项说明，本人认为公司涉及锦江财
务公司的关联交易事项公平、公司资金具有独立性、安全性，不存在
被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
  （二）对外担保及资金占用情况
  报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
  （三）募集资金的使用情况
  报告期内，公司无募集资金的使用情况。
  （四）董事的提名、任免以及聘任**管理人员情况
  报告期内，在公司聘任**管理人员过程中，本人对相关人员的
任职**、聘任程序进行了审核，公司聘任**管理人员符合相关法
律法规的规定。
  （五）**管理人员的薪酬情况
  报告期内，对公司 2023 年度**管理人员薪酬方案进行了审查，
本人认为，公司**管理人员 2023 年度薪酬，按照年度经营指标、
工作管理目标完成情况确定。公司所披露的**管理人员报酬真实准
确。该事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
  （六）聘任或者更换会计师事务所情况
  报告期内，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 30
年为公司提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，公司就变更会
计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通；公司第十
届董事会第三十二次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
变更会计师事务所和聘请公司 2024 年年度财务报表和内控审计机构
的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年年度财务报表和内控审计机构。普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和良好的诚信状况。
  （七）现金分红及其他投资者回报情况
  报告期内，公司实施了 2023 年度利润分配，对全体股东每 10 股
派现金红利 0.53 元（含税），共计 7,025,482.31 元。本人认为，董事
会拟定的 2023 年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件
以及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、
可持续发展。面对新冠疫情对旅游业前所未有的冲击，公司坚持以现
金分红方式回报股东。同意该利润分配方案。
  （八）公司及股东承诺履行情况
（现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江**（集团）有限公
司收购其持有的本公司 66,556,270 股国有股份（占总股本的比例为
市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市
公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长
期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。
  （九）信息披露的执行情况
  报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 43 份。
  本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》
                       、《公司信息披
露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存
在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （十）内部控制自我评价情况
  经审议《公司 2023 年度内部控制评价报告》，本人认为，公司已
根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严
格遵守执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。本人同意公司《2023 年度内部控制评价
报告》。
  五、总体评价和建议
董事的职责，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地
听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解
公司日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使职权，对公司信息披露情况等进行监督与核查，积极有效地履行了
独立董事的职责，维护了公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权
益。
                   上海锦江**旅游股份有限公司
                         独立董事：周慈铭
股东大会
材 料 十 二
           上海锦江**旅游股份有限公司
          独立董事2024年度述职报告（姚凯）
   作为上海锦江**旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人严格按照《中华人民共和国公**》
                    、《上市公司独立董事
管理办法》
    、《上海证券交易所股票上市规则》
                   、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》
       、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、
客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与
董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司
和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度（即 2024 年
   一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   姚凯，男，1970 年 12 月出生，管理学博士，复旦大学教授。现
任本公司独立董事，复旦大学管理学院教授、博士生导师、复旦大学
全球科创人才发展研究**主任，兼任**人才研究会常务理事、上
海市行为科学学会副会长、**高校创新创业联盟学术委员会特聘专
家、**移民局上海实践基地特聘专家等职。
   （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
  本人具备**证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独
立性，不存在**影响本人独立性的情况。
  二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
会议情况
自出席了上述公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事
项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。
董事会会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开
前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并
对相关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，
坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，**关
注公司重要事项，听取管理层汇报，提出合理建议和建设性意见，以
谨慎的态度行使表决权，对公司规范治理进行有效监督，为董事会的
科学决策发挥积极作用。
  作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的
规定，积极参加独立董事会议。根据实际工作需要，2024 年度，公
司共召开 5 次独立董事会议。
议，审阅了德勤华永会计师事务所关于 2023 年度审计工作计划介绍、
公司 2023 年年度报告工作计划、
                 《公司关于 2023 年年度业绩预告的
情况说明》，要求年审注册会计师要严格按照**的有关法律法规进
行审计，关注公司的内部控制和风险，把握审计**，遵循独立、客
观、公正的执业准则，完成公司 2023 年报审计工作；要求公司严格
按照计划做好年报的编制工作，真实、准确、完整地披露公司信息；
要求公司按照上市规则等规定及时披露公司业绩预亏公告。
议暨 2023 年年报工作第二次会议，听取了公司经营管理层关于公司
务所关于公司 2023 年度审计完成报告；审议公司 2024 年拟发生日常
关联交易事项、通过锦江财务公司委托**给控股子公司事项、续聘
会计师事务所事项、关于公司与锦江财务公司签订金融服务框架协议
的事项、《关于锦江**集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、
《关于与锦江**集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置
预案》、
   《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》
                         、《公司独
立董事制度》、            、独立董事 2023 年度述
      《公司独立董事专门会议制度》
职报告。本人认真审议上述事项并分别审慎发表了意见，同意将上述
事项提交公司董事会审议。
门会议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：
                     《关于调整公司部
分**管理人员的议案》。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同
意将上述事项提交公司董事会审议。
议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于锦江**集团财
务有限责任公司风险持续评估报告》以及《关于聘任证券事务代表的
议案》
  。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交
公司董事会审议。
议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于调整公司退休相
关福利费用的议案》、
         《关于聘任公司**管理人员的议案》以及听取
普华永道中天会计师事务所关于公司年度审计事项的相关进展情况
报告。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公
司董事会审议。
开展相关工作。公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议 2 次，本人
亲自出席。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人充分发挥专
业优势与实践经验，勤勉尽责，对公司**管理人员的薪酬方案提出
建议，有效地保证了公司的规范运作；对董事、**管理人员人选的
任职**进行审核，并就增补董事、聘任**管理人员事项发表独立
意见。
  本人认为 2024 年度公司董事会及薪酬与考核委员会、独立董事
会议的召集召开符合法定程序，重大事项履行了相关审批程序，合法
有效。本人对董事会及薪酬与考核委员会、独立董事会议的各项议案
均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
  三、保护投资者权益方面所做的工作
阅，会后仔细查看披露信息。**关注相关议案对全体股东利益的影
响，维护公司和股东尤其中小股东的合法权益，积极有效地履行了独
立董事的职责。
新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识
和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和独立董
事的履职能力。
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，真
实、准确、完整披露相关信息，确保投资者公平、及时地获取信息。
进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
  四、独立董事年度履职**关注事项的情况
  （一）关联交易情况
年度日常关联交易执行情况及 2024 年度拟发生日常关联交易的议
案》
 、《关于向控股子公司同比例增资及关联交易的议案》和《关于向
控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，本人事前审阅并参与
了本次关联交易议案的表决，发表了独立意见：公司 2023 年度的日
常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、
股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司 2024 年度日
常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为的原则。
公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。
  报告期内，公司通过锦江**集团财务有限责任公司向控股子公
司提供委托**，委托**金额合计不超过 22,629 万元人民币，委
托**手续费率不超过 0.12%。本次委托**构成关联交易。本人认
为，为支持控股子公司的生产经营发展，缓解控股子公司的现金流压
力，公司利用自有资金，通过锦江财务公司委托**给控股子公司，
将有利于提高闲置资金使用效率，并**公司整体资金使用成本，对
公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及其他股东特别是中、小
股东的利益。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，
审议程序规范。因此，同意本议案。
  报告期内，公司与锦江**集团财务有限责任公司（以下简称“锦
江财务公司”）签订《金融服务框架协议》。结合德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的关于本公司 2023 年度涉及锦江财务公司
关联交易的存**等金融业务的专项说明，本人认为公司涉及锦江财
务公司的关联交易事项公平、公司资金具有独立性、安全性，不存在
被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
  （二）对外担保及资金占用情况
  报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
  （三）募集资金的使用情况
  报告期内，公司无募集资金的使用情况。
  （四）董事的提名、任免以及聘任**管理人员情况
  报告期内，在公司增补董事、聘任**管理人员过程中，本人对
相关人员的任职**、聘任程序进行了审核，公司增补董事、聘任高
级管理人员符合相关法律法规的规定。
  （五）**管理人员的薪酬情况
  报告期内，对公司 2023 年度**管理人员薪酬方案进行了审查，
本人认为，公司**管理人员 2023 年度薪酬，按照年度经营指标、
工作管理目标完成情况确定。公司所披露的**管理人员报酬真实准
确。该事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
  （六）聘任或者更换会计师事务所情况
  报告期内，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 30
年为公司提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，公司就变更会
计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通；公司第十
届董事会第三十二次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
变更会计师事务所和聘请公司 2024 年年度财务报表和内控审计机构
的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年年度财务报表和内控审计机构。普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和良好的诚信状况。
  （七）现金分红及其他投资者回报情况
  报告期内，公司实施了 2023 年度利润分配，对全体股东每 10 股
派现金红利 0.53 元（含税），共计 7,025,482.31 元。本人认为，董事
会拟定的 2023 年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件
以及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、
可持续发展。面对新冠疫情对旅游业前所未有的冲击，公司坚持以现
金分红方式回报股东。同意该利润分配方案。
  （八）公司及股东承诺履行情况
（现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江**（集团）有限公
司收购其持有的本公司 66,556,270 股国有股份（占总股本的比例为
市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市
公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长
期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。
  （九）信息披露的执行情况
  报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 43 份。
  本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》
                       、《公司信息披
露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存
在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （十）内部控制自我评价情况
  经审议《公司 2023 年度内部控制评价报告》，本人认为，公司已
根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严
格遵守执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。本人同意公司《2023 年度内部控制评价
报告》。
  五、总体评价和建议
董事的职责，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地
听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解
公司日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使职权，对公司信息披露情况等进行监督与核查，积极有效地履行了
独立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
  本人将通过持续学习相关法律、法规和规范性文件，加深对相关
法规尤其是涉及规范公**人治理结构和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解，以不断促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持
维护股东、特别是中小股东利益；继续保持良好的职业操守以及较高
的专业水平和能力，为公司可持续发展做出积极贡献。
                     上海锦江**旅游股份有限公司
                           独立董事：姚凯
股东大会
材 料 十 三
          上海锦江**旅游股份有限公司
      独立董事2024年度述职报告（黄海杰）
   作为上海锦江**旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人严格按照《中华人民共和国公**》
                    、《上市公司独立董事
管理办法》
    、《上海证券交易所股票上市规则》
                   、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》
       、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、
客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与
董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司
和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度（即 2024 年
   一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   黄海杰，男，1985 年 7 月出生，管理学博士。曾任**民生银
行上海分行中小企业金融事业部风险经理助理，华东师范大学经济与
管理学院会计系讲师、晨晖学者。现任华东师范大学经济与管理学院
会计与财务系副教授、硕士生导师等职，本公司独立董事（2024 年 1
月 26 日起任职）。
   （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
   作为公司独立董事，本人具备**证监会《上市公司独立董事管
理办法》
   、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运
作》等法律法规中关于独立董事任职**及独立性的要求，不存在任
何妨碍进行独立客观判断的事项，不存在影响独立董事独立性的情况。
  二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
会议情况
自出席了上述公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事
项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。
董事会会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开
前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并
对相关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，
坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，**关
注公司重要事项，听取管理层汇报，提出合理建议和建设性意见，以
谨慎的态度行使表决权，对公司规范治理进行有效监督，为董事会的
科学决策发挥积极作用。
  作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的
规定，积极参加独立董事会议。根据实际工作需要，2024 年度，公
司共召开 5 次独立董事会议。
议，审阅了德勤华永会计师事务所关于 2023 年度审计工作计划介绍、
公司 2023 年年度报告工作计划、
                 《公司关于 2023 年年度业绩预告的
情况说明》，要求年审注册会计师要严格按照**的有关法律法规进
行审计，关注公司的内部控制和风险，把握审计**，遵循独立、客
观、公正的执业准则，完成公司 2023 年报审计工作；要求公司严格
按照计划做好年报的编制工作，真实、准确、完整地披露公司信息；
要求公司按照上市规则等规定及时披露公司业绩预亏公告。
议暨 2023 年年报工作第二次会议，听取了公司经营管理层关于公司
事务所关于公司 2023 年度审计完成报告；审议公司 2024 年拟发生日
常关联交易事项、通过锦江财务公司委托**给控股子公司事项、续
聘会计师事务所事项、关于公司与锦江财务公司签订金融服务框架协
议的事项、
    《关于锦江**集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、
《关于与锦江**集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置
预案》、
   《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》
                         、《公司独
立董事制度》、            、独立董事 2023 年度述
      《公司独立董事专门会议制度》
职报告。本人认真审议上述事项并分别审慎发表了意见，同意将上述
事项提交公司董事会审议。
门会议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：
                     《关于调整公司部
分**管理人员的议案》。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同
意将上述事项提交公司董事会审议。
议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于锦江**集团财
务有限责任公司风险持续评估报告》以及《关于聘任证券事务代表的
议案》
  。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交
公司董事会审议。
议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于调整公司退休相
关福利费用的议案》、
         《关于聘任公司**管理人员的议案》以及听取
普华永道中天会计师事务所关于公司年度审计事项的相关进展情况
报告。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公
司董事会审议。
开展相关工作。公司共召开董事会审计与风控委员会会议 7 次，本人
均亲自出席。作为董事会审计与风控委员会主任委员，本人充分发挥
专业优势与实践经验，勤勉尽责，通过对财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、聘用年审会计师事
务所及与年审会计师事务所沟通日常年审情况等重要事项的审核，对
完善公司内部控制及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。
  本人认为 2024 年度公司董事会及审计与风控委员会、独立董事
会议的召集召开符合法定程序，重大事项履行了相关审批程序，合法
有效。本人对董事会及审计与风控委员会、独立董事会议的各项议案
均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
  三、保护投资者权益方面所做的工作
审阅，会后仔细查看披露信息。**关注相关议案对全体股东利益的
影响，维护公司和股东尤其中小股东的合法权益，积极有效地履行了
独立董事的职责。
新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识
和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和独立董
事的履职能力。
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，真
实、准确、完整披露相关信息，确保投资者公平、及时地获取信息。
进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
  四、独立董事年度履职**关注事项的情况
  （一）关联交易情况
年度日常关联交易执行情况及 2024 年度拟发生日常关联交易的议
案》
 、《关于向控股子公司同比例增资及关联交易的议案》和《关于向
控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，本人事前审阅并参与
了本次关联交易议案的表决，发表了独立意见：公司 2023 年度的日
常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、
股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司 2024 年度日
常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为的原则。
公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。
  报告期内，公司通过锦江**集团财务有限责任公司向控股子公
司提供委托**，委托**金额合计不超过 22,629 万元人民币，委
托**手续费率不超过 0.12%。本次委托**构成关联交易。本人认
为，为支持控股子公司的生产经营发展，缓解控股子公司的现金流压
力，公司利用自有资金，通过锦江财务公司委托**给控股子公司，
将有利于提高闲置资金使用效率，并**公司整体资金使用成本，对
公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及其他股东特别是中、小
股东的利益。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，
审议程序规范。因此，同意本议案。
  报告期内，公司与锦江**集团财务有限责任公司（以下简称“锦
江财务公司”）签订《金融服务框架协议》。结合德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的关于本公司 2023 年度涉及锦江财务公司
关联交易的存**等金融业务的专项说明，本人认为公司涉及锦江财
务公司的关联交易事项公平、公司资金具有独立性、安全性，不存在
被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
  （二）对外担保及资金占用情况
  报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
  （三）募集资金的使用情况
  报告期内，公司无募集资金的使用情况。
  （四）董事的提名、任免以及聘任**管理人员情况
  报告期内，在公司聘任**管理人员过程中，本人对相关人员的
任职**、聘任程序进行了审核，公司聘任**管理人员符合相关法
律法规的规定。
  （五）**管理人员的薪酬情况
  报告期内，对公司 2023 年度**管理人员薪酬方案进行了审查，
本人认为，公司**管理人员 2023 年度薪酬，按照年度经营指标、
工作管理目标完成情况确定。公司所披露的**管理人员报酬真实准
确。该事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
  （六）聘任或者更换会计师事务所情况
  报告期内，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 30
年为公司提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，公司就变更会
计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通；公司第十
届董事会第三十二次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
变更会计师事务所和聘请公司 2024 年年度财务报表和内控审计机构
的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年年度财务报表和内控审计机构。普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和良好的诚信状况。
  聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）后，本人结合
市场信息，基于审慎性原则，与公司管理层、普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）多次深入沟通，提示与研判相关风险，了解有
关事项进展，制定相应风险应对与处置预案，确保公司相关审计工作
顺利有序开展。
  （七）现金分红及其他投资者回报情况
  报告期内，公司实施了 2023 年度利润分配，对全体股东每 10 股
派现金红利 0.53 元（含税），共计 7,025,482.31 元。本人认为，董事
会拟定的 2023 年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件
以及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、
可持续发展。面对新冠疫情对旅游业前所未有的冲击，公司坚持以现
金分红方式回报股东。同意该利润分配方案。
  （八）公司及股东承诺履行情况
（现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江**（集团）有限公
司收购其持有的本公司 66,556,270 股国有股份（占总股本的比例为
市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市
公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长
期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。
  （九）信息披露的执行情况
  报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 43 份。
  本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》
                       、《公司信息披
露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存
在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （十）内部控制自我评价情况
  经审议《公司 2023 年度内部控制评价报告》，本人认为，公司已
根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严
格遵守执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。本人同意公司《2023 年度内部控制评价
报告》。
  五、总体评价和建议
董事的职责，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地
听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解
公司日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使职权，对公司信息披露情况等进行监督与核查，积极有效地履行了
独立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
对相关法规尤其是涉及规范公**人治理结构和保护社会公众股东
权益等相关法规的认识和理解，以不断促使董事会决策符合上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
                       上海锦江**旅游股份有限公司
                             独立董事：黄海杰