重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
修订前 修订后
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召
新增
开等事项适用本规则。
第四条 股东会是公司的**权力机构，依法
第三条 股东大会是公司的**权力机构，依 行使下列职权：
法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 决定有关董事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(四)审议批准监事会报告；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 议；
方案；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)修改公司章程；
(八)对发行公司债券作出决议；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 会计师事务所作出决议；
公司形式作出决议；
(九)审议批准公司章程规定的须由股东会审
(十)修改公司章程； 议的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
(十二)审议批准公司章程规定的担保事项、关 的事项；
联交易事项和其他重大交易事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章 决议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、**证监会规定或证券
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
董事会或其他机构和个人代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实 第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定最 （一）董事人数不足《公**》规定人数或
低人数，或者少于公司章程所定人数的 2/3 者公司章程所定人数的三分之二时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 分之一时；
时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总 股份的股东请求时；
数 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程 程规定的其他情形。
规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 报告公司所在地**证监会派出机构和深圳
日计算。 证券交易所，说明原因并公告。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董
股东大会。…… 事有权向董事会提议召开临时股东会。……
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第十条 审计委员会有权向董事会提议召开
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事 提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 ……
第十条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
面形式向审计委员会提出请求。
事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
东可以自行召集和主持。
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十二条 审计委员会或股东决定自行召集
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在 股东会的，应当书面通知董事会，同时向深
地**证券监督管理委员会（以下简称“** 圳证券交易所备案。
证监会”）派出机构和深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东大会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券
得低于 10%。 交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
发布股东大会决议公告时，向公司所在地** 得低于百分之十。
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关
证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东
的股东会，董事会和董事会秘书应予以配
大会，董事会和董事会秘书应予以配合。……
合。……
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第十四条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会
第十六条 单独或者合计持有公司百分之一
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
东，有权向公司提出提案。
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
当在收到提案后两日内发出股东会补充通
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
容。
东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
增加新的提案。
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
股东会通知中未列明或不符合第十四条规定
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
出决议。
第十七条 股东会通知包括以下内容：
第十七条 股东大会通知包括以下内容：
……
……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
公司的股东；
东；
……
……
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
程序。
露所有提案的**具体内容。拟讨论的事项需
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
讨论的事项作出合理判断所需的**资料或
由。
者解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
于两个工作日、不多于七个工作日。股权登
更。
记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
代表人**的有效证明；代理人出席会议的，
表人**的有效证明；委托代理人出席会议
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除
决。
第二十八条 委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 删除
为代表出席公司的股东大会。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
名(或单位名称)等事项。 (或单位名称)等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依
第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据公
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
司的股东名册共同对股东**的合法性进行
股东**的合法性进行验证，并登记股东姓
验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
份总数之前，会议登记应当终止。
议登记应当终止。
第三十一条 股东大会召开时，本公司全体董 第三十条 股东要求董事、**管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 会议的，董事、**管理人员应当列席会议
和其他**管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第三十二条 …… 第三十一条 ……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 股东大会无法继续进行的，经出席股东会有
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
举一人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、**管理人员在股东 第三十三条 董事、**管理人员在股东会上
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十六条 股东大会应有会议记录，由董事 第三十五条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他**管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
第三十六条 出席或者列席会议的董事、董事
第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
保存期限不少于 10 年。
存期限不少于十年。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 第三十九条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 损方案；
支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 ……
第四十二条 ……
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
公司不对征集投票权提出**持股比例限制。
**持股比例限制。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它**管理人员以外的人订立 事、**管理人员以外的人订立将公司**
将公司**或者重要业务的管理交予该人负 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，由董事会依据法律法规和本章程
的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通
过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选
举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任 第四十四条 董事候选人名单以提案的方式
的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 提请股东会表决。
监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； 董事提名的方式和程序为：
（二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权股 （一）在公司章程规定的人数范围内，按照
份的股东可以向公司董事会提出董事候选人 拟选任的人数，由董事会依据法律法规和本
或向监事会提出非由职工代表担任的监事候 章程的规定提出董事候选人名单，经董事会
选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规 决议通过后，由董事会以提案的方式提请股
和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董 东大会选举表决；
事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提 （二）单独或合计持有公司百分之一以上股
交股东大会审议； 份的股东可以向公司董事会提出董事候选
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有 人，但提名的人数和条件必须符合法律法规
表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独立 和公司章程的规定，并且不得多于拟选人数，
董事候选人； 董事会应当将上述股东提出的候选人提交股
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表 东会审议；
大会、职工大会或其他形式民主选举产生； （三）依法设立的投资者保护机构可以公开
（五）股东大会选举或更换董事、监事时，对 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
得票数超过出席会议的股东(包括股东代理 利。
人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董 公司股东会就选举或者更换两名以上董事进
事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按 行表决时，应当实行累积投票制。
得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
担任的监事候选人不得当选。 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
公司股东大会就选举或者更换股东代表董事、 情况。
独立董事、股东代表监事进行表决时，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 ……
……
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
弃权。
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
……
外。
……
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大 第五十五条 股东会通过有关董事选举提案
会通过决议之日；董事会和监事会换届选举 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之
的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和 日。
监事任期届满之日。
第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、
行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会
的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集
新增
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提
**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和**管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
上市公司应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应
当及时处理并履行相应信息披露义务。
除上述条款修订外，原《股东大会议事规则》中关于“股东大会”
的表述统一调整为“股东会”。其他不涉及实质性内容的修订，如部
分数字表述、条款编号、标点及格式的调整等，不再作逐一对比列示。
修订后的《股东会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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董事会
