重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 5 月修订）
**章 总则
**条 为完善重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公司
法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》及《重庆长江造型材料（集团）股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，有公司章程第九十九条所列情形之一的，不能
担任公司董事。
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和
公司章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人
提交股东会审议决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有公司章程第
一百零一条所列的忠实义务和**百零二条所列的勤勉义务。
第六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定**人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董
事职务。
第七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任
期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或中止。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会
第十一条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人，不设副
董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。董事会专门委员会成员均由公司董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
之十以上，且**金额超过一千万，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且**金额超过一千万元；
计年度经审计净利润的百分之十以上，且**金额超过一百万元；
分之十以上，且**金额超过一千万元；
且**金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，或者公司与
关联 法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经
审计净资产**值的百分之零点五以上的关联交易，由董事会审议批准。
（三）除公司章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十五条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件及其他应由公**定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十六条 在符合法律、法规、规范性文件及公司章程相关规定的前提下，
董事会在其权限范围内授权董事长或董事会其他成员在董事会闭会期间行使部
分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得将法定董事会行使的职权
授权他人行使。
第十七条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，
为公司**管理人员。公司董事（独立董事除外）或者其他**管理人员可以兼
任公司董事会秘书。被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工作，并
保管董事会印章。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会议，参加股东会、董事会及**管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄漏时，及时向证
券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复证券交易所问询。
（六）组织董事、**管理人员进行相关法律法规及证券交易所相关规定要
求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、**管理人员遵守法律法规、证券交易所其他规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、**管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 董事会会议的召集、通知及召开
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开
两次。
第十九条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后十日内召集和主持
董事会会议。
第二十条 按照前款规定召开董事会临时会议的，提议人应当向董事会秘书
或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）拟提交会议审议的明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日内转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前以专人送达、电话、
信函、传真或电子邮件的书面方式通知全体董事。
董事会召开临时会议，应于会议召开两个工作日前以专人送达、电话、信函、
传真或电子邮件的书面方式通知全体董事。
若遇紧急事由，需要尽快召开董事会临时会议，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的时间。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第二十六条 董事会秘书应当列席董事会会议，必要时公司**管理人员也
应当列席董事会会议。董事会还可以根据会议审议事项的需要，邀请专家和公司
内部人员列席会议提出建议或说明情况。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
在会前审议会议材料，形成明确意见，可以书面委托其他董事代为出席。委托书
应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以采用电话、视频等通讯方式召开。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十二条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、**管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释说明有
关情况。
第五章 董事会会议的表决与决议
第三十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式进行。董事的表决意见分
为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时
选择两项及以上的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会根据公
司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
第三十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以电话、
视频等通讯方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董
事会秘书应通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第三十八条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事
会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，
可以要求修改或补充。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录。
第三十九条 董事会会议记录包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第四十条 董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司
重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。
第七章 董事会决议的执行
第四十一条 公司董事会的决议一经形成，即由公司总经理负责组织实施。
总经理应就执行情况及时向董事会或董事长汇报。
第四十二条 董事长负责督促、检查董事会决议的执行情况，并应在下一次
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附则
第四十三条 本规则所称“至少”、“以上”、“内”，含本数；“不足”、
“低于”不含本数。
第四十四条 本规则未尽事宜按照**有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。本规则如与**法律、行政法规或规范性文件以及公司
章程相抵触时，执行**法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第四十五条 本规则作为公司章程的附件，由董事会负责解释。
第四十六条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施。
