上海市天宸股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年修订）
**章 总则
**条 为了进一步完善上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号――规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞任。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
会计专业人士是指符合下列条件之一的人士：
（一）具有注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任
**管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职**与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关
系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本制度的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和上海证券交易所
相关规定；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、
管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）不存在最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处
罚或者**机关刑事处罚的；
（七）不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（八）不存在最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评
的；
（九）不存在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12
个月的；
（十）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第七条 担任独立董事应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公**》等关于董事任职**的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）**证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）****纪委、****组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）****组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）****纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校**倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）**人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）**证监会《证券基金经营机构董事、监事、**管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和**管理人员任职**管理办法》
《保险公司董事、监事和**管理人员任职**管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情
形。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 董事会提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明
确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提
出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，
应当取消该提案。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具
体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为本公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条**项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应当向董事
会提交书面辞任报告，对**与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事
提出辞任之日起六十日内完成补选，但存在禁止担任上市公司独立董事相关规定
情形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。
第十六条 公司可以从**上市公司协会负责建设和管理的独立董事信息
库选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
其中独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
否有效；
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
（二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《独董办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会和
上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条**款第（一）项至第（三）
项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
**证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第十八条**款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。**证监会、上海证券交易所、**上市公司协会可以提供相关培训服
务。
第四章 独立董事年报工作制度
第三十一条 独立董事应在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责。
第三十二条 公司管理层应向独立董事**汇报公司本年度的生产经营情
况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述
事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十三条 为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务负责
人要向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第三十四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通
审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当
事人签字。
第三十五条 公司董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、
相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和
**性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应
提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要
求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独
立董事未出席董事会的情况及原因。
第三十六条 独立董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，经营情况讨论与分析是否**分析了公司报告期财务状况与经营成
果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定
性因素等。
独立董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以**理由拒绝签署。独立董事对定期报告内容的真实
性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事
会和审计委员会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十七条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严
防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十八条 公司应建立健全关于年报工作的汇报和沟通机制，为独立董事
履行职责提供必要的便利条件。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
公司指定董事会秘书与证券事务代表负责协调独立董事与管理层的沟通，积
极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第五章 履职保障
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、**证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和上海证券交易所报
告。
第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第四十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，**独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十六条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事和**管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**
的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事
项
（六）任职，是指担任董事、**管理人员以及其他工作人员。
第四十七条 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同，公司
原《独立董事工作制度》同时废止。本制度由董事会负责解释。
第四十八条 本制度未尽事宜，按照**有关法律、法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行。如与上述规定相抵触时，按照**有关法律、法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司将及时修改本制度。
